Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen Einräumung von Sondervorteilen für den Vorstand; vorrangiges Vollzugsinteresse im Freigabeverfahren bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Anfechtbarkeit der Zustimmung zum Beherrschungsvertrag wegen Gewährung von Sondervorteilen in eng verknüpftem Business Combination Agreement

• Betriebs-Berater

  Verletzung von § 243 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund Sondervorteile für den Vorstand

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  BGB §§ 398, 415
  Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage, Beherrschungsvertrag, Freigabeverfahren, Gesellschaftsrecht, Gewinnabführungsvertrag, Handelsregister, Vorstand

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Verletzung von § 243 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund Sondervorteile für den Vorstand

• Betriebs-Berater (Kurzinformation)

  Verletzung von § 243 Abs. 2 S. 1 AktG aufgrund Sondervorteile für den Vorstand

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses bei Sondervorteilen für den Vorstand

Papierfundstellen

• ZIP 2012, 773
• BB 2012, 412
• NZG 2012, 261

Wird zitiert von ... (10)Zitiert selbst (5)

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• LG München I, 05.04.2012 - 5 HKO 20488/11

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines …

  Auszug aus OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Rn. 5 Die Antragstellerin und A. E. GmbH schlossen mit Vertrag vom 16.6.2011(vgl. Anlage B 1 im Verfahren 5 HKO 20488/11) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, wonach die Antragstellerin die Leitung ihrer Gesellschaft der A. E. GmbH unterstellt und sich zur Gewinnabführung verpflichtet.

  Rn. 17 Das Verfahren wird beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HKO 20488/11 geführt.

  Rn. 21 Es wird festgestellt, dass die Erhebung der Klage (Aktenzeichen des Landgerichts München I: 5 HKO 20488/11) gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin vom 16. August 2011 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 16.6.2011 zwischen der Antragstellerin und der A. E. GmbH A. der Eintragung ins Handelsregister nicht entgegensteht.

• BGH, 19.02.1998 - III ZR 169/97

  Rechtsfolgen der Unwirksamkeit einer Vereinbarung über wahlärztliche Leistungen …

  Auszug aus OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Voraussetzung hierfür ist im Allgemeinen, dass diese Vereinbarungen nach den Vorstellungen der Parteien miteinander "stehen und fallen" sollen; der maßgebliche Verknüpfungswille ist dabei aufgrund der Erklärungen und Interessenlage der Vertragsschließenden mit Rücksicht auf die Verkehrssitte zu ermitteln (vgl. BGH III ZR 169/97;… Ellenberger in Palandt, BGB 71. Aufl., § 139 Rz. 5 m. w. N.).
• BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren

  Auszug aus OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Nach der gängigen Definition des BGH ( vgl. BGH II ZR 278/96 = BGHZ 138/71) ist ein Sondervorteil deshalb jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre unvereinbare Bevorzugung erscheint .
• OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

  Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der …

  Auszug aus OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Nur wenn das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. OLG Hamm MZG 2005, 879 OLG München vom 16.11.2005, 23 W 2384/05 OLG München vom 4.11.2009, Az. 7 A 2/09), ist von einer offensichtlichen Unbegründetheit auszugehen.
• OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09

  Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des …

  Auszug aus OLG München, 14.12.2011 - 7 AktG 3/11

  Nur wenn das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. OLG Hamm MZG 2005, 879 OLG München vom 16.11.2005, 23 W 2384/05 OLG München vom 4.11.2009, Az. 7 A 2/09), ist von einer offensichtlichen Unbegründetheit auszugehen.

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• OLG München, 14.11.2012 - 7 AktG 2/12

  Freigabeverfahren, neuer Freigabeantrag nach Bestätigungsbeschluss

  Rn. 2 Mit dem vorliegenden Antrag erneuert die Antragstellerin ihren bereits im Jahr 2011 gestellten Freigabeantrag gem. § 246 a Abs. 1 AktG hinsichtlich des streitgegenständlichen Hauptversammlungsbeschlusses vom 16.08.2011, den der Senat mit Beschluss vom 14.12.2011 (Az: 7 AktG 3/11) zurückgewiesen hat.

  Rn. 9 Mit Schriftsatz vom 07.10.2011 hatte die Antragstellerin einen ersten Freigabeantrag gestellt und beantragt festzustellen, dass die Erhebung der Anfechtungsklage gegen den Ausgangsbeschluss der Eintragung ins Handelsregister nicht entgegensteht (OLG München Az: 7 AktG 3/11).

  Soweit teilweise eine leichte Erkennbarkeit bei einer mehr oder minder kursorischen Prüfung des Sachverhalts für maßgeblich erachtet wird, folgt der Senat in seiner ständigen Rechtsprechung dem nicht (vgl. OLG München Entscheidungen vom 06.07.2011, Az: 7 AktG 1/11; vom 14.12.2011, Az: 7 AktG 3/11; vom 04.11.2009, Az: 7 W 2/09; vom 12.11.2008, Az: 7 W 1775/08; vom 03.09.2008, Az: 7 W 1432/08).

• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Rn. 64 Abzuwägen sind auf der ersten Stufe die Nachteile für die Aktiengesellschaft oder deren Aktionäre, und zwar nur wesentliche, d. h. solche Nachteile, denen einiges Gewicht zukommt (vgl. OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2011 - 7 AktG 3/11, zitiert nach juris Rn. 60;… Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 246 a Rz. 31), so vor allem quantifizierbare, erhebliche finanzielle Belastungen, welche für die Aktiengesellschaft bei unterbleibender Registereintragung einträten und welche von jener grundsätzlich qualifiziert dargelegt und glaubhaft gemacht werden muss (OLG München…, Beschluss vom 14. November 2012 - 7 AktG 2/12 -, Rn. 54, juris; OLG Köln…, Beschluss vom 13. Januar 2014 - I-18 U 175/13 -, Rn. 22, juris; KG Beschl. v. 12. März 2010 - 14 AktG 1/09 , BeckRS 2010, 11130, beck-online).
• OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

  Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze …

  Das Gericht ist im Rahmen der Beantwortung dieser Frage gehalten, alle tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu prüfen, auch wenn deren Beantwortung schwierig sein sollte; eine kursorische Prüfung kommt nur auf der Tatsachenebene in Betracht (OLG München 7 AktG 3/11 - juris Tz. 28; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288; BT-Drs. 15/5092 S. 29;… Hüffer, AktG, 10. Aufl. 2012, § 246a Rn. 17 m.w.Nachw.;… ders. in MK-AktG, 3. Aufl. 2011, § 246a Rn. 20;… Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl. 2010, § 246a Rn. 25, der den Streitstand darstellt (Rn. 24 f.)).

  Soweit die Antragsgegnerin sich für ihre Ansicht auf eine Entscheidung des Oberlandesgerichts München (OLG München 7 AktG 3/11 - juris Tz. 28) beruft, vermag diese Entscheidung die Ansicht der Antragsgegnerin schon nicht zu stützen.

• OLG Frankfurt, 20.03.2012 - 5 AktG 4/11

  Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses wegen fehlender Möglichkeit einer …

  Rn. 27 Sie ist aber auch nicht offensichtlich unbegründet, was dann der Fall wäre, wenn sich auf der Grundlage glaubhaft gemachter Tatsachen mit hoher Sicherheit die Unbegründetheit der Klage vorhersagen lässt, wobei der für diese Prognose erforderliche Prüfungsaufwand des Prozessgerichts nicht entscheidend ist (OLG Frankfurt am Main, AG 2006, 249; Senat, Beschluss vom 16.2.2007 Az.: 5 W 43/06; Beschluss vom 5.11.2007 Az.: 5 W 22/07), oder anders formuliert, wenn das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. OLG München, Beschluss vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11, BB 2012, 412, Juris-Rz. 28).

  Rn. 66 Hierfür genügt im Ansatz jeder Vorteil, der bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige, mit den Interessen der Gesellschaft oder der anderen Aktionäre unvereinbare Bevorzugung erscheint (vgl. BGH…, Beschluss vom 20.04.2009 - II ZR 148/07, AG 2009, 534, Juris-Rz. 4; Urteil vom 9.02.1998 - II ZR 278/96, BGHZ 138, 71, Juris-Rz. 22, OLG München, BB 2012, 412, Juris-Rz. 45).

• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Abzuwägen ist deshalb nicht nur das Interesse an der alsbaldigen Durchführung der Maßnahme und somit am Ausschluss eines Verzögerungsschadens, sondern auch das Interesse an der Vermeidung von Nachteilen, die durch den Erfolg der Anfechtungsklage überhaupt entstehen (OLG München…, Beschluss vom 28.07.2021 - 7 AktG 4/21, Rn. 69; vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11, Rn. 60; OLG Köln…, Beschluss vom 05.05.2014 - I-18 U 28/14, Rn. 24;… Beschluss vom 14.12.2017 - 18 AktG 1/17, Rn. 43; jew. zit. nach juris).

  Dabei kann dahinstehen, ob solche Synergieeffekte grundsätzlich nur beachtlich sind, wenn sie durch betriebswirtschaftlich nachvollziehbare Ausarbeitungen unterlegt werden (vgl. OLG München, Beschluss vom 14.11.2011 - 7 AktG 3/11; juris) oder ob es auch ohne externe betriebswirtschaftliche Berechnung ausreicht, sie konkret und nachvollziehbar durch schlüssigen, allgemeinen Erfahrungstatsachen folgenden Vortrag darzulegen (so OLG Stuttgart…, Beschluss vom 02.12.2014 - 20 AktG 1/1, juris Rn. 168; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 15.12.2008 - I-6 W 24/08, juris Rn. 30).

• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …

  Die von den Antragsgegnerinnen zitierte Entscheidung des OLG München (7 AktG 3/11, NZG 2012, 261, juris Rn. 63) steht dem nicht entgegen, da die dortige Begründung eines nicht ausreichenden Vortrags sowie einer nicht ausreichenden Glaubhaftmachung des Vollzugsinteresses sich erkennbar auf den konkreten, nicht vergleichbaren Einzelfall bezieht, bei dem der Vortrag zu dem Vollzugsinteresse ausweislich der Gründe der Entscheidung nicht ausreichend und die vorgelegten eidesstattlichen Versicherungen und Kostenaufstellungen nicht nachvollziehbar waren und ein im Verhältnis zur Antragstellerin sehr geringes Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft vorlag sowie streitig war, ob sich die übernehmende Gesellschaft in einer Krise befand.
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Relevant sind dabei nur wesentliche, d.h. solche Nachteile, denen einiges Gewicht zukommt (OLG München, Beschluss vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11, Rn. 60 nach juris).
• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …

  Rn. 74 bb) Nach diesem Maßstab hat die Antragstellerin durch eine unterbleibende Eintragung des Übertragungsbeschlusses Nachteile glaubhaft gemacht, denen einiges Gewicht zukommt (wesentliche Nachteile, vgl. Senat…, Beschluss vom 16. Oktober 2023 - 2 AktG 1/23 -, Rn. 61 , juris; OLG München, Beschluss vom 14. Dezember 2011 - 7 AktG 3/11, Rn. 60, juris) und die nach freier Überzeugung des Senats die Nachteile für die Antragsgegner überwiegen.
• OLG München, 15.03.2023 - 7 AktG 5/22

  Freigabeverfahren bei Unter-pari-Emission

  In diesem Fall kommt eine Freigabe - unabhängig von Darlegung und Gewicht der Nachteile für den Antragsgegner - nicht in Betracht (so schon Senat, Beschluss vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11, juris-Rn. 60;… ebenso: Drescher in Henssler/Strohn, GesR, 5. Aufl., § 246a Rn. 8b;… wohl auch: Schäfer in MüKo AktG, 5. Aufl., § 246a AktG Rn. 26; ebenfalls grundsätzlich für das Erfordernis einer qualifizierten Darlegung und Glaubhaftmachung: KG…, Beschluss vom 25.03.2021 - 12 AktG 1/21, juris-Rn. 64, allerdings bei gleichzeitiger Betonung des regelmäßigen Vorrangs der Interessen der antragstellenden Gesellschaft).
• OLG München, 18.07.2012 - 7 AktG 1/12

  Kapitalerhöhungbeschluss einer Aktiengesellschaft: Verletzung der …

  Offensichtliche Unbegründetheit liegt dann vor, wenn bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (vgl. Senat, Beschluss vom 14.12.2011 - 7 AktG 3/11 - NZG 2012, 261 = ZIP 2012, 773 m.w.Nachw.).