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   BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83   

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https://dejure.org/1984,81
BGH, 07.05.1984 - II ZR 276/83 (https://dejure.org/1984,81)
BGH, Entscheidung vom 07.05.1984 - II ZR 276/83 (https://dejure.org/1984,81)
BGH, Entscheidung vom 07. Mai 1984 - II ZR 276/83 (https://dejure.org/1984,81)
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Vor-GmbH, § 11 Abs. 2 GmbHG, Vorgründungshaftung

Volltextveröffentlichungen (7)

     
  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Zur Handlungshaftung im Vorgründungsstadium einer GmbH

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 11
    Haftung der GmbH-Gesellschafter im Vorgründungsstadium; Aufgabe der Rechtsprechung

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

  • Wolters Kluwer (Leitsatz)

    Haftung - GmbH - Eintragung im Handelsregister - Gesellschaftsvertrag - Errichtungsklage - Handlungshaftung - Vorgründungsstadium

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Darlegungs- und Beweislast, Geschäftsführer, Haftung bei Gründung GmbH, Handelndenhaftung, Vertragsübernehme, Vollmacht, Vorgründungsgesellschaft

Papierfundstellen

  • BGHZ 91, 148
  • NJW 1984, 2164
  • ZIP 1984, 950
  • MDR 1984, 819
  • DNotZ 1984, 585 (Ls.)
  • BB 1984, 1315
 
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Wird zitiert von ... (102)

  • BGH, 12.06.2012 - II ZR 256/11

    Unternehmergesellschaft: Rechtsscheinhaftung bei geschäftlichem Handeln mit dem …

    a) Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats, kann es zur Haftung des Handelnden kraft Rechtsscheins entsprechend § 179 BGB führen, wenn dieser im Rahmen geschäftlicher Verhandlungen oder bei Vertragsabschlüssen für eine GmbH die Firma unter Weglassen des Zusatzes "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder "GmbH" zeichnet (vgl. BGH, Urteil vom 3. Februar 1975 - II ZR 128/73, BGHZ 64, 11, 16 f.; Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 152;… Urteil vom 5. Februar 2007 - II ZR 84/05, ZIP 2007, 908 Rn. 9, 14, 17;… Beschluss vom 22. Februar 2011 - II ZR 301/08 Rn. 2 - juris).
  • BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

    Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

    Es besteht eine einheitliche Gründerhaftung in Form einer bis zur Eintragung der Gesellschaft andauernden Verlustdeckungshaftung und einer an die Eintragung geknüpften Vorbelastungs- (Unterbilanz-)haftung (teilweise Aufgabe von BGHZ 80, 129, 144; 91, 148, 152).
  • BGH, 15.04.2021 - III ZR 139/20

    Vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenes …

    Ein solches Rechtsgeschäft ist nach § 177 BGB genehmigungsbedürftig (Anschluss an und Fortentwicklung von BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 153; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).

    Zwischen der Gründung durch Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrags und der Eintragung im Handelsregister besteht eine Vorgesellschaft, die bereits weitgehend dem GmbH-Recht untersteht und mit der Eintragung im Handelsregister ohne Weiteres mit allen Rechten und Pflichten in der dann rechtlich entstehenden GmbH aufgeht (s. nur BGH, Urteil vom 7. Mai 1984 - II ZR 276/83, BGHZ 91, 148, 151).

    Dementsprechend werden im Allgemeinen weder die künftige GmbH noch die Vor-GmbH Vertragspartnerin, wenn die Gründer vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags für eine "GmbH" oder "GmbH in Gründung/i. Gr." handeln; vielmehr wird hierdurch nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts die Vorgründungsgesellschaft als wahrer Rechtsträger berechtigt und verpflichtet (s. zB BGH, Urteile vom 7. Mai 1984 aaO S. 151 f; vom 13. Januar 1992 - II ZR 63/91, GmbHR 1992, 164 und vom 9. März 1998 - II ZR 366/96, NJW 1998, 1645).

    Rechte und Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft gehen nicht automatisch mit der Gründung der GmbH auf die Vorgesellschaft oder mit der Handelsregistereintragung auf die GmbH über, sondern müssen, wenn sie in die GmbH eingebracht werden sollen, durch besonderes Rechtsgeschäft übertragen werden (BGH, Urteile vom 26. Oktober 1981 - II ZR 31/81, NJW 1982, 932, 933; vom 7. Mai 1984 aaO S. 151 mwN;… vom 9. März 1998 aaO und vom 25. Oktober 2000 - VIII ZR 306/99, NJW-RR 2001, 1042, 1043).

    Jedoch kann die Auslegung eines vor Abschluss des Gesellschaftsvertrags von den Gründern eingegangenen Rechtsgeschäfts ergeben, dass ausschließlich die erst zu gründende, noch nicht existierende GmbH berechtigt und verpflichtet werden soll (vgl. BGH, Urteile vom 20. Juni 1983 - II ZR 200/82, NJW 1983, 2822; vom 7. Mai 1984 aaO S. 153;… vom 13. Januar 1992 aaO und vom 7. Februar 1996 - IV ZR 335/94, WM 1996, 722, 723).

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