Volltextveröffentlichungen (3)

• Betriebs-Berater

  Einigung auf Vergleichsbetrag im Spruchverfahren hat keine Indizwirkung für die Angemessenheit der Abfindung

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  Mehrheitsvergleich im Spruchverfahren keine konsensuale Schätzung und damit ohne Indizwirkung für die Angemessenheit der Abfindung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Wird zitiert von ... (8)Zitiert selbst (17)

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• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.).

  Verliert der Minderheitsaktionär diese mitgliedschaftliche Stellung - wie hier durch das "Squeeze out" - oder wird sie durch eine Strukturmaßnahme in relevantem Maße auch nur eingeschränkt, muss er für den Verlust seiner Rechtsposition und die Beeinträchtigung seiner vermögensrechtlichen Stellung daher wirtschaftlich voll entschädigt werden (vgl. BVerfGE 100, 289, 304 f.).

  Dabei hat die angemessene Entschädigung den "wirklichen" oder "wahren" Wert des Anteilseigentums widerzuspiegeln (vgl. BVerfGE 100, 289, 306).

  Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281;… BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -).

  In der Praxis hat sich das Ertragswertverfahren durchgesetzt, das verfassungsrechtlich unbedenklich ist (BVerfGE 100, 289, 307).

  Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, stellen in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung dar, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein können (…vgl. nur: Stephan in: Schmidt/Lutter, AktG, 2. A., 2010, Rdnr. 111 zu § 305; BVerfGE 100, 289, 306).

  Selbst der Börsenwert einer börsennotierten Gesellschaft ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs lediglich als Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung zu verstehen (BVerfGE 100, 289 ff.; BGHZ 147, 108, 115 ff. "DAT/Altana").

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Erforderlich, aber auch ausreichend ist, dass der Verkehrswert im Wege der Schätzung (§ 287 ZPO, § 738 Abs. 2 BGB) etwa nach einer anerkannten betriebswirtschaftlichen Methode ermittelt wird (BGHZ 147, 108, 116 "DAT/Altana").

  Selbst der Börsenwert einer börsennotierten Gesellschaft ist nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts und des Bundesgerichtshofs lediglich als Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung zu verstehen (BVerfGE 100, 289 ff.; BGHZ 147, 108, 115 ff. "DAT/Altana").

• OLG Düsseldorf, 21.12.2011 - 26 W 2/11

  Anforderungen an das Verfahren der gerichtlichen Überprüfung der Abfindung der …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Vorliegend gebietet die Abwägung der Interessen die Zurückverweisung, da das Recht des Antragstellers an dem Erhalt einer weiteren Tatsacheninstanz Vorrang gegenüber dem Beschleunigungsinteresse hat (s. a. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26.09.1997, - 19 W 1/97 AktE -, AG 1998, 37; Senat, Beschlüsse vom 21.12.2011, - I-26 W 2/11 und 3/11 (AktE) -).

  Soweit es die von den Beteiligten und der gerichtlich bestellten Sachverständigen aufgeworfene Frage angeht, inwieweit ein IDW-Standard rückwirkend angewendet werden kann, weist der Senat auf seine Beschlüsse vom 21.12.2011 hin, in denen er zu dieser Frage grundsätzlich Stellung genommen hat (I-26 W 2/11 und 3/11 (AktE)).

• BVerfG, 01.03.1979 - 1 BvR 532/77

  Mitbestimmung

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.).
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Andernfalls könnte der Antragsgegner durch eine Erhöhung des Angebots unterhalb des angemessenen Betrags verhindern, dass die Anteilsinhaber "angemessen" entschädigt werden (BGH, Beschluss vom 19.07.2010, - II ZB 18/09 - "Stollwerck", NJW 2010, 2657, Rdnr. 8).
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -).
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Nichtannahmebeschluss: Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269;… BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281;… BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts ist das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum, das im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung durch Privatnützigkeit und Verfügungsbefugnis gekennzeichnet ist und sowohl die mitgliedschaftliche Stellung des Aktionärs in der Gesellschaft als auch vermögensrechtliche Ansprüche vermittelt, durch Art. 14 Abs. 1 GG geschützt (vgl. BVerfGE 14, 263, 276; 25, 371, 407; 50, 290, 339; 100, 289, 301 f.).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  Dies bedeutet, dass eine Abfindungs- und Ausgleichsregelung gerichtlich überprüfbar sein muss (vgl. BVerfGE 100, 289, 304; BVerfGK 1, 265, 269; BVerfG, Beschluss der 1. Kammer des Ersten Senats vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97 -, NJW 2001, S. 279, 281;… BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 30. Mai 2007 - 1 BvR 390/04 -, NJW 2007, S. 3268, 3270 Rdnr. 20; BVerfG, Beschluss der 3. Kammer des Ersten Senats vom 24. Mai 2012 - 1 BvR 3221/10 -).
• BGH, 25.04.2001 - XII ZR 43/99

  Vertragspartner eines Mietvertrages bei Fortführung eines Einzelunternehmens …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 08.08.2013 - 26 W 17/12

  So hat der Gesetzgeber davon abgesehen, die in § 327 b Abs. 1 Satz 2 RegE vorgesehene Regelung in das Gesetz zu übernehmen, nach der der in einem Angebot i. S. d. WpÜG angebotene Preis für die Abfindung maßgeblich sein sollte, falls der Hauptaktionär durch dieses die 95 %-Schwelle erreicht und das Angebot von mindestens 90 % der angesprochenen Aktionäre angenommen werden sollte (zur Kritik vgl. nur: Heidel/Lochner, DB 2001, 2031; Ehricke/Roth, DStR 2001, 1127; Rühland NZG 2001, 448, 455).
• BVerfG, 07.05.1969 - 2 BvL 15/67

  lex Rheinstahl
• OLG Karlsruhe, 30.04.2013 - 12 W 5/12

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer …
• BVerfG, 25.07.2003 - 1 BvR 234/01

  Schutz von Minderheitsaktionären bei Verschmelzung
• OLG Düsseldorf, 06.06.2016 - 26 W 4/12

  Rechtswirkungen einer Entscheidung im Spruchverfahren
• OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

  Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung: …
• OLG Düsseldorf, 26.09.1997 - 19 W 1/97
• OLG Düsseldorf, 14.03.2011 - 26 W 10/10

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• OLG Frankfurt, 15.10.2014 - 21 W 64/13

  Bestimmung der Barabfindung für Minderheitsaktionäre

  Eine vergleichsweise Einigung auf eine Abfindung - so hat das Oberlandesgericht Düsseldorf überzeugend dargelegt (vgl. Beschluss vom 8. August 2013 - I-26 W 17/12, Juris Rn 34 ff.) - bietet nämlich keinen hinreichenden Anhalt für den tatsächlichen Verkehrswert des Unternehmensanteils.
• OLG Düsseldorf, 20.06.2022 - 26 W 3/20

  Gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Barabfindung nach einem Squeeze-out …

  Für eine "konsensuale Schätzung" dahingehend, dass die (vergleichsweise) erhöhte Kompensation die gesetzlich geforderte angemessene Abfindung darstellt, ist kein Raum (vgl. Senat, Beschlüsse v. 8.08.2013 - I-26 W 17/12 (AktE) Rn. 34, AG 2013, 807 ff. und I-26 W 15/12 (AktE), NZG 2013, 1393 f.;… v. 31.10.2013 - I-26 W 28/12 (AktE), BeckRS 2014, 22094 Rn. 35;… MüKoAktG/van Rossum, 5. Aufl. 2020, AktG § 305 Rn. 91).

  Auch ist zu berücksichtigen, dass Preise, die am Markt von der herrschenden/übernehmenden Gesellschaft oder Dritten gezahlt werden, in der Regel keine verlässliche Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung darstellen, schon weil sie durch subjektive Wertvorstellungen und Sonderüberlegungen beeinflusst sein können (vgl. Senat, Beschluss v. 8.08.2013 - I-26 W 17/12 (AktE) aaO;… van Rossum aaO § 305 Rn. 91).

• OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20

  Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR …

  Diese Entscheidung hat der Senat auf die wechselseitig eingelegten Rechtsmittel der Antragstellerin zu 18) und der Antragsgegnerin unter Hinweis auf seine Beschlüsse vom 8.08.2013 (I-26 W 15/12 (AktE) = ZIP 2013, 1816 ff.; I-26 W 17/12 (AktE) = NJW-Spezial 2013, 623) aufgehoben und das Verfahren an das Landgericht zurückverwiesen, da dieses den zuvor gegen das Gutachten erhobenen Einwendungen nicht nachgegangen war (…Senat, Beschluss v. 31.10.2013 - I-26 W 28/12 (AktE) Rn. 46, 48, juris).

• OLG Düsseldorf, 06.09.2018 - 26 W 1/18

  Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  Das Spruchverfahren sei mit den verbliebenen Antragstellern fortzuführen (Senat, Beschlüsse v. 8.08.2013, I-26 W 15/12 (AktE), ZIP 2013, 1816 ff.; I-26 W 17/12 (AktE), AG 2013, 807 ff.).
• OLG Düsseldorf, 31.10.2013 - 26 W 28/12
  Für eine "konsensuale Schätzung" ist - wie der Senat schon in seinen Beschlüssen vom 8.08.2013 ausgeführt hat - kein Raum (Senatsbeschlüsse vom 8.08.2013, I-26 W 15/12 (AktE) = ZIP 2013, 1816 ff.; I- 26 W 17/12 (AktE) = NJW-Spezial 2013, 623).
• OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12

  Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der …

  Nach zutreffender Ansicht - die die Antragsgegnerinnen mit der Beschwerdebegründung nicht in Frage stellen - ist aber auf den Ertragswert abzustellen, wenn dieser höher als der Börsenwert ist (vgl. BGHZ 147, 108, 117;… Senat, Beschlüsse vom 08.08.2013, I-26 W 15/12 (AktE) Rn. 30, 42; 08.08.2013, I-26 W 17/12 (AktE) Rn. 29;… 06.04.2011, I-26 W 2/06 Rn. 22, 98;… 23.01.2008, I-26 W 6/06 (AktE) Rn. 45;… OLG Frankfurt, Beschlüsse vom 28.03.2014, 21 W 15/11 Rn. 24;… 05.12.2013, 21 W 36/12 Rn. 19;… 17.06.2010, 5 W 39/09 Rn. 16, 73;… OLG München, Beschlüsse vom 14.07.2009, 31 Wx 121/06 Rn. 9, 40;… 19.10.2006, 31 Wx 92/05 Rn. 12;… OLG Stuttgart, Beschlüsse vom 05.11.2013, 20 W 4/12 Rn. 82 ff.;… 15.10.2013, 20 W 3/13 Rn. 84;… 24.07.2013, 20 W 2/12 Rn. 112;… 03.04.2012, 20 W 7/09 Rn. 80;… 26.10.2006, 20 W 14/05 Rn. 29; jeweils zitiert aus JURIS;… Ruiz de Vargas in: Bürgers/Körber, AktG, 3. Aufl., Anh. § 305 Rn. 49;… Meilicke/ Kleinertz in: Heidel, Aktienrecht, 4. Aufl., § 305 Rn. 36;… Servatius in: Grigoleit, AktG, § 305 Rn. 15;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, AktG, 7. Aufl., § 305 Rn. 42 ff.;… Koppensteiner in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 305 Rn. 110, 112).
• OLG Frankfurt, 21.05.2014 - 21 W 63/13

  Angemessene Abfindung gemäß § 305 I AktG

  Eine vergleichsweise Einigung auf eine Abfindung  - so hat das Oberlandesgericht Düsseldorf überzeugend dargelegt (vgl. Beschluss vom 8. August 2013 - I-26 W 17/12, Juris Rn 34 ff.) - bietet nämlich keinen hinreichenden Anhalt für den tatsächlichen Verkehrswert des Unternehmensanteils.
• OLG Frankfurt, 28.07.2014 - 21 W 113/12

  Beherrschungsvertrag LHS AG

  Eine vergleichsweise Einigung auf eine Abfindung bietet -- wie das OLG Düsseldorf überzeugend ausgeführt hat - keinen hinreichenden Anhalt für den tatsächlichen Verkehrswert des Unternehmensanteils (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 8. August 2013 -- 1-26 W 17/12, Juris Rn 34 ff.).