Volltextveröffentlichungen (19)

• lexetius.com

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  BGB §§ 705, 709 Abs. 2

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 705, 709 Abs. 2
  Stimmrechtsbindung eines als Innen-GbR ausgestalteten Aktionärs-Konsortiums

• Kanzlei Prof. Schweizer

  Mehrheitserfordernisse bei Stimmrechtskonsortien

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Wirksamkeit einer Regelung in einem Schutzgemeinschaftsvertrag zur einfach mehrheitlichen Weisung ihrer Konsortialmitglieder bei einem der qualifizierten Mehrheit bedürftigen Beschluss; Wirksamkeit eines Mehrheitsbeschlusses einer Schutzgemeinschaft wegen Verstoßes gegen ...

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Stimmrechtsbindung in Vertragsunternehmen an aufgrund Mehrheitsklausel getroffene Entscheidung einer Schutzgemeinschaft ("Schutzgemeinschaftsvertrag II")

• WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

  Zur Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung betreffend Aktien oder sonstige Beteiligungen an bestimmten Kapitalgesellschaften im Gesellschaftsvertrag § einer als Innen-GbR ausgestalteten Schutzgemeinschaft; zur Wirksamkeit einer solchen Regelung im Rahmen der ...

• Betriebs-Berater

  Zur Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Schutzgemeinschaftsvertrag

• Judicialis

  AktG § 136 Abs. 2; ; BGB § 138 Abs. 1; ; BGB § 709 Abs. 2

• ra.de
• Der Betrieb(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zusammenschluss von Gesellschaftern einer AG in als Innen-GbR ausgestalteter Schutzgemeinschaft ? Regelung der Ausübung der Aktionärsstimmrechte im Gesellschaftsvertrag der Schutzgemeinschaft ? Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen zwischen Gesellschaftern ? ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de
• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Schutzgemeinschaftsvertrag unter Aktionären

• zbb-online.com (Leitsatz)

  BGB §§ 705, 709 Abs. 2
  Zur Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Schutzgemeinschaftsvertrag (Schutzgemeinschaftsvertrag II)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  BGB-Gesellschaft, GbR, Gesellschaftsrecht, Konsortialvertrag, Stimmrechte, Treuepflicht

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zur Wirksamkeit einer Mehrheitsklausel in einem Schutzgemeinschaftsvertrag

• goerg.de (Auszüge und Entscheidungsbesprechung)

  Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer als Innen-GbR ausgestalteten Schutzgemeinschaft

Besprechungen u.ä. (3)

• ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

  BGB §§ 709, 705; AktG § 23
  Stimmrechtsbindung an Mehrheitsentscheidung einer Schutzgemeinschaft ("Schutzgemeinschaftsvertrag II")

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages

• goerg.de (Auszüge und Entscheidungsbesprechung)

  Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer als Innen-GbR ausgestalteten Schutzgemeinschaft

Papierfundstellen

• BGHZ 179, 13
• NJW 2009, 669
• ZIP 2009, 216
• DNotZ 2009, 392
• WM 2009, 231
• BB 2009, 225
• BB 2009, 455
• DB 2009, 217
• NZG 2009, 183

Wird zitiert von ... (62)

• BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 13/14 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - stiller Gesellschafter einer …

  Dahinstehen kann etwa, ob Stimmbindungsverträge zwischen Gesellschaftern, die zivil-bzw gesellschaftsrechtlich grundsätzlich rechtlich zulässig sind (ganz hM; BGHZ 48, 163, 166; BGH NJW 1983, 1910, 1911; BGH NJW 1987, 890, 891; BGHZ 179, 13, 18 f = NJW 2009, 669, 670;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl 2013, § 47 RdNr 113, mwN aus dem Schrifttum) , auch dann - wie das LSG meint - ohne Einhaltung der für die Änderung von Gesellschaftsverträgen vorgesehenen notariellen Form möglich und wirksam sind, wenn einem Minderheitsgesellschafter dadurch ein "beherrschender Einfluss gleich einem Alleingesellschafter" eingeräumt wird, oder ob solche Vereinbarungen - wie die Beigeladene zu 2. vertritt - schon gesellschaftsrechtlich nicht zugelassen sind, weil sie "Unterwerfungscharakter" haben, da dadurch unzulässigerweise das Stimmrecht als Kernbestandteil der mitgliedschaftlichen Gesellschafterrechte isoliert übertragen werden würde und hiermit eine Umgehung des Verbots der Stimmrechtsabspaltung im Raum stünde.

  Nach der Rechtsprechung des BGH führen solche außerhalb des Gesellschaftsvertrages auf Dauer eingegangenen schuldrechtlichen Abstimmungsverpflichtungen unter wechselseitiger Beteiligung aller Gesellschafter an der Stimmbindungsvereinbarung regelmäßig zu einer Innengesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff BGB) , weil mit der koordinierten Ausübung der Stimmrechte ein gemeinsamer Zweck verfolgt wird (vgl BGHZ 126, 226, 234 = NJW 1994, 2536, 2537 f - "Schutzgemeinschaftsvertrag I"; BGHZ 179, 13, 19 = NJW 2009, 669, 670 - "Schutzgemeinschaftsvertrag II";… Drescher in MüKoGmbHG, 1. Aufl 2012, § 47 RdNr 234 mwN;… Römermann in Michalski, aaO, § 47 RdNr 479 f mwN;… vgl auch Schröer in MüKoAktG, 2. Aufl 2004, § 136 RdNr 57 mwN) .

  Infolgedessen müssen Stimmbindungsverträge stets die Vorgaben des § 723 BGB beachten (vgl BGHZ 126, 226, 229 ff = NJW 1994, 2536 f; BGHZ 179, 13, 25 = NJW 2009, 669, 672) .

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von BGH, Urteil vom 15. Januar 2007, II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008, II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  b) Zu diesen Ausführungen in den Randnummern 9 und 10 der OTTO-Entscheidung hat der Senat schon im Urteil vom 24. November 2008 (II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) klargestellt, dass es bei der Prüfung auf der ersten Stufe nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel geht, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Dass die Wirksamkeit der jeweiligen Mehrheitsentscheidung sowohl eine Prüfung ihrer formellen Legitimation durch eine Mehrheitsklausel auf der ersten Stufe als auch eine inhaltliche Prüfung auf der zweiten Stufe (materielle Legitimation) unter dem Aspekt einer etwaigen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht der Mehrheit gegenüber der Minderheit voraussetzt, gilt, wie der Senat in der Entscheidung "Schutzgemeinschaftsvertrag II" ausdrücklich klargestellt hat, allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  In den zuletzt genannten Fällen der absolut oder relativ unentziehbaren Rechte ist - bei der Prüfung auf der zweiten Stufe - lediglich regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Die Bejahung einer Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht auf der zweiten Stufe lässt die Wirksamkeit der Mehrheitsklausel als solcher und damit die Bejahung der formellen Legitimität der auf ihrer Grundlage getroffenen Mehrheitsentscheidungen jedoch unberührt (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

• BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

  "Sanieren oder Ausscheiden"

  Diese Mehrheiten waren unstreitig erreicht (siehe zu dieser formellen Legitimation Senat, BGHZ 170, 283 Tz. 9 "OTTO"; BGHZ 179, 13 Tz. 15 "Schutzgemeinschaftsvertrag II";… Sen. Urt. v. 25. Mai 2009 aaO Tz. 14).

  bb) Um gegenüber dem einzelnen Gesellschafter (materielle) Wirksamkeit zu entfalten, was auf der zweiten Stufe zu prüfen ist (BGHZ 170, 283 Tz. 10 "OTTO"; BGHZ 179, 13 Tz. 16, 25 "Schutzgemeinschaftsvertrag II"), bedurfte der Beschluss zu § 22 Abs. 2 GV jedoch der Zustimmung der Gesellschafter.

 
• BGH, 06.04.2009 - II ZR 255/08

  Schiedsfähigkeit II

  Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt; im Rahmen der Beteiligung mehrerer Gesellschafter auf einer Seite des Streitverhältnisses kann dabei grundsätzlich das Mehrheitsprinzip zur Anwendung gebracht werden (vgl. dazu auch: Sen. Urt. v. 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 - Schutzgemeinschaftsvertrag II, z.V.b. in BGHZ).
• OLG Karlsruhe, 29.04.2019 - 15 U 138/16

  Informationspflichten des Geschäftsführers einer Schutzgemeinschafts-Versammlung

  Zwischen der Ebene der Schutzgemeinschaft und der Ebene der Hauptgesellschaft sei zu trennen und die Entscheidung des Bundesgerichtshofs BGHZ 179, 13 ("Schutzgemeinschaft II") setze eine Anfechtbarkeit der Beschlüsse voraus.

  Der Bundesgerichtshof habe zu der hier betroffenen Schutzgemeinschaft ausdrücklich ein Feststellungsinteresse und damit auch ein feststellungsfähiges Rechtsverhältnis hinsichtlich der Frage bejaht, ob die Schutzgemeinschaftsmitglieder einer Stimmbindung unterlägen, wenn der Vorabstimmungsbeschluss nur mit einfacher Mehrheit gefasst wurde (BGHZ 179, 13 Rn. 10).

  Entsprechendes ergebe sich insbesondere nicht aus der Entscheidung des Bundesgerichtshofs BGHZ 179, 13, Rn. 26.

  Der Entscheidung BGHZ 179, 13 ("Schutzgemeinschaft II) sei nicht zu entnehmen, dass der Rechtschutz ausschließlich auf die Ebene der Schutzgemeinschaftsbeschlüsse verlagert sei und eine Anfechtung von aufgrund einer Stimmbindung zustande gekommenen Hauptversammlungsbeschlüssen ausgeschlossen sei.

  Ob die jeweilige Mehrheitsentscheidung wirksam ist, ist unter dem Aspekt einer etwaigen Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht der Mehrheit gegenüber der Minderheit zu prüfen (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn.16 und 17).

  Bei einem Eingriff der Mehrheitsentscheidung in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit liegt regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht vor (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn.16 und 17).

  (b.) Der Beschluss stellt darüber hinaus keine Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht durch einen - regelmäßig einen Verstoß gegen die Treuepflicht darstellenden - Eingriff in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit dar (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn.16 und 17).

  So kann auf die Ausübung einer Sperrminorität von 25 % durch die Vereinbarung eines Schutzgemeinschaftsvertrages verzichtet werden (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 22).

  Die im konkret streitgegenständlichen Schutzgemeinschaftsvertrag vereinbarte Stimmrechtsbindung kraft Mehrheitsbeschlusses der Schutzgemeinschaft verstößt nämlich nicht gegen zwingende Vorschriften des Personen- oder Kapitalgesellschaftsrechts, insbesondere des Aktienrechts (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 11).

  Vielmehr ist die Mehrheitsklausel im Schutzgemeinschaftsvertrag nach personengesellschaftsrechtlichen Grundsätzen zu beurteilen und wirksam (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 13 und 15).

  Qualifizierte Mehrheitserfordernisse des Aktienrechts schlagen auf die Ebene des Konsortialvertrages nicht durch (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 18).

  Diese inhaltliche Wirksamkeitsprüfung der Mehrheitsentscheidung setzt daher voraus, dass hinreichende Anhaltspunkte für eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht oder für eine zweckwidrige Instrumentalisierung der Mehrheitsklausel vorliegen (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 25).

  Hierbei kann die Frage eine Rolle spielen, ob die Rechtsfrage in Rechtsprechung und Schrifttum erörtert war und ob sich der Kläger und die Drittwiderbeklagte auf ein eingeholtes Rechtsgutachten stützen können (vgl. BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn. 26).

  Zwar sind nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13) in der Schutzgemeinschaft getroffene Mehrheitsentscheidungen auf der sog. zweiten Prüfungsebene an der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zu messen.

  Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs liegt bei einem Eingriff der Mehrheitsentscheidung in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht vor (BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13, Rn.16 und 17).

• BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter …

  Für die formelle Legitimation einer auf die Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist es aber ausreichend, dass sich - wie hier - durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages eindeutig ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll; einer Aufzählung der von der Mehrheitsklausel erfassten Beschlussgegenstände im Einzelnen bedarf es hierfür grundsätzlich nicht, und zwar auch dann nicht, wenn es sich um ein früher so genanntes "Grundlagengeschäft" handelt (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist allerdings auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit mit der Folge darstellt, dass sie inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Dass die dem Beschluss vom 15. September 2008 zugrunde gelegte Ausfallquote von voraussichtlich 20 % auf unzutreffenden Grundlagen beruht oder unrealistisch ist - was die Beklagten, die sich auf die Treupflichtwidrigkeit der Mehrheitsentscheidung berufen, darzulegen und zu beweisen hätten (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II) -, hat das Berufungsgericht nicht festgestellt und wird von der Revisionserwiderung auch nicht geltend gemacht.

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.).

  Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13;… Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

  In diesem Fall liegt die Beweislast aber so, dass derjenige, der behauptet, ein Beschluss stelle sich als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit dar, dies bis auf hier nicht vorliegende Ausnahmefälle zu beweisen hat (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

• BGH, 16.10.2012 - II ZR 251/10

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …

  Für die formelle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses genügt es grundsätzlich, dass sich aus dem Gesellschaftsvertrag - ausdrücklich oder durch Auslegung - eindeutig ergibt, dass der jeweilige Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 9 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Diese Entscheidung beruhte auf der Anwendbarkeit des so genannten Bestimmtheitsgrundsatzes, dem, wie ausgeführt, für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung nach der neueren Rechtsprechung des Senats (BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 15 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16 mwN) keine Bedeutung mehr zukommt.

  aa) Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Regelung im Gesellschaftsvertrag gedeckt, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen, ob sie sich als treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt und deshalb inhaltlich unwirksam ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16).

  Dies trifft für das in § 16 Abs. 2 Satz 3 GV geregelte Einstimmigkeitserfordernis aber nicht zu (…vgl. MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 82; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 22 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… aA MünchHdbGesR II/Weipert, 3. Aufl., § 14 Rn. 65).

  Gesellschaftsvertragliche Einstimmigkeitserfordernisse oder Sperrminoritäten gehören nicht zu dem Mehrheitsentscheidungen entzogenen Bereich der individuellen Mitgliedschaft des einzelnen Gesellschafters, sondern schützen die Minderheit insgesamt (…MünchKommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 82; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 22 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

• BGH, 07.06.2010 - II ZR 210/09

  Bestellung des Beirats einer Publikums-Kommanditgesellschaft zum besonderen …

  § 116 Abs. 2 HGB ist abdingbar (…Hopt in Baumbach/Hopt, HGB 34. Aufl. § 116 Rdn. 11) und wurde in § 11 Ziff. 8 des Gesellschaftsvertrages auch abbedungen, das entspricht den vom Senat aufgestellten Erfordernissen (Senat, BGHZ 179, 13 Tz. 13 ff. - Schutzgemeinschaftsvertrag II).
• BGH, 11.10.2011 - II ZR 242/09

  Liquidation eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer OHG: …

  Vielmehr sind sowohl der Beschluss über die Auflösung als auch der Beschluss über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz, soweit im Gesellschaftsvertrag das Einstimmigkeitsprinzip (§ 119 HGB) abbedungen ist, einer Mehrheitsentscheidung zugänglich (vgl. BGH, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 ff. - Schutzgemeinschaft II;… Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 8 ff. - OTTO).
• BGH, 17.09.2013 - II ZR 68/11

  Publikums-GbR: Bestellung eines Dritten zum Liquidator
• OLG Brandenburg, 14.07.2015 - 10 UF 53/15

  Einstweilige Anordnung in einer Gewaltschutzsache unter Partnern einer …
• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …
• BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag …
• BFH, 15.11.2022 - IX R 4/20

  Vermietung und Verpachtung - Zurechnung der Einkünfte - Quotennießbrauch an einem …
• BGH, 16.10.2012 - II ZR 239/11

  Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: …
• BGH, 16.10.2012 - II ZR 70/11

  Wirksamkeit eines Aufhebungsbeschlusses hinsichtlich einer Klausel im …
• BFH, 20.02.2019 - II R 25/16

  Steuerbegünstigtes Vermögen aufgrund einer Poolvereinbarung bei einer …
• BGH, 15.11.2011 - II ZR 272/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Feststellung der Auseinandersetzungsbilanz …
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 153/09

  Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der …
• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 98/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …
• BGH, 25.05.2009 - II ZR 259/07

  Stimmabgabe für eine Beitragserhöhung als Zustimmung
• LG Dortmund, 30.04.2020 - 2 O 387/14

  Klage in Sachen Jagdfeld u.a. gegen Signal Iduna Allgemeine Versicherung AG …
• LSG Baden-Württemberg, 28.03.2017 - L 11 R 1310/16

  (Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …
• KG, 12.11.2009 - 19 U 25/09

  Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Feststellung …
• LSG Baden-Württemberg, 25.06.2019 - L 11 BA 2804/18

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - gleichberechtigte …
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 99/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …
• BFH, 13.12.2018 - III R 13/15

  Gewinnrealisierung durch Beendigung von Betriebsaufspaltung oder …
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 209/09

  Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft: Entscheidung der …
• BGH, 20.11.2012 - II ZR 148/10

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Formelle Legitimation einer auf eine …
• LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Auflösung einer Gesellschaft (hier: einer KG) durch einfachen Mehrheitsbeschluss
• OLG Brandenburg, 28.04.2016 - 5 U 79/13

  Grundbuchverfahren: Erforderliche Bewilligungen bei Änderungen im …
• KG, 21.03.2011 - 23 U 4/10

  Publikumsfonds-KG: Wirksamkeitsvoraussetzung zur satzungsgemäßen Abschaffung …
• OLG Hamm, 09.03.2011 - 8 U 132/10
• LG Stuttgart, 28.07.2020 - 31 O 16/20

  Übertragung von Anteilen an einer Publikums-KG: Übertragungsbeschränkung für …
• OLG Hamm, 09.03.2011 - 8 U 133/10

  Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen an Kommanditisten durch die …
• LSG Sachsen, 02.12.2019 - L 9 KR 7/17

  Sozialrechtlicher Status eines Minderheitsgesellschafter-Director einer private …
• LG Heidelberg, 28.08.2019 - 12 O 8/19

  Haftung eines nicht wirksam bestellten besonderen Vertreters einer Gesellschaft …
• BGH, 11.10.2011 - II ZR 248/09

  Treuhandvermittelter Beitritt eines Kapitalanlegers zu einem geschlossenen …
• OLG München, 19.01.2012 - 8 U 1985/11

  Teileigentümergemeinschaft nach dem WEG als BGB-Gesellschaft; Geltung des …
• LG Heidelberg, 28.07.2016 - 2 O 240/14

  Klage unter Gesellschaftern einer als BGB-Innengesellschaft ausgestalteten …
• OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 14/17

  Parallelentscheidung zu OLG Düsseldorf U (Kart) 15/17 v. 11.07.2018
• KG, 17.09.2009 - 23 U 15/09

  Ausgliederungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: Wegfall des …
• OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 15/17

  Feststellung einer Jahresabrechnung auf Basis einer Verkehrserhebung unter …
• OLG Naumburg, 01.03.2012 - 9 U 151/11

  Zwei-Personen-BGB-Gesellschaft in Liquidation: Ausschluss eines Gesellschafters …
• FG Niedersachsen, 22.10.2013 - 3 K 12341/12

  Beendigung einer Betriebsaufspaltung
• LSG Niedersachsen-Bremen, 25.04.2018 - L 2 BA 5/18
• OLG Brandenburg, 03.02.2021 - 7 U 43/19

  Anforderungen bei einem noch zu schließenden Maklervertrag
• LG Stuttgart, 19.08.2020 - 40 O 5/20

  (Zulässigkeit einer Höchstbeteiligungsquote von 10% bei einer …
• LSG Baden-Württemberg, 07.10.2016 - L 11 R 3176/16
• LG Heidelberg, 06.04.2016 - 12 O 14/16

  Aktiengesellschaft: Umfang des Auskunftsanspruchs des besonderen Vertreters zur …
• LSG Baden-Württemberg, 25.07.2017 - L 11 R 1497/16
• LSG Baden-Württemberg, 16.01.2018 - L 11 R 3491/16
• FG München, 07.12.2016 - 1 K 443/13

  Teilwertabschreibung einer Darlehensforderung
• SG Duisburg, 07.12.2017 - S 10 R 1271/13
• LSG Baden-Württemberg, 30.01.2017 - L 11 R 2099/16
• LSG Niedersachsen-Bremen, 28.04.2016 - L 12 R 263/12
• LSG Niedersachsen-Bremen, 08.11.2017 - L 2 R 165/17
• LSG Niedersachsen-Bremen, 21.09.2018 - L 2 R 215/17
• LSG Baden-Württemberg, 10.05.2016 - L 11 R 2794/15
• LSG Niedersachsen-Bremen, 08.09.2015 - L 2 R 378/15