Volltextveröffentlichungen (14)

• lexetius.com

  AktG §§ 9 Abs. 1, 36 a Abs. 2, 188 Abs. 2; UmwG § 2 Nr. 1, §§ 67, 69 Abs. 1 Satz 1

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 2 Nr. 1, 67, 69 Abs. 1 S. 1; AktG §§ 9 Abs. 1, 36a Abs. 2, 188 Abs. 2
  Keine Differenzhaftung der Aktionäre bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften mit Kapitalerhöhung

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft; Differenzhaftung der Aktionäre der beteiligten Rechtsträger im Fall einer Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers; Eintritt einer ...

• Judicialis

  AktG § 9 Abs. 1; ; AktG § 36 a Abs. 2; ; AktG § 188 Abs. 2; ; UmwG § 2 Nr. 1; ; UmwG § 67; ; UmwG § 69 Abs. 1 Satz 1

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Haftung der Aktionäre bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Verschmelzung von AGs im Wege der Aufnahme

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Verschmelzung von Aktiengesellschaften im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft ? Haftung der Aktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft wegen Überbewertung der Gesellschaft? ? Grundsätze der aktienrechtlichen Differenzhaftung nicht ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  UmwG §§ 2 Nr. 1, 67, 69 Abs. 1 S. 1; AktG §§ 9 Abs. 1, 36a Abs. 2, 188 Abs. 2
  Keine Differenzhaftung der Aktionäre bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften mit Kapitalerhöhung

• heuking.de (Kurzinformation)

  Differenz- und Existenzvernichtungshaftung bei der Verschmelzung zweier GmbHs

Besprechungen u.ä. (2)

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Kapitalschutz bei einer Verschmelzung auf eine AG; keine Differenzhaftung der Aktionäre wegen Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers

• heuking.de , S. 7 (Entscheidungsbesprechung)

  Keine Differenzhaftung der Aktionäre bei AG-Verschmelzung mit Kapitalerhöhung (Dr. Mathias Schröder, LL.M. / Helge-Torsten Wöhlert)

Papierfundstellen

• BGHZ 171, 293
• NJW-RR 2007, 1487
• ZIP 2007, 1104
• DNotZ 2007, 854
• NZI 2007, 480 (Ls.)
• NZI 2008, 37
• WM 2007, 1069
• BB 2007, 1237
• DB 2007, 1241
• NZG 2007, 513

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (12)

• BGH, 27.02.1975 - II ZR 111/72

  Haftung des Gründungsprüfers

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Nach ständiger Rechtsprechung des Senates, die bis in die Zeit vor Einfügung der §§ 9 GmbHG, 36 a Abs. 2 AktG zurückreicht und deren Vorbild war, rechtfertigt sich die Differenzhaftung des Sacheinlegers im Aktienrecht aus seiner mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung von Aktien in einem bestimmten Nennbetrag zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage in Verbindung mit dem Verbot einer Unterpariemission gemäß § 9 Abs. 1 AktG (BGHZ 64, 52, 62; 68, 191, 195;… Hüffer aaO § 27 Rdn. 28), dessen Inhalt § 36 a Abs. 2 Satz 3 AktG für die Sacheinlage lediglich konkretisiert (…vgl. Hüffer aaO § 36 a Rdn. 6).

  Soweit demgegenüber eine Differenzhaftung der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft abzulehnen ist, beruht das - entgegen einer verbreiteten Literaturmeinung (…vgl. z.B. Lutter/Winter aaO § 55 Rdn. 12;… Stratz aaO § 69 Rdn. 29 m.Nachw.) - nicht auf einer "formalen" Betrachtungsweise, sondern auf dem Fehlen eines dafür erforderlichen Verpflichtungsgrundes, der allein in der rechtsgeschäftlichen Übernahme bzw. Zeichnung von Aktien gegen Sacheinlage des betreffenden Inferenten gesehen werden kann (vgl. auch § 9 GmbHG sowie BGHZ 64, 52, 62).

  Die Revision verkennt, dass selbst bei der rechtlichen Neugründung einer Aktiengesellschaft nur den betreffenden Sacheinleger, nicht aber die übrigen Aktionäre eine (verschuldensunabhängige) Differenzhaftung trifft (vgl. BGHZ 64, 52, 62).

• BGH, 07.07.2003 - II ZB 4/02

  Anmeldung der Neugründung einer GmbH unter Verwendung eines "alten" Mantels

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Zwar ist nach der Rechtsprechung des Senats die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft als "wirtschaftliche Neugründung" zu qualifizieren, auf welche die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden sind (vgl. BGHZ 117, 323, 331 zur AG; BGHZ 153, 158; 155, 318 zur GmbH).

  Unabhängig davon haften die Gesellschafter nach dem Modell der Unterbilanzhaftung (BGHZ 155, 318, 326 i.V.m. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 333; 140, 35), wenn durch eine mit ihrem Einverständnis aufgenommene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor (bzw. ohne) deren Anmeldung zum Handelsregister Verluste entstanden sind und deshalb das statutarische Grundkapital nicht mehr gedeckt ist (…vgl. auch Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 11 Rdn. 105).

• OLG München, 27.10.2005 - 23 U 2826/05

  Zur Differenzhaftung von Aktionären bei der Verschmelzung zweier …

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Zu Recht und insoweit von der Revision im Grundsatz auch nicht beanstandet meint das Berufungsgericht (ZIP 2005, 2108 = NZG 2006, 73; zust. Cranshaw juris PR-InsR 17/2006 Anm. 4; Grunewald, EWiR 2006, 29; krit. Thoß, NZG 2006, 376; Wälzholz, AG 2006, 469), dass die Beklagte in ihrer Eigenschaft als ehemalige Gesellschafterin des übertragenden Rechtsträgers (WW. AG) keine Differenzhaftung auf Ausgleich des Unterschieds zwischen dem Wert des übertragenen Vermögens und dem Nennbetrag der ihr gewährten Aktien der Schuldnerin trifft.

  Entsprechendes gilt für das Umwandlungsrecht im Hinblick auf Schadensersatzansprüche gemäß §§ 25 ff. UmwG; 93 Abs. 2, 116, 117 AktG sowie § 826 BGB (…vgl. Cranshaw aaO; Grunewald, EWiR 2006, 29).

 
• BGH, 09.03.1981 - II ZR 54/80

  Verpflichtung einer Vor-GmbH; Umfang der Versicherung über Einlageleistungen bei …

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Unabhängig davon haften die Gesellschafter nach dem Modell der Unterbilanzhaftung (BGHZ 155, 318, 326 i.V.m. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 333; 140, 35), wenn durch eine mit ihrem Einverständnis aufgenommene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor (bzw. ohne) deren Anmeldung zum Handelsregister Verluste entstanden sind und deshalb das statutarische Grundkapital nicht mehr gedeckt ist (…vgl. auch Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 11 Rdn. 105).
• BGH, 27.01.1997 - II ZR 123/94

  Haftung der Gesellschafter einer Vor-GmbH; Rechtsnatur der Verlustdeckungshaftung

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Unabhängig davon haften die Gesellschafter nach dem Modell der Unterbilanzhaftung (BGHZ 155, 318, 326 i.V.m. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 333; 140, 35), wenn durch eine mit ihrem Einverständnis aufgenommene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor (bzw. ohne) deren Anmeldung zum Handelsregister Verluste entstanden sind und deshalb das statutarische Grundkapital nicht mehr gedeckt ist (…vgl. auch Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 11 Rdn. 105).
• BGH, 09.12.2002 - II ZB 12/02

  Wirtschaftliche Neugründung einer GmbH durch Verwendung eines Mantels; Anwendung …

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Zwar ist nach der Rechtsprechung des Senats die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft als "wirtschaftliche Neugründung" zu qualifizieren, auf welche die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden sind (vgl. BGHZ 117, 323, 331 zur AG; BGHZ 153, 158; 155, 318 zur GmbH).
• BGH, 16.03.1992 - II ZB 17/91

  Beschwerdeberechtigung bei Anmeldung der Aktiengesellschaft - Gründung von …

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Zwar ist nach der Rechtsprechung des Senats die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft als "wirtschaftliche Neugründung" zu qualifizieren, auf welche die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden sind (vgl. BGHZ 117, 323, 331 zur AG; BGHZ 153, 158; 155, 318 zur GmbH).
• BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97

  Bewertung des Vermögens einer Vor-GmbH

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Unabhängig davon haften die Gesellschafter nach dem Modell der Unterbilanzhaftung (BGHZ 155, 318, 326 i.V.m. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 333; 140, 35), wenn durch eine mit ihrem Einverständnis aufgenommene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor (bzw. ohne) deren Anmeldung zum Handelsregister Verluste entstanden sind und deshalb das statutarische Grundkapital nicht mehr gedeckt ist (…vgl. auch Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 11 Rdn. 105).
• BGH, 29.09.1997 - II ZR 245/96

  Aufstellung einer Vorbelastungsbilanz

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  a) Zum einen ist von der Revision nicht dargetan, dass die beabsichtigte Aktivierung der Schuldnerin nach dem Erwerb ihrer Aktien durch B.W. nicht schon im Zusammenhang mit den am 20. März 2000 beschlossenen Satzungsänderungen (Firma, Sitzverlegung) zum Handelsregister angemeldet worden ist (zur Darlegungs- und Beweislast für die Voraussetzungen einer Unterbilanzhaftung des Gesellschafters vgl. Sen.Urt. v. 29. September 1997 - II ZR 245/96, ZIP 1997, 2008).
• BGH, 24.10.1988 - II ZR 176/88

  Erfüllung der Einlageverpflichtung bei Mehrleistungen; Verjährung des Anspruchs …

  Auszug aus BGH, 12.03.2007 - II ZR 302/05

  Unabhängig davon haften die Gesellschafter nach dem Modell der Unterbilanzhaftung (BGHZ 155, 318, 326 i.V.m. BGHZ 80, 129, 140; 105, 300, 303; 134, 333; 140, 35), wenn durch eine mit ihrem Einverständnis aufgenommene Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor (bzw. ohne) deren Anmeldung zum Handelsregister Verluste entstanden sind und deshalb das statutarische Grundkapital nicht mehr gedeckt ist (…vgl. auch Ulmer in Großkomm.z.GmbHG § 11 Rdn. 105).
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 195/91

  Unzulässige Kapitalaufbringung bei mittelbarem Bezugsrecht
• BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75

  GmbH: Überbewertung einer Sacheinlage

• BGH, 06.11.2018 - II ZR 199/17

  Differenzhaftung der Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger bei der …

  Dies beruht im Wesentlichen darauf, dass die Vorschriften des Aktiengesetzes, aus denen die Differenzhaftung des Sacheinlegers abgeleitet wird, nach § 69 Abs. 1 Satz 1 UmwG keine Anwendung finden, Sachinferent der übertragende Rechtsträger ist, dessen Gesellschafter mit der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nach § 13 Abs. 1 Satz 1 UmwG keine Kapitaldeckungszusage abgeben und deren Kapitaldeckungshaftung sich auch nicht mit dem Erwerb der Aktien des übernehmenden Rechtsträgers (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) begründen lässt (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 6 ff.).

  b) Ob eine Differenzhaftung bei der Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung gegen Kapitalerhöhung (§ 55 UmwG) in Betracht kommt, hat der Senat ausdrücklich offen gelassen (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 8).

  Die Differenzhaftung rechtfertigt sich aus der mit der Übernahme des Geschäftsanteils zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage (BGH, Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 195; Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 5).

  Die Differenzhaftung fällt daher nicht nur im Regelfall mit der Gründer- bzw. Übernehmerhaftung zusammen (…so Moog, Differenzhaftung im Umwandlungsrecht, 2008, S. 97), sondern ist mit ihr unmittelbar verknüpft (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 9).

  (2) Richtig ist, dass § 55 Abs. 1 UmwG die Anwendung von § 56 Abs. 2, § 9 GmbHG bei der Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Verschmelzung nicht ausdrücklich ausschließt (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 8;… Mayer in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand: 01.05.2009, § 55 UmwG Rn. 80;… M. Winter/J. Vetter in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 55 Rn. 42).

  (3) Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers kommen als Adressaten einer Differenzhaftung nur in Betracht, wenn diese auf Grund einer Kapitaldeckungszusage für den Wert des übertragenden Rechtsträgers einzustehen haben (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 16).

  Soweit dies in Abrede gestellt wird, weil es keinen im Verhältnis zum UmwG geltenden höherrangigen Grundsatz gebe, nach dem die Differenzhaftung stets eine Kapitaldeckungszusage des Inferenten voraussetze (Kallmeyer, GmbHR 2007, 1121, 1123), wird verkannt, dass es um die Anwendung eines im Recht der GmbH verankerten Haftungsinstituts geht, dessen maßgeblicher Verpflichtungsgrund in der rechtsgeschäftlichen Übernahme eines Geschäftsanteils zu sehen ist (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 16).

  Die Lage stellt sich für die GmbH nicht anders als für die Aktiengesellschaft dar (vgl. insoweit BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 7 ff.).

  Für eine unterschiedliche Behandlung der Verschmelzung durch Neugründung und derjenigen durch Aufnahme besteht kein sachlicher Grund (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 9).

  (5) Für eine Erstreckung der Differenzhaftung auf die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers ist weder im Hinblick auf deren Anteilserwerb noch deswegen Raum, weil der übertragende Rechtsträger mit der Eintragung im Handelsregister erlischt (vgl. BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 9 ff.).

  Auch für die GmbH-Verschmelzung gilt, dass der übertragende Rechtsträger nach dem Verschmelzungsvertrag nur die Übertragung seines ganzen Vermögens schuldet und dessen Gesellschafter gem. § 20 Abs. 1 Nr. 3 UmwG originär Anteile am übernehmenden Rechtsträger erwerben (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 12).

  Es ist ferner zu berücksichtigen, dass die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers nur im Rahmen der diesem gegenüber abgegebenen Kapitaldeckungszusage einzustehen haben und nicht durch Mehrheitsbeschluss (§ 50 Abs. 1 Satz 1 UmwG) zu weiteren Leistungen verpflichtet werden können (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 11).

  Der Senat hat zudem bereits ausgesprochen, dass die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers keineswegs stets einen ihrer Differenzhaftung entsprechenden Wertzuwachs erhalten (BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 14).

• BGH, 06.12.2011 - II ZR 149/10

  Zur Zulässigkeit von Vereinbarungen über den aktienrechtlichen …

  Aus § 36a Abs. 2 AktG in Verbindung mit §§ 183, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG, der mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage und dem Verbot in § 9 Abs. 1 AktG, Aktien für einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals auszugeben, sowie einer Analogie zu § 9 Abs. 1 GmbHG folgt, dass der Aktionär bei einer Überbewertung von Sacheinlagen den Differenzbetrag zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem geringsten Ausgabebetrag in Geld zu leisten hat (BGH, Urteil vom 27. Februar 1975 - II ZR 111/72, BGHZ 64, 52, 62; Urteil vom 14. März 1977 - II ZR 156/75, BGHZ 68, 191, 195; Urteil vom 13. April 1992 - II ZR 277/90, BGHZ 118, 83, 101; Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293 Rn. 5).
• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  Aus § 36 a Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 183, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG, der mit der Übernahme bzw. mit der Zeichnung zwangsläufig verbundenen Kapitaldeckungszusage und dem Verbot aus § 9 Abs. 1 AktG über eine Unterpari-Emission sowie einer Analogie zu § 9 Abs. 1 GmbHG folgt, dass der Aktionär bei einer Überbewertung von Sacheinlagen den Differenzbetrag zwischen dem Wert der Sacheinlage und dem geringsten Ausgabebetrag in Geld zu leisten hat (vgl. BGHZ 64, 52, 62 = NJW 1975, 974, 977; BGHZ 171, 293, 295 f. = NZG 2007, 513 = AG 2007, 487 = ZIP 2007, 1104, 1105 = WM 2007.1069 = DB 2007, 1241 = DB 2007, 1237, 1238 = Der Konzern 2007, 528 f. = NJW-RR 2007, 1487 = DNotZ 2007, 854, 855; BGHZ 191, 364, 370 f. = NZG 2012, 69, 71 = AG 2012, 87 f = ZIP 2012, 73, 74 = WM 2012, 39, 41 = DB 2012, 41, 42 = BB 2012, 405, 406 f. = Der Konzern 2013, 47, 48 = DNotZ 2012, 623, 626 = NJW 2012, 866, 868; LG München I NZG 2014, 498, 503 = AG 2014, 168, 174 = ZIP 2013, 1664, 1670;… Schürnbrand/Verse in: Münchener Kommentar zum AktG, a.a.O., § 183 Rdn. 92;… Koch, AktG, a.a.O., § 183 Rdn. 21;… Lieder in: Bürgers/Körber/Lieder, AktG, a.a.O., § 183 Rdn. 32;… Veil in: Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 183 Rdn. 8).

 
• OLG Dresden, 26.10.2016 - 13 U 1493/15

  Vermögenstransfer von einer Gesellschaft auf die Gesellschafter vor einer …

  Der Bundesgerichtshof hat die Differenzhaftung im Fall einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften mit Kapitalerhöhung abgelehnt, dabei allerdings ausdrücklich offengelassen, ob dies auch für die GmbH gilt (BGH, Urteil vom 12.03.2007 - II ZR 302/05, Rn. 8, zitiert nach juris;… bejahend Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 20. Auflage, § 9 Rn. 1;… Rohwedder/Schmidt-Leithoff/Schnorbus, GmbHG, 5. Auflage, § 77 Anh. Rn. 154).

  Die tragenden Erwägungen des Bundesgerichtshofs in seiner Entscheidung zur Aktiengesellschaft (Urteil vom 12.03.2007 - II ZR 302/05) treffen auch auf die Situation in der GmbH zu.

• LG Düsseldorf, 12.09.2017 - 16 O 560/05
  Sie wird jedoch im Schrifttum aus § 36 a Abs. 2 Satz 3 AktG sowie - für die Kapitalerhöhung - aus dem auf diese Vorschrift verweisenden § 188 Abs. 2 Satz 1 AktG gefolgert (vgl. BGH, Urteil vom 6.12.2011 - II ZR 149/10, DNotZ 2012, 623; BGH, Urteil vom 12. März 2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293-304;… Schürnbrand in  Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 4. Auflage 2016 § 183 Rn. 69 m.w.N.).

  Die Vereinbarung einer Sacheinlage ist ein körperschaftliches Hilfsgeschäft (BGH, Urteil vom 02. Mai 1966 - II ZR 219/63, BGHZ 45, 338-350), mit dem der Gesellschaft T6 in Höhe des von dem Inferenten übernommenen Einlagebetrages zugeführt werden sollen (BGHZ 171, 293).

• OLG Köln, 13.01.2014 - 18 U 175/13

  Sanierungskonzept der Solarworld AG ist freigegeben

  f) Da belastbare Anhaltspunkte dafür, dass der Wert der vereinbarten Sacheinlage den Ausgabebetrag der neuen Aktien unterschreitet, nicht aufgezeigt werden, kann für das vorliegende Verfahren auch nicht von einem Verstoß gegen das Verbot einer Unterpariemission gemäß § 9 Abs. 1 AktG, dessen Inhalt § 36a Abs. 2 Satz 3 AktG für die Sacheinlage lediglich konkretisiert (vgl. dazu BGH, Urteil vom 12.03.2007 - II ZR 302/05, BGHZ 171, 293-304, zitiert nach juris, Rn. 5 mit weiteren Nachweisen), ausgegangen werden.
• OLG Düsseldorf, 05.05.2011 - 6 U 70/10

  Grundsätze der Unternehmensbewertung bei einer verdeckten Sacheinlage

  Die Hauptforderung des Klägers ist unter dem Gesichtspunkt der aktienrechtlichen Differenzhaftung gemäß den §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 Satz 1 AktG (BGH WM 2007, 1069 f. = juris Rn 4 f. m.w.N.) gerechtfertigt.
• OLG Köln, 03.07.2008 - 18 U 191/04

  Bewertung von Software als Sacheinlage im Rahmen der Gründung einer …

  aa) Die Voraussetzungen eines Anspruchs auf Differenzhaftung gemäß §§ 36a Abs. 2, 188 Abs. 2 S. 1 AktG (vgl. dazu BGH, Urteil vom 12.03.2007 - II ZR 302/05 -, Rdnr. 4f. m. w. N.) liegen nicht vor, denn es ist von der Vollwertigkeit der Einlage auszugehen.