Volltextveröffentlichungen (15)

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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Publikumsgesellschaft: Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 133 BGB, § 157 BGB, § 705 BGB
  Publikumsgesellschaft: Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

• IWW
• Wolters Kluwer

  Auslegung des Beschlusses einer Publikumspersonengesellschaft nach seinem objektiven Erklärungsbefund

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags, objektive Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses, Publikumsgesellschaft, Publikumspersonengesellschaft

• Betriebs-Berater

  Auslegung des Beschlusses einer Publikumsgesellschaft

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 133 ; BGB § 157 ; BGB § 705
  Auslegung des Beschlusses einer Publikumspersonengesellschaft nach seinem objektiven Erklärungsbefund

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Auslegung des Beschlusses einer Publikumspersonengesellschaft nach seinem objektiven Erklärungsbefund

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Publikumspersonengesellschaft - und die Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Auslegung des Beschlusses einer Publikumspersonengesellschaft

Papierfundstellen

• NJW-RR 2018, 665
• ZIP 2018, 929
• MDR 2018, 874
• WM 2018, 851
• BB 2018, 961
• DB 2018, 1078
• NZG 2018, 658

Wird zitiert von ... (9)Zitiert selbst (11)

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• BGH, 16.02.2016 - II ZR 348/14

  Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft: Auslegung der Regelung …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Rn. 16 a) Der Senat kann diese Auslegung selbst vornehmen, weil der Beschluss Nr. 9.11 nach den für Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften geltenden Grundsätzen, d.h. nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (vgl. BGH…, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 201/10, ZIP 2012, 2291 Rn. 18;… Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11, ZIP 2013, 1222 Rn. 13 f.; Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f. mwN).

  Rn. 17 Maßgeblich für die Auslegung sind danach Wortlaut, Zusammenhang und Zweck des Beschlusses aus der Sicht eines verständigen Publikumspersonengesellschafters (vgl. BGH, Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12).

• BGH, 23.08.2001 - V ZB 10/01

  Veräußerung des Wohnungseigentums während eines rechtshängigen …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Bei Beschlüssen von Publikumsgesellschaften bedarf es ebenso wie bei Gesellschaftsverträgen wegen der körperschaftlichen Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand grundsätzlich einer einheitlichen objektiven Auslegung, um den Inhalt des Beschlusses auch für später beitretende Gesellschafter verlässlich zu bestimmen (vgl. BGH, Beschluss vom 10. September 1998 - V ZB 11/98, BGHZ 139, 288, 292 und Beschluss vom 23. August 2001 - V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345, jeweils zu WEG-Beschlüssen).

  Umstände, die in dem Beschluss keinen Niederschlag gefunden haben und bei einem Publikumsgesellschafter nicht als allgemein bekannt vorausgesetzt werden können (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350) oder für ihn anhand des Beschlussantrags oder -protokolls nicht ohne Weiteres erkennbar sind (vgl. BGH, Beschluss vom 23. August 2001 - V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345), können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.

• BGH, 12.03.2013 - II ZR 73/11

  Zur Rückforderung gewinnunabhängiger Ausschüttungen bei Kommanditbeteiligung an …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Rn. 16 a) Der Senat kann diese Auslegung selbst vornehmen, weil der Beschluss Nr. 9.11 nach den für Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften geltenden Grundsätzen, d.h. nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (vgl. BGH…, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 201/10, ZIP 2012, 2291 Rn. 18; Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11, ZIP 2013, 1222 Rn. 13 f.;… Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f. mwN).

• BGH, 10.09.1998 - V ZB 11/98

  Regelungen der Hausordnung in einem Eigentümerbeschluß

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Bei Beschlüssen von Publikumsgesellschaften bedarf es ebenso wie bei Gesellschaftsverträgen wegen der körperschaftlichen Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand grundsätzlich einer einheitlichen objektiven Auslegung, um den Inhalt des Beschlusses auch für später beitretende Gesellschafter verlässlich zu bestimmen (vgl. BGH, Beschluss vom 10. September 1998 - V ZB 11/98, BGHZ 139, 288, 292 und Beschluss vom 23. August 2001 - V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345, jeweils zu WEG-Beschlüssen).
• BGH, 19.10.2009 - II ZR 240/08

  "Sanieren oder Ausscheiden"

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Insbesondere bedarf es keiner Entscheidung, ob die Beklagte bzw. die A-Gesellschafter, deren Anteile sie erworben hat, aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet waren, der Sanierungsregelung und der damit verbundenen Ausscheidensfolge zuzustimmen und sie sich daher so behandeln lassen müssen, als hätten sie zugestimmt (vgl. dazu BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 22 ff.;… Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09, ZIP 2011, 768 Rn. 20;… Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, ZIP 2015, 1626 Rn. 20 ff.), obwohl sie bereits aufgrund ihrer Gesellschafterdarlehen in 2001 eine Schuldbefreiung gegenüber der E. AG erlangt hatten.
• BGH, 25.01.2011 - II ZR 122/09

  Wirtschaftliche Schieflage einer Publikumspersonengesellschaft: Pflicht der nicht …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Insbesondere bedarf es keiner Entscheidung, ob die Beklagte bzw. die A-Gesellschafter, deren Anteile sie erworben hat, aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet waren, der Sanierungsregelung und der damit verbundenen Ausscheidensfolge zuzustimmen und sie sich daher so behandeln lassen müssen, als hätten sie zugestimmt (vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 22 ff.; Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09, ZIP 2011, 768 Rn. 20;… Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, ZIP 2015, 1626 Rn. 20 ff.), obwohl sie bereits aufgrund ihrer Gesellschafterdarlehen in 2001 eine Schuldbefreiung gegenüber der E. AG erlangt hatten.
• BGH, 24.10.2005 - II ZR 55/04

  Bestellung des GmbH-Geschäftsführers unter auflösender Bedingung

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Rn. 18 b) Danach handelt es sich bei dem Beschluss Nr. 9.11 um eine auflösende Bedingung gemäß § 158 Abs. 2 BGB in Kombination mit einer Befristung, da die auflösende Bedingung erst nach einem bestimmten Zeitpunkt Rechtswirkungen zeitigen sollte (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2005 - II ZR 55/04, ZIP 2005, 2255, 2256).
• BGH, 09.06.2015 - II ZR 420/13

  Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft: Regelung über die …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Insbesondere bedarf es keiner Entscheidung, ob die Beklagte bzw. die A-Gesellschafter, deren Anteile sie erworben hat, aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet waren, der Sanierungsregelung und der damit verbundenen Ausscheidensfolge zuzustimmen und sie sich daher so behandeln lassen müssen, als hätten sie zugestimmt (vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08, BGHZ 183, 1 Rn. 22 ff.;… Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09, ZIP 2011, 768 Rn. 20; Urteil vom 9. Juni 2015 - II ZR 420/13, ZIP 2015, 1626 Rn. 20 ff.), obwohl sie bereits aufgrund ihrer Gesellschafterdarlehen in 2001 eine Schuldbefreiung gegenüber der E. AG erlangt hatten.
• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Umstände, die in dem Beschluss keinen Niederschlag gefunden haben und bei einem Publikumsgesellschafter nicht als allgemein bekannt vorausgesetzt werden können (vgl. BGH, Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350) oder für ihn anhand des Beschlussantrags oder -protokolls nicht ohne Weiteres erkennbar sind (vgl. BGH, Beschluss vom 23. August 2001 - V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345), können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.
• BGH, 18.09.2012 - II ZR 201/10

  Treuhandvermittelter Beitritt eines Kapitalanlegers zu einem Immobilienfonds in …

  Auszug aus BGH, 06.03.2018 - II ZR 1/17

  Rn. 16 a) Der Senat kann diese Auslegung selbst vornehmen, weil der Beschluss Nr. 9.11 nach den für Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften geltenden Grundsätzen, d.h. nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen ist (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 201/10, ZIP 2012, 2291 Rn. 18;… Urteil vom 12. März 2013 - II ZR 73/11, ZIP 2013, 1222 Rn. 13 f.;… Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f. mwN).
• KG, 06.12.2016 - 21 U 110/14

  BGB-Gesellschaft: Ausschluss eines Gesellschafters bei unterlassener finanzieller …

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• OLG Frankfurt, 27.08.2018 - 21 W 29/18

  Deutsche Wohnen AG: Statusfeststellungsverfahren zur Zusammensetzung des …

  Diesen Antrag hat das Landgericht mit dem angefochtenen Beschluss (veröffentlicht in ZIP 2018, 932 [BGH 06.03.2018 - II ZR 1/17] mit Besprechungen von Behme, EWiR 2018, 333 und Gesell/Berjasevic, DB 2018, 1716) zurückgewiesen.
• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Diese Auslegung des Beschlusses kann der Senat selbst vornehmen, da weitere Feststellungen hierzu nicht erforderlich sind (zur normativen Auslegung von Beschlüssen siehe BGH, Urteil vom 6. März 2018 - II ZR 1/17, NZG 2018, 658 Rn. 16 f. [Publikumspersonengesellschaft];… MünchKommHGB/Enzinger, 5. Aufl., § 119 Rn. 9, 11;… MünchKommBGB/Schäfer, 9. Aufl., § 714 Rn. 10 i.V.m. § 705 Rn. 173 ff.;… Koch/Holle, Personengesellschaftsrecht, § 714 BGB Rn. 77 ff.).
• BGH, 08.07.2025 - II ZR 137/23

  § 179a AktG auf Kommanditgesellschaft nicht entsprechend anwendbar

  Rn. 63 (aa) Der Beschluss ist nach den für Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften geltenden Grundsätzen, d.h. nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen (BGH, Urteil vom 6. März 2018 - II ZR 1/17, ZIP 2018, 929 Rn. 16 f.).

• BGH, 09.11.2021 - II ZR 137/20

  Verstoß eines Satzungsänderungsbeschlusses gegen gläubigerschützende Vorschriften

  Rn. 12 aa) Der Senat kann diese Auslegung selbst vornehmen, weil die Satzung wie der sie ändernde Gesellschafterbeschluss nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind (BGH, Urteil vom 9. Juni 1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25, 36 f.;… Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 13; Urteil vom 6. März 2018 - II ZR 1/17, ZIP 2018, 929 Rn. 16;… Urteil vom 15. April 2021 - III ZR 139/20, ZIP 2021, 1160 Rn. 40; jeweils mwN).

  Die Auslegung hat objektiv nach Wortlaut, Zusammenhang und Zweck zu erfolgen (BGH…, Urteil vom 16. Februar 2016 - II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f.; Urteil vom 6. März 2018 - II ZR 1/17, ZIP 2018, 929 Rn. 17).

• OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22
  Maßgeblicher Grund dafür ist die körperschaftliche Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand, so dass deren Beschlüsse bzw. Verträge einheitlich objektiv auszulegen sind, um den Inhalt der Gesellschafterpflichten und -rechte auch für später beitretende Gesellschafter verlässlich zu bestimmen (vgl. BGH, Urteil vom 06.03.2018, II ZR 1/17, juris, Rn. 16).
• BFH, 13.07.2022 - I R 42/18

  Auslegung eines Gewinnabführungsvertrags - Zur Frage der steuerlichen Rückwirkung …

  Rn. 14 b) Vereinbarungen der Gesellschafter mit korporationsrechtlichem Charakter --zu denen ein GAV als gesellschaftsrechtlicher Organisationsvertrag gehört-- sind nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich aus sich heraus auszulegen (z.B. Urteil des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 06.03.2018 - II ZR 1/17, Der Betrieb 2018, 1078, m.w.N).
• BFH, 01.06.2022 - I R 31/19

  Gewinnverteilungsbeschluss

  Allerdings deutet die Zivilrechtsprechung zur Auslegung von Gesellschafterbeschlüssen in die Richtung einer eigenen Auslegungsbefugnis des Revisionsgerichts (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofs --BGH-- vom 06.03.2018 - II ZR 1/17, Neue Juristische Wochenschrift-Rechtsprechungs-Report Zivilrecht 2018, 665, zu Publikumspersonengesellschaften).
• OLG Hamm, 20.08.2018 - 8 U 88/16
  Rn. 70 aa) Nach dem Grundsatz "Sanieren oder Ausscheiden" muss der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft der auf die Sanierung der Gesellschaft gerichteten Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmen, wenn der Versuch, die Gesellschaft unter Aufbringung neuen Kapitals zu sanieren - verglichen mit den Folgen der ansonsten unvermeidlichen Zerschlagung - wirtschaftlich sinnvoll und den "risikobereiten" Gesellschaftern nicht zumutbar ist, die Gesellschaft mit den nicht zur Investition weiteren Kapital bereiten Gesellschaftern fortzusetzen und schützenswerte Belange der zahlungsunwilligen Gesellschafter dem nicht entgegenstehen (…BGH, Urt. v. 19.10.2009 - II ZR 240/08 - BGHZ 183, 1, 13 Rn. 23 ff.;… Urt. v. 25.1.2011 - II ZR 122/09 - ZIP 2011, 768, Rn. 20; Urt. v. 6.3.2018 - II ZR 1/17 - ZIP 2018, 851, 852, Rn. 13).
• LG Köln, 10.09.2020 - 83 O 27/20
  Umstände, die in dem Beschluss keinen Niederschlag gefunden haben und nicht als allgemein bekannt vorausgesetzt werden können oder anhand des Beschlussantrages oder Beschlussprotokolls nicht ohne weiteres erkennbar sind, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden (vgl. BGH ZIP 2018, 929 ff.).