Volltextveröffentlichungen (17)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Aktiengesellschaft: Auflösung der konzernrechtlichen Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen durch Entherrschungsvertrag

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 24 Abs 1 WpHG vom 20.11.2015

• IWW
• Wolters Kluwer

  Auflösen der konzernrechtlichen Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen durch einen schuldrechtlichen Entherrschungsvertrag in der Kette der beteiligten Gesellschaften

• Betriebs-Berater

  Entherrschungsvertrag - keine Auflösung der konzernrechtlichen Verknüpfung eines Tochterunternehmens mit seinem Mutterunternehmen i. S. d. § 24 Abs. 1 WpHG a. F.

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Kapitalmarktrecht: Mitteilungspflicht, Kapitalerhöhung, Entlastung, Treuepflicht, Backstop-Vereinbarung

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  Entherrschungsvertrag; Gleichbehandlungsgrundsatz; mitgliedschaftliche Treuepflicht

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de
• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Konzernrechtliche Verknüpfung von Tochter- und Mutterunternehmen trotz schuldrechtlichen Entherrschungsvertrags in der Kette der beteiligten Gesellschaften

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Entlastung des Vorstands - und dessen Verstoß gegen die Gleichbehandlung aller Aktionäre

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  WpHG-Meldepflichten im Konzern - und der Entherrschungsvertrag

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Mitteilungspflicht, Kapitalerhöhung, Entlastung, Treuepflicht, Backstop-Vereinbarung

Verfahrensgang

• LG Köln, 01.12.2017 - 82 O 66/17
• OLG Köln, 15.11.2018 - 18 U 182/17
• BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

Papierfundstellen

• ZIP 2020, 2183
• MDR 2020, 1383
• WM 2020, 2068
• BB 2020, 2433
• DB 2020, 2343
• NZG 2020, 1349

Wird zitiert von ... (11)Zitiert selbst (13)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 34 a) Der Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 2 AktG kann der Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Verstoßes der Hauptversammlungsmehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht unterliegen (vgl. BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 193 ff. - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 142 ff. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169 ff.).

  Betrachtet man die mitgliedschaftliche Treuepflicht in Richtung auf die Mitaktionäre, hat sie den Inhalt, dass auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter angemessen Rücksicht zu nehmen ist (BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 195 - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170).

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 34 a) Der Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 2 AktG kann der Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Verstoßes der Hauptversammlungsmehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht unterliegen (vgl. BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 193 ff. - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 142 ff. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169 ff.).

  Betrachtet man die mitgliedschaftliche Treuepflicht in Richtung auf die Mitaktionäre, hat sie den Inhalt, dass auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter angemessen Rücksicht zu nehmen ist (BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 195 - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170).

• BGH, 10.07.2012 - II ZR 48/11

  Fresenius

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 29 a) Nach ständiger Rechtsprechung des Senats verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung ein Verhalten gebilligt wird, das einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51 - Macrotron; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 - Thyssen-Krupp; Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.; Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

  Ein zur Anfechtung berechtigender eindeutiger und schwerwiegender Gesetzesverstoß liegt nur vor, wenn der Vorstand sich über eine zweifelsfreie Gesetzeslage hinweggesetzt hat (vgl. BGH, Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.; Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 23 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

• BGH, 07.02.2012 - II ZR 253/10

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses der Hauptversammlung wegen eines …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 29 a) Nach ständiger Rechtsprechung des Senats verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung ein Verhalten gebilligt wird, das einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51 - Macrotron; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 - Thyssen-Krupp; Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

  Ein zur Anfechtung berechtigender eindeutiger und schwerwiegender Gesetzesverstoß liegt nur vor, wenn der Vorstand sich über eine zweifelsfreie Gesetzeslage hinweggesetzt hat (vgl. BGH, Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 23 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

• BGH, 05.07.1999 - II ZR 126/98

  Festlegung des Nennwerts von Aktien bei Kapitalerhöhung im Zuge einer …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 34 a) Der Beschluss über die Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 2 AktG kann der Anfechtung nach § 243 Abs. 1 AktG wegen eines Verstoßes der Hauptversammlungsmehrheit gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht unterliegen (vgl. BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 193 ff. - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 142 ff. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 169 ff.).

  Betrachtet man die mitgliedschaftliche Treuepflicht in Richtung auf die Mitaktionäre, hat sie den Inhalt, dass auf die mitgliedschaftlichen Interessen anderer Gesellschafter angemessen Rücksicht zu nehmen ist (BGH, Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, BGHZ 103, 184, 195 - Linotype; Urteil vom 20. März 1995 - II ZR 205/94, BGHZ 129, 136, 143 f. - Girmes; Urteil vom 5. Juli 1999 - II ZR 126/98, BGHZ 142, 167, 170).

• BGH, 09.11.2009 - II ZR 154/08

  Zulassung einer Revision aufgrund der Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 29 a) Nach ständiger Rechtsprechung des Senats verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung ein Verhalten gebilligt wird, das einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51 - Macrotron; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 - Thyssen-Krupp; Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

  Ein zur Anfechtung berechtigender eindeutiger und schwerwiegender Gesetzesverstoß liegt nur vor, wenn der Vorstand sich über eine zweifelsfreie Gesetzeslage hinweggesetzt hat (vgl. BGH, Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 23 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).

• BGH, 25.09.2018 - II ZR 190/17

  Beschlussanfechtungsbefugnis in der Aktiengesellschaft: Zurechnung von …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 12 Der in § 28 Abs. 1 WpHG aF angeordnete Rechtsverlust umfasst auch die Anfechtungsbefugnis nach § 245 Nr. 1 AktG (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 7, 10 zu § 245 Nr. 2 AktG).

  Mit den Mitteilungspflichten nach den §§ 21 ff. WpHG aF soll die Funktionsfähigkeit des deutschen Finanzmarkts gestärkt und dazu für die Anleger Transparenz über die wesentliche Eigentümerstruktur der börsennotierten Gesellschaft (…Begr. RegE, BT-Drucks. 12/6679, S. 1, 33) und die sonstigen Einwirkungsmöglichkeiten geschaffen werden (BGH…, Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32; Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 36).

• OLG Frankfurt, 14.11.2006 - 5 U 158/05

  Aktiengesellschaft: Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 15 Teilweise wird in der Literatur allein auf die formale Rechtsinhaberschaft abgestellt, weshalb Entherrschungsverträge unbeachtlich seien (zu § 22a WpHG aF bzw. § 35 WpHG: Burgard, BB 1995, 2069, 2074; Larisch/Bunz, NZG 2013, 1247, 1251;… BeckOGK AktG/Petersen, Stand: 1. Juli 2020, § 22 Rn. 74;… Sven H. Schneider in Assmann/Uwe H. Schneider/Mülbert, WpHG, 7. Aufl., § 35 Rn. 11;… Opitz in Schäfer/Hamann, Kapitalmarktgesetze, 2. Aufl., Stand: Oktober 2010, § 22 WpHG Rn. 13; zu § 290 HGB; Kraft/Link, ZGR 2013, 514, 547; Middendorf/Zündorf, DB 2010, 2124, 2125 f.;… Ulmer, Festschrift Goerdeler, 1987, S. 623, 641;… BeckOGK HGB/Senger/Hoehne, Stand: 15. Februar 2020, § 290 Rn. 60 f.;… Hinkelthein in Heymann, HGB, 3. Aufl., § 290 Rn. 22;… Böcking/Gros/Schurbohm in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 4. Aufl., § 290 Rn. 21;… Staub/Kindler, HGB, 5. Aufl., § 290 Rn. 38; zu §§ 2 Abs. 6, 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG; OLG Frankfurt, ZIP 2007, 864, 866 f.; AG 2008, 87, 88;… Santelmann in Steinmeyer, WpÜG, 4. Aufl., § 2 Rn. 34;… Steinmeyer in Steinmeyer, WpÜG, 4. Aufl., § 30 Rn. 5;… KK-WpÜG/Versteegen, 2. Aufl., § 2 Rn. 205;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 2 Rn. 127).

  Soweit die Gegenauffassung, die bei Vorliegen eines Entherrschungsvertrags im Wege der teleologischen Reduktion die Eigenschaft als Tochterunternehmen verneinen möchte, damit argumentiert, es bestehe keine Umgehungsgefahr, der das Gesetz durch die Zurechnung des § 22 WpHG aF begegnen wolle (…MünchKommAktG/Bayer, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6;… von Hein in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechtskommentar, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6), übersieht sie, dass der Ausschluss der Stimmrechtausübung durch Vertrag nicht die tatsächliche Ausübung hindert, mag dies auch vertraglich unzulässig sein (OLG Frankfurt, ZIP 2007, 864, 866 f.;… Sven H. Schneider in Assmann/Uwe H. Schneider/Mülbert, WpHG, 7. Aufl., § 35 Rn. 11;… von Keitz/Ewelt-Knauer in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, Stand: August 2015, § 290 HGB Rn. 78).

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 29 a) Nach ständiger Rechtsprechung des Senats verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung ein Verhalten gebilligt wird, das einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51 - Macrotron; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 - Thyssen-Krupp; Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).
• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus BGH, 22.09.2020 - II ZR 399/18

  Rn. 29 a) Nach ständiger Rechtsprechung des Senats verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn durch die Entlastung ein Verhalten gebilligt wird, das einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51 - Macrotron; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388 - Thyssen-Krupp; Beschluss vom 9. November 2009 - II ZR 154/08, ZIP 2009, 2436 f.;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Beschluss vom 7. Februar 2012 - II ZR 253/10, ZIP 2012, 515).
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 49/01

  Zur Ordnungsmäßigkeit der Einberufung einer Hauptversammlung und zur Anfechtung …
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

  Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung …
• OLG Frankfurt, 22.05.2007 - 5 U 33/06

  Aktiengesellschaft: Befugnis zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung …

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Haftungsvergleiche im sog. "Dieselskandal"

  Rn. 121 1. Ein Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, welches eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 51; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18, ZIP 2020, 2183 Rn. 29;… Urteil vom 23. Februar 2021 - II ZR 65/19, BGHZ 229, 27 Rn. 91).
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 65/19

  CECONOMY AG (ehemals METRO AG): Klagen u.a. gegen Umfirmierung und …

  Rn. 91 a) Ein Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung verstößt gegen § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG und ist deshalb nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, dass eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (st. Rspr.; BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18, ZIP 2020, 2183 Rn. 29 mwN;… Urteil vom 10. Juli 2012 - II ZR 48/11, BGHZ 194, 14 Rn. 9 - Fresenius; Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 388; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 52).
• BGH, 22.10.2024 - II ZR 193/22

  Vorlage zur Vorabentscheidung an den EuGH; Anfechtung mehrerer Beschlüsse der …

  Rn. 30 Allerdings ist umstritten, ob der Rechtsverlust nach § 44 Abs. 1 Satz 1 WpHG, der auch die Anfechtungsbefugnis nach § 245 Nr. 1 AktG erfasst (BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18, ZIP 2020, 2183 Rn. 12;… Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 10 [jeweils zu § 28 WpHG aF];… Zimmermann in Fuchs/Zimmermann, WpHG, 3. Aufl., § 44 Rn. 39), mit Wirkung für die Zukunft auch ohne Nachholung der Mitteilung endet, wenn die erforderliche Mitteilung des Überschreitens oder Unterschreitens eines Schwellenwertes unterblieben ist und das Überschreiten oder Unterschreiten nachfolgend rückgängig gemacht wird.

• KG, 25.03.2021 - 12 AktG 1/21

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Dies entspricht der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, der davon ausgeht, dass eine gesellschafterliche Treuepflicht auch unter Aktionären besteht; ein Mehrheitsgesellschafter hat die Möglichkeit, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, so dass auch hier als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu fordern ist, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18 -, Rn. 34, juris; grundlegend BGH…, Urteil vom 01. Februar 1988 - II ZR 75/87 -, "Linotype", Rn. 18, juris).
• VG Köln, 29.01.2024 - 9 K 6020/21
  Rn. 76 Vgl. etwa zum Einfluss schuldrechtlicher Stimmrechtsbeschränkungen BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18 -, juris Rn. 14 ff.
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Solche Pflichten treffen auch den Großaktionär, denn da ein Mehrheitsgesellschafter die Möglichkeit hat, durch Einflussnahme auf die Geschäftsführung die gesellschaftsbezogenen Interessen der Mitgesellschafter zu beeinträchtigen, kommt ihm als Gegengewicht die gesellschaftsrechtliche Pflicht zu, auf diese Interessen Rücksicht zu nehmen (BGH, Urteil vom 22.09.2020 - II ZR 399/18 Rn. 34 m.w.N.;… BGHZ 103, 184, 195 - Linotype, Rn. 18; jew. zit. nach juris).
• LG München I, 30.04.2025 - 5 HKO 8193/24

  Festsetzung der Vergütung, Nebenintervention, Abfindungsvereinbarung, …

  Bei eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- und Satzungsverstößen der Verwaltungsmitglieder ist die Entlastung inhaltlich rechtswidrig und anfechtbar (vgl. BGHZ 153, 47, 51 = NJW 2003, 1023, 1033 = NZG 2003, 280, 281 = AG 2003, 273, 274 = ZIP 2003, 387, 388 = WM 2003, 553, 554 = DB 2003, 544, 545 = BB 2003, 806, 807 = MDR 2003, 515, 516 - Macrotron; BGHZ 180, 9, 23 = NJW 2009, 2207, 2211 = NZG 2009, 342, 346 = AG 2009, 285, 289 = ZIP 2009, 460, 465 = DB 2009, 500, 504 f. = BB 2009, 796, 799 = DNotZ 2009, 688, 693 - Kirch/Deutsche Bank; BGHZ 194, 14, 22 = NJW 2012, 3235, 3237 = NZG 2012, 1064, 1066 = AG 2012, 712, 714 = ZIP 2012, 1807, 1810 = WM 2012, 1773, 1775 f. = DB 2012, 2092, 2064 = BB 2012, 2522, 2524 f. = Der Konzern 2012, 420, 423 = MDR 2012, 1175, 1176 - Fresenius; NZG 2020, 1349, 1352 f. = AG 2020, 905, 908 = ZIP 2020, 2183, 2186 = WM 2020, 2068, 2071 = DB 2020, 2343, 2346 = Der Konzern 2020, 486, 489 = DStR 2020, 2799, 2802;… Hoffmann in: BeckOGK AktG, Stand: 1.10.2024, § 120 Rdn. 29 und 53;… Koch, AktG, 18. Aufl., § 120 Rdn. 11;… Spindler in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 120 Rdn. 33 und 55;… Reger in: Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl., § 120 Rdn. 20; Weitemeyer NZG 2005, 341, 342).
• LG München I, 23.01.2025 - 5 HKO 2381/24

  Rechte der Hauptversammlung, Nichtigkeitsfeststellungsklage, …

  Bei eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- und Satzungsverstößen der Verwaltungsmitglieder ist die Entlastung inhaltlich rechtswidrig und anfechtbar (vgl. BGHZ 153, 47, 51 = NJW 2003, 1023, 1033 = NZG 2003, 280, 281 = AG 2003, 273, 274 = ZIP 2003, 387, 388 = WM 2003, 553, 554 = DB 2003, 544, 545 = BB 2003, 806, 807 = MDR 2003, 515, 516 - Macrotron; BGHZ 180, 9, 23 = NJW 2009, 2207, 2211 = NZG 2009, 342, 346 = AG 2009, 285, 289 = ZIP 2009, 460, 465 = DB 2009, 500, 504 f. = BB 2009, 796, 799 = DNotZ 2009, 688, 693 - Kirch/D. Bank; BGHZ 194, 14, 22 = NJW 2012, 3235, 3237 = NZG 2012, 1064, 1066 = AG 2012, 712, 714 = ZIP 2012, 1807, 1810 = WM 2012, 1773, 1775 f. = DB 2012, 2092, 2064 = BB 2012, 2522, 2524 f. = Der Konzern 2012, 420, 423 = MDR 2012, 1175, 1176 - Fresenius; NZG 2020, 1349, 1352 f. = AG 2020, 905, 908 = ZIP 2020, 2183, 2186 = WM 2020, 2068, 2071 = DB 2020, 2343, 2346 = Der Konzern 2020, 486, 489 = DStR 2020, 2799, 2802;… Hoffmann in: BeckOGK AktG, Stand: 1.10.2024, § 120 Rdn. 29 und 53;… Koch, AktG, 18. Aufl., § 120 Rdn. 11;… Spindler in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 120 Rdn. 33 und 55;… Reger in: Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl., § 120 Rdn. 20; Weitemeyer NZG 2005, 341, 342).
• LG Köln, 04.03.2022 - 82 O 111/20
  Gegen das Rücksichtnahmegebot kann nur verstoßen, wer zumindest erkennen kann, dass er die Interessen der Mitgesellschafter beeinträchtigt (BGH, v. 22. September 2020 - II ZR 399/18 -, Rn. 34, juris).
• KG, 25.09.2023 - 12 AktG 3/23

  Freigabe eines im Handelsregister einzutragenden Hauptversammlungsbeschlusses …

  Rn. 50 Auch im Hinblick auf die Treuepflichten insbesondere eines Großaktionärs, der auf die mitgliedschaftlichen Interessen der übrigen Aktionäre Rücksicht zu nehmen hat und gehalten sein kann, bestimmten für das Gesellschaftsinteresse gedeihlichen Maßnahmen zuzustimmen bzw. sich wenigstens nicht dagegen zu stellen (…Schwab in: Schmidt, K./Lutter, AktG, 4. Aufl. 2020, § 243 AktG, Rn. 4; BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 399/18 -, Rn. 34, juris; grundlegend BGH…, Urteil vom 01. Februar 1988 - II ZR 75/87 -, "Linotype", Rn. 18, juris), ergibt sich keine andere Beurteilung.
• LG Frankfurt/Main, 11.05.2023 - 5 O 89/22