Rechtsprechung
| BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Wolters Kluwer
Unternehmensbeteiligung - Bilanz - Revision
- FIS Money Advice (Volltext/Auszüge)
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
HGB § 253; ZPO § 565 Abs. 2
Bewertung von Unternehmensbeteiligungen in der Bilanz; Bindung des Berufungsgerichts an die rechtliche Beurteilung des Revisionsgerichts - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
Papierfundstellen
- NJW 1995, 3115
- ZIP 1995, 1256
- MDR 1995, 1221
- WM 1995, 1410
- BB 1995, 1789
- DB 1995, 1700
Wird zitiert von ... (14) Zitiert selbst (4)
- BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91
Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
Auszug aus BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94
Der Senat hat dieses Urteil aufgehoben und die Sache zur anderweiten Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen (Urt. v. 5. April 1994 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 237 ff.).Hätte der Vorstand eine solche Auskunft in der Hauptversammlung erteilt, hätte ein objektiv urteilender Aktionär dem Unternehmensvertrag zugestimmt, also nicht anders abgestimmt, als ohne Erteilung der Auskunft abgestimmt worden ist (vgl. BGHZ 36, 121, 139 ff. [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60]; BGHZ 119, 1, 18 f. [BGH 15.06.1992 - II ZR 18/91]; BGHZ 122, 211, 238 ff.).
Der Senat hat in dem Urteil vom 5. April 1993 (BGHZ 122, 211) die Frage, ob der Kläger zu 2 das Auskunftsverlangen zu Punkt 5 der Tagesordnung gestellt hat, als zwischen den Parteien unstreitig behandelt (…aaO. S. 214, 237), weil die Beklagte das entsprechende Vorbringen des Klägers zu 2 bis zum Erlaß des Urteils des Berufungsgerichts vom 14. Juni 1991 (WM 1991, 1843) nicht bestritten hatte.
Entsprechend den Ausführungen im Senatsurteil vom 5. April 1993 (aaO. S. 237 ff.) ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, daß die Kläger nach § 293 Abs. 4 AktG gegen die Beklagte einen Anspruch auf Auskunft über den Wert geltend machen können, mit dem RD die Beteiligung an der Beklagten und an der C. G. in der Bilanz zum 31. Dezember 1988 angesetzt hat (a), sowie über den Gewinn oder Verlust, den RD zu diesem Bilanzstichtag erwirtschaftet hat (b).
Das schließt aber, wie der Senat zu dem Ausgleichsanspruch entschieden hat (BGHZ 122, 211, 238), nach geltendem Recht nicht aus, daß die Aktionäre in die Lage versetzt werden müssen zu beurteilen, ob der vereinbarte Anspruch angemessen ist und der Zustimmung zu dem Unternehmensvertrag unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstehen.
- OLG München, 14.06.1991 - 23 U 4638/90
Auszug aus BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94
Das Berufungsgericht hat eine Auskunftspflichtverletzung mit der Begründung verneint, eine Auskunftsverweigerung sei für das Abstimmungsergebnis nicht kausal geworden (OLG München, WM 1991, 1843, 1850 f.) [OLG München 14.06.1991 - 23 U 4638/90].Der Senat hat in dem Urteil vom 5. April 1993 (BGHZ 122, 211) die Frage, ob der Kläger zu 2 das Auskunftsverlangen zu Punkt 5 der Tagesordnung gestellt hat, als zwischen den Parteien unstreitig behandelt (…aaO. S. 214, 237), weil die Beklagte das entsprechende Vorbringen des Klägers zu 2 bis zum Erlaß des Urteils des Berufungsgerichts vom 14. Juni 1991 (WM 1991, 1843) nicht bestritten hatte.
- BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91
Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
Auszug aus BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94
Hätte der Vorstand eine solche Auskunft in der Hauptversammlung erteilt, hätte ein objektiv urteilender Aktionär dem Unternehmensvertrag zugestimmt, also nicht anders abgestimmt, als ohne Erteilung der Auskunft abgestimmt worden ist (vgl. BGHZ 36, 121, 139 ff. [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60]; BGHZ 119, 1, 18 f. [BGH 15.06.1992 - II ZR 18/91]; BGHZ 122, 211, 238 ff.). - BGH, 23.11.1961 - II ZR 4/60
Auskunftsrecht des Aktionärs
Auszug aus BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94
Hätte der Vorstand eine solche Auskunft in der Hauptversammlung erteilt, hätte ein objektiv urteilender Aktionär dem Unternehmensvertrag zugestimmt, also nicht anders abgestimmt, als ohne Erteilung der Auskunft abgestimmt worden ist (vgl. BGHZ 36, 121, 139 ff. [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60]; BGHZ 119, 1, 18 f. [BGH 15.06.1992 - II ZR 18/91]; BGHZ 122, 211, 238 ff.).
- BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99
Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …
Allerdings griffe eine solche Argumentation zu kurz, weil die Information über die Abfindung auch dem weitergehenden Ziel dient, daß der noch unentschiedene Gesellschafter in die Lage versetzt wird zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen ist und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstehen (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).Soweit der Senat - wie bereits erwähnt - zu Teilausschlüssen des Klagerechts im Zusammenhang mit Abfindungsregelungen aus Anlaß anderer aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen entschieden hat, die Aktionäre müßten durch hinreichende Informationen in die Lage versetzt werden zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen sei und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstünden (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG), kann daran im Hinblick auf die gesetzlichen Neuregelungen der §§ 210, 212 UmwG, soweit es den Abfindungsanspruch betrifft, nicht festgehalten werden (Aufgabe von BGH, Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 6 AktG).
- BGH, 29.01.2001 - II ZR 368/98
Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
Allerdings griffe eine solche Argumentation zu kurz, weil die Information über die Abfindung auch dem weitergehenden Ziel dient, dem noch unentschiedenen Gesellschafter die Beurteilung zu ermöglichen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen ist und der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt ohne Bedenken zugestimmt werden kann (…vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a.F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).Soweit der Senat - wie bereits erwähnt - zu Teilausschlüssen des Klagerechts im Zusammenhang mit Abfindungsregelungen aus Anlaß anderer aktienrechtlicher Strukturmaßnahmen entschieden hat, die Aktionäre müßten durch hinreichende Informationen in die Lage versetzt werden zu beurteilen, ob der angebotene oder vereinbarte Ausgleichs- bzw. Abfindungsanspruch angemessen sei und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstünden (…vgl. BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a.F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG), kann daran im Hinblick auf die gesetzlichen Neuregelungen der §§ 210, 212 UmwG, soweit es den Abfindungsanspruch betrifft, nicht festgehalten werden (Aufgabe von BGH, Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).
- BGH, 13.10.2004 - I ZR 66/02
"CompuNet/ComNet II"; Beurteilung der Verwechslungsgefahr und der …
Daran war das Berufungsgericht gemäß § 565 Abs. 2 ZPO a.F. gebunden (vgl. BGHZ 3, 321, 324 f.;… BGH, Urt. v. 3.4.1985 - IVb ZR 18/84, NJW 1985, 2029, 2030; Urt. v. 19.6.1995 - II ZR 58/94, NJW 1995, 3115, 3116;… Zöller/Gummer, ZPO, 24. Aufl., § 563 Rdn. 3a;… Wieczorek/Rössler, ZPO, 2. Aufl., § 565 Anm. B II b;… Stein/Jonas/Grunsky, ZPO, 21. Aufl., § 565 Rdn. 8 und Rdn. 10).
- OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses; …
Es ist zu fragen, wie ein objektiv urteilender Aktionär abgestimmt haben würde, wenn er über die Information verfügt hätte (vgl. BGHZ 119, 1, 19 = NJW 1992, 276, 2765; BGHZ 122, 211, 239 = NJW 1993, 1976, 1983; NJW 1995, 3115; NJW 2002, 1128, 1129). - LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03 Dabei kann der von der BGH-Rechtsprechung für den Bereich der Informationsmängel favorisierte Kausalitätsgedanke (BGH NJW 1992, 2760, 2765; NJW 1993, 1976, 1983; NJW 1995, 3115, 3117) hier nicht herangezogen werden, da der vorliegende Verfahrensmangel, der vergleichbar ist mit den in §§ 121 f AktG geregelten Tatbeständen, sich nicht unmittelbar auf die Entscheidungsbildung auswirkt, sondern nur die institutionellen Voraussetzungen für die Beschlussfassung regelt (…im Ergebnis ebenso: MüKo-Hüffer, aaO, § 243 Rn. 30).
- OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03
Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
Dabei kann der von der BGH-Rechtsprechung für den Bereich der Informationsmängel favorisierte Kausalitätsgedanke (BGH NJW 1992, 2760, 2765; NJW 1993, 1976, 1983; NJW 1995, 3115, 3117) hier nicht herangezogen werden, da der vorliegende Verfahrensmangel, der vergleichbar ist mit den in §§ 121 f AktG geregelten Tatbeständen, sich nicht unmittelbar auf die Entscheidungsbildung auswirkt, sondern nur die institutionellen Voraussetzungen für die Beschlussfassung regelt (…im Ergebnis ebenso: MüKo-Hüffer, aaO, § 243 Rn. 30). - KG, 21.09.2009 - 23 U 46/09
Einberufung der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft: Folgen des …
Während nach der früheren Rechtsprechung eine Anfechtbarkeit nur dann bejaht wurde, wenn das Beschlussergebnis auf dem Verfahrensfehler beruhte, wurde zwischenzeitlich darauf abgestellt, ob ein objektiv urteilender Aktionär trotz des Verfahrensverstoßes ebenso abgestimmt hätte (so genannte potentielle Kausalität, BGH, Urteil vom 05.04.1993, II ZR 238/91, NJW 1993, 1976 ff; BGH, Urteil vom 19.06.1995, II ZR 58/94, NJW 1995, 3115). - OLG Hamm, 03.11.1997 - 8 U 197/96 BGHZ 119 S. 1 (18 f.) = DB 1992 S. 1873; BGHZ 122 S. 211 (238 ff.) = DB 1993 S. 1074; BGH AG 1995 S. 462 rechte Spalte; BGH DB 1995 S. 1700 = NJW 1995 S. 3115 f.; OLG München AG 1996 S. 327 (328 linke Spalte).
- OLG Koblenz, 23.11.2000 - 6 U 1434/95
Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen Verletzung des …
- OLG Koblenz, 26.04.2001 - 6 U 746/95
Angabe der voraussichtlichen Dauer der Hauptversammlung in der Einberufung; …
Auskunftspflichtig ist der Vorstand der den Unternehmensvertrag abschließenden Gesellschaft, der sich die erforderlichen Informationen über das herrschende Unternehmen verschaffen muss (vgl. BGHZ 122, 211, 237; BGH NJW 1995, 3115 f;… Hüffer, AktG 4. Aufl. § 293g Rn. 3, 4). - OLG Stuttgart, 20.12.2000 - 20 U 45/00
Kapitalerhöhung bei Aktiengesellschaft - Ermächtigung des Vorstands - Ausschluß …
- OLG Rostock, 23.04.2003 - 18 U 1976/02
Nichtigerklärung eines in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten …
- OLG München, 03.12.1997 - 7 U 1849/97
Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung bei rechtswidriger …
- LG Hanau, 02.11.1995 - 5 O 149/95
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Rechtsprechung
| BGH, 11.07.1994 - II ZR 58/94 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- Wolters Kluwer
Streitwert der aktienrechtlichen Nichtigkeit- und Anfechtungsklage - Nichtigkeit des Beschlusses der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft
- ibr-online
- juris (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
Papierfundstellen
- NJW-RR 1995, 225
- ZIP 1994, 1355
- DB 1994, 2126
Wird zitiert von ... (4) Zitiert selbst (3)
- BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91
Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
Auszug aus BGH, 11.07.1994 - II ZR 58/94
Demzufolge ist für die Bemessung des Streitwertes und der Beschwer auch unerheblich, daß die Kläger ihre Anfechtungsklage nach Zurückverweisung des Verfahrens an das Berufungsgericht durch Urteil des Senats vom 5. April 1993 (II ZR 238/91) nicht mehr auf alle ursprünglich von ihnen geltend gemachten Anfechtungsgründe, sondern nur noch auf die Verletzung ihres Auskunftsrechtes haben stützen können. - BGH, 25.05.1992 - II ZR 23/92
Keine Geltung der aktienrechtlichen Streitwertregelung im Vereinsrecht
Auszug aus BGH, 11.07.1994 - II ZR 58/94
Nach diesen Grundsätzen ist auch der Wert der Beschwer zu ermitteln, von dem nach § 546 ZPO die Zulässigkeit der Revision abhängt (BGH, Beschl. v. 28. September 1981 - II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335, 136 m.w.N.; vgl. auch Beschl. v. 25. Mai 1992 - II ZR 23/92, ZIP 1992, 918). - BGH, 28.09.1981 - II ZR 88/81
Berücksichtigung der Bedeutung einer Sache für die Gesellschaft bei Bewertung der …
Auszug aus BGH, 11.07.1994 - II ZR 58/94
Nach diesen Grundsätzen ist auch der Wert der Beschwer zu ermitteln, von dem nach § 546 ZPO die Zulässigkeit der Revision abhängt (BGH, Beschl. v. 28. September 1981 - II ZR 88/81, ZIP 1981, 1335, 136 m.w.N.; vgl. auch Beschl. v. 25. Mai 1992 - II ZR 23/92, ZIP 1992, 918).
- OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07
Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …
Nach Maßgabe von § 247 Abs. 1 AktG sind damit im Hinblick auf die Bedeutung für die Parteien Streitwerte von jeweils 70.000,-- EUR für die Klagen und Beitritte betreffend den Delisting-Beschluss festzusetzen und Streitwerte von jeweils 30.000,-- EUR für die zusätzlichen Klagen gegen den Entlastungsbeschluss; Art und Anzahl der geltend gemachten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsgründe sind ohne Bedeutung (BGH AG 1994, 469). - KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07
Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
Maßgeblich ist nach § 3 ZPO u.a. das Interesse an der (bestandskräftigen) Aufrechterhaltung des angefochtenen Beschlusses (vgl. OLG Frankfurt, Beschl. v. 17.2.1998, 5 W 32/97 zu § 16 Abs. 3 UmwG) und somit die wirtschaftliche Auswirkung der Anfechtung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (vgl. BGH NJW-RR 1995, 225 f.). - OLG Nürnberg, 25.07.2012 - 12 AktG 778/12
Aktienrechtliches Freigabeverfahren: Anforderungen an den Nachweis eines …
Rn. 68 Für die Bemessung des Streitwerts einer aktienrechtlichen Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage wie auch für einen entsprechenden Freigabeantrag sind die wirtschaftlichen Auswirkungen maßgebend, die eine Entscheidung über die (Nicht-)Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses für beide Parteien hat, nicht aber Art und Anzahl der geltend gemachten Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsgründe (BGH, Beschluss vom 11.07.1994 - II ZR 58/94, AG 1994, 469). - OLG Frankfurt, 24.06.2004 - 5 W 13/04
Streitwert für aktienrechtliche Anfechtungsklage
Danach bemessen sich im Wesentlichen die wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen, die eine Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses für den anfechtenden Aktionär und die verklagte Gesellschaft hat, während es auf Art und Zahl der geltend gemachten Anfechtungsgründe für die Streitwertbemessung nicht an+ kommt (BGH NJW-RR 1995, 225).Das gilt auch dann, wenn die Bedeutung der Sache für die übrigen Aktionäre im Hinblick auf die erweiterte Rechtskraftwirkung des § 248 AktG hinzugenommen wird (vgl. BGH AG 1982, 19, 20; BGH NJW-RR 1995, 225), weil sich diese weitgehend in Wertdifferenzen erschöpfen.
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