Volltextveröffentlichung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• RGZ 159, 321

Wird zitiert von ... (14)

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• BGH, 28.11.1988 - II ZR 96/88

  Listenwahl von Delegierten zu einem Kreisparteitag

  Nach gefestigter Rechtsprechung sind Satzungen von Körperschaften - unabhängig von ihrer Rechtsform - grundsätzlich objektiv auszulegen (RGZ 127, 186, 192; 159, 321, 326; 165, 68, 73; BGHZ 21, 370, 374; 47, 172, 180 Urteil vom 3.3.1971 - KZR 5/70, NJW 1971, 879, 880;… Urt. vom 29. September 1954 - II ZR 331/53, LM Nr. 25 zu § 549 ZPO).
• BGH, 05.11.2007 - II ZR 268/06

  Begriff einer Sachkapitalerhöhung; Anrechnung des Mehrwerts einer bereits …

  c) Für die Verpflichtung einer GmbH zur Vergütung des (die Stammeinlageschuld des Inferenten übersteigenden) Mehrwerts einer Sacheinlage genügt eine durch Auslegung der Handelsregisterunterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.).

  Dass das Grundstück als Sacheinlage auch auf das erhöhte Kapital gemäß Erhöhungsbeschluss vom 16. Oktober 1996, mithin auf einen Gesamt-Erhöhungsbetrag von 4, 95 Mio. DM eingebracht werden sollte, ergibt sich aus der Gesamtheit der zum Handelsregister (vor Eintragung der Kapitalerhöhung) eingereichten Gesellschafterbeschlüsse und -vereinbarungen, welche in ihrem Gesamtzusammenhang auszulegen sind (vgl. RGZ 159, 321, 326;… Großkomm.z.GmbHG/Ulmer § 5 Rdn. 12).

  Auch insoweit genügt eine durch Auslegung anhand der zum Registergericht eingereichten Unterlagen feststellbare Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.;… Ulmer aaO § 5 Rdn. 12;… Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG 18. Aufl. § 5 Rdn. 20).

  Selbst wenn man von einer insoweit fehlenden Festsetzung ausgehen würde, führte das nach einhelliger Auffassung nicht zur Unwirksamkeit der Sacheinlagevereinbarung insgesamt, sondern nur zur Unwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung (vgl. RGZ 118, 113, 117 f.; 159, 321, 327;… Scholz/H. Winter/Westermann, GmbHG 10. Aufl. § 5 Rdn. 84) mit der Folge von Erstattungsansprüchen aus § 31 GmbHG (…vgl. Großkomm.z.GmbHG/Ulmer aaO § 5 Rdn. 123 m.w.Nachw.), evtl. auch aus § 812 BGB.

• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht

  Das Reichsgericht hat mehrfach den Standpunkt vertreten, daß die Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH der freien Nachprüfung durch das Revisionsgericht unterliege (RGZ 165, 68 [73/74]; 159, 321 [326]; 137, 305 [309]; Baumbach-Hueck GmbHG § 3 Anm 1 F; Vogel GmbHG § 2 Anm 4).

• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

  Subjektive Absichten und Erwägungen der Gesellschafter, die für die Allgemeinheit nicht erkennbar sind, haben für die Auslegung der Satzung außer Betracht zu bleiben (BGHZ 14, 25, 37;… Urt. v. 29. September 1954 - II ZR 331/53, LM ZPO § 549 Nr. 25; RGZ 159, 321, 326;… n.M., vgl. auch Hueck in Baumbach/Hueck GmbHG, 14. Aufl., § 2 Rdnr. 25-27 m.w.N.).
• BGH, 16.03.1998 - II ZR 303/96

  Rechtsfolgen der Verletzung der Sachgründungsvorschriften in Fällen einer …

  Es handelt sich wegen der zum Teil tatsächlich unteilbaren, im übrigen rechtlich zusammengehörigen Sachleistungen der Beklagten ("Vermarktungs-" und "Herstellungskonzession", Standort- und Projektanalyse) um ein einheitliches Rechtsgeschäft in Gestalt einer gemischten Sacheinlage, für das als Ganzes Sachgründungsrecht gilt (vgl. RGZ 159, 321, 326 f.;… Baumbach/Hueck, § 5 Rdn. 20;… Scholz/Winter, § 5 Rdn. 82 jeweils m.w.N.).
• BGH, 16.02.1959 - II ZR 170/57

  Mitgliederwechsel vor Eintragung der GmbH

  Das Reichsgericht (RGZ 159, 321, 336) hat diesen Rechtsgedanken auch auf die GmbH angewendet.

  Das Reichsgericht hat sich in dem bereits erwähnten Urteil (RGZ 159, 321, 335) davon leiten lassen, daß die Gründer einer GmbH in der Bewertung von Sacheinlagen grundsätzlich frei seien und daß das GmbH-Gesetz nicht mehr als die Verlautbarung der festgesetzten Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag verlange.

• BayObLG, 12.04.1979 - BReg. 1 Z 13/79
  Ein Rückgriff auf die Motive der Gründer, auf Nebenabreden oder sonstige bei Vertragsabschluß wesentliche Umstände ist nur zulässig, soweit diese in den zum Handelsregister eingereichten Unterlagen oder in sonstiger für die Allgemeinheit erkennbarer Weise ihren Niederschlag gefunden haben; nur insoweit sind zur Auslegung unklarer und mehrdeutiger Bestimmungen alle Aufklärungsbehelfe benutzbar (BGH LM Nr. 25 zu § 549 ZPO; RGZ 159, 321 /326; Hachenburg § 2 GmbHG Rdnrn. 119/121 mit weit. Nachw.; Wiedemann DNotZ 1977 Sonderheft S. 99/106 f.).

  Eine solche Unterbewertung der Sacheinlage wäre allerdings außergewöhnlich (RGZ 159, 321/327), so daß beim Fehlen einer dahingehenden ausdrücklichen Vereinbarung und gegenteiliger Anhaltspunkte in der Regel davon ausgegangen werden kann, daß der Sacheinleger sein Geschäft nur in Höhe des als Stammeinlage vereinbarten Wertes der Gesellschaft überlassen und im übrigen wegen der Wertdifferenz ein Ausgleich stattfinden sollte (vgl. Hachenburg § 5 GmbHG Rdnrn. 65, 125; Rehm Einlage von Sachgesamtheiten bei Aktiengesellschaften und GmbH ArchBürgR 22, 119/123f.).

• BGH, 14.03.1977 - II ZR 156/75

  GmbH: Überbewertung einer Sacheinlage

  Die Verpflichtung hierzu trifft ihn ohne Rücksicht darauf, ob seine Einlage willkürlich und schuldhaft unterbewertet worden ist (anders noch RGZ 159, 321, 336); von solchen individuellen Umständen kann die im öffentlichen Interesse liegende Kapitalaufbringung nicht abhängen.
• BGH, 21.06.1957 - VII ZR 307/56
  Das Oberlandesgericht behandelt S 12 f des Urteils unter Verweisung auf die Entscheidung RGZ 159, 321, 335 f die Frage, ob dem Kläger auch bei Aufnahme der Verrechnungsabrede in das notarielle Protokoll dadurch ein Schaden hätte entstehen können, daß er wegen mangelnder Vollwertigkeit der eingebrachten Forderung von dem Konkursverwalter auf Zahlung hätte in Anspruch genommen werden können.

  Die sich aus der Entscheidung des Reichsgerichts RGZ 159, 321, 335 f ergebende etwaige Ersatzpflicht des einbringenden Gesellschafters ist aber nur unter den dort aufgeführten verschärften Voraussetzungen begründet; die Parteien habe nicht behauptet, daß sie vorgelegen haben.

• BVerwG, 23.11.1962 - VII P 4.62

  Rechtsmittel

  Daß die Auslegung einer Vereinssatzung der revisionsrichterlichen Nachprüfung unterliegt, ist in der Rechtsprechung allgemein anerkannt (vgl. RGZ 156, 129 [133]; 159, 321 [326]; BGHZ 9, 225 [229] und Baumbach, Anm. E zu § 550 ZPO).
• OLG Hamm, 20.09.1999 - 8 U 12/99

  Zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen; Widerspruch gegen Parteivernehmung; …
• BGH, 20.09.1955 - V ZR 202/54

  Rechtsmittel
• OLG Naumburg, 13.01.2000 - 7 U (HS) 24/99
• BVerwG, 23.11.1962 - VII P 6.62

  Anfechtung der Wahl zum Lehrerpersonalrat - Gewerkschaftseigenschaft des …