Rechtsprechung
   BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/1984,260
BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83 (https://dejure.org/1984,260)
BGH, Entscheidung vom 24.09.1984 - II ZR 256/83 (https://dejure.org/1984,260)
BGH, Entscheidung vom 24. September 1984 - II ZR 256/83 (https://dejure.org/1984,260)
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Volltextveröffentlichungen (6)

  • Deutsches Notarinstitut

    HGB §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 2; BGB § 738

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Berechnung die buchmäßigen Ansätze der Jahresschlußbilanz - Mißverhältnis zwischen dem Buchwert und dem wirklichen Wert des Gesellschaftsanteils - Wert eines Beteiligungsanteiles - Besondere Bedeutung der Vertragsfreiheit für das Verhältnis von Gesellschaftern ...

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • NJW 1985, 192
  • DNotZ 1986, 31
  • WM 1984, 1506
  • BB 1984, 2082
 
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Wird zitiert von ... (55)

  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

    Entsteht durch die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Abfindungsbeschränkung ein grobes Mißverhältnis zwischen dem vertraglichen Abfindungsanspruch und dem nach dem vollen wirtschaftlichen Wert zu bemessenden Anspruch, wird darin ein Umstand gesehen, durch den das Recht des austrittswilligen Gesellschafters, sich zum Austritt zu entschließen, in unvertretbarer Weise eingeengt wird (Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 92; Wiedemann, Gesellschaftsrecht I aaO., § 7 IV 2, Seite 401 f.; ders. Die Übertragung ... aaO. Seite 92; zur Unzulässigkeit der Beschränkung des Kündigungsrechts bei der Personengesellschaft vgl. SenUrt. v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506; SenUrt. v. 28. Mai 1979 - II ZR 217/78, WM 1979, 1064, 1065).

    Dieser ergibt sich im allgemeinen aus dem Preis, der bei einer Veräußerung des Unternehmens als Einheit erzielt würde (vgl. zur Personengesellschaft BGHZ 17, 130, 136; SenUrt. v. 20. September 1971 - II ZR 157/68, WM 1971, 1450; v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506); er muß in der Regel durch Einholung eines Sachverständigengutachtens ermittelt werden.

    Das Berufungsgericht wird dabei auch darüber zu befinden haben, ob der Ermittlung des Unternehmenswertes mit der heute herrschenden Auffassung die Ertragswertmethode zugrunde zu legen ist oder ob es geboten erscheint, im vorliegenden Fall von der Substanzwertmethode auszugehen (vgl. im einzelnen SenUrt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 m.w.N.; Stellungnahme HFA II/1983, Wpg. 1983, 468 ff.; Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 79 m.w.N. in Fn. 155 ff.; Baumbach/Hueck aaO. § 34 Rdn. 25 m.w.N.; Rowedder aaO. § 34 Rdn. 61; Großfeld, Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht, 2. Aufl., S. 48 ff., 95 ff.; auch Scholz/H. P. Westermann aaO. § 34 Rdn. 19, 24).

    Stellt es ein grobes Mißverhältnis fest und ist demnach von der Unwirksamkeit der Nennwertabfindung auszugehen, trat an ihre Stelle bis zum Eintritt der Wirksamkeit der Änderung des Gesellschaftsvertrages vom 9. Dezember 1989 (vgl. § 54 Abs. 3 GmbH) eine angemessene Abfindung, deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse, insbesondere der Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft, zu erfolgen hat (SenUrt. v. 24. September 1984 aaO.; vgl. auch SenUrt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, WM 1983, 956; Ulmer in Hachenburg aaO. § 34 Rdn. 106; Mayer, BB 1990, 1319, 1320).

  • OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

    GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines

    (c) Grundlegende Voraussetzung für eine mögliche Anpassung im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung ist das Vorliegen eines gravierendes Missverhältnisses zwischen vertraglichem Abfindungsbetrag und tatsächlichem Anteilswert, wobei letzterer regelmäßig nach Ertragswertgesichtspunkten zu ermitteln ist (vgl. BGH, NJW 1985, 192 - Tz. 10).
  • BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92

    Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

    Das entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Senats (vgl. Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 und v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; ferner - für das GmbH-Recht - BGHZ 116, 359, 369).

    Die entsprechende Anwendung dieser Vorschrift führte nicht zur Abfindung nach dem Verkehrswert (§ 738 BGB), sondern zu einer "angemessenen" Abfindung, "deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse ... zu erfolgen hat" (BGHZ 116, 359, 371; Sen.Urt. v. 24. September 1984 aaO).

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