Rechtsprechung
| BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83 |
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Kurzfassungen/Presse
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GmbHG § 37
Beschlussmängelklage, Beteiligungsübertragung auf den Gesellschafter, Gesellschafter verbleibt zunächst in der Gesellschaft, Gesellschafterliste in der Überganszeit, Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht in der Übergangszeit, Gesellschaftsvertragliches Kündigungsrecht, ...
Papierfundstellen
- WM 1983, 1354
Wird zitiert von ... (5) Zitiert selbst (9)
- BGH, 25.01.1960 - II ZR 22/59
Versäumung der Frist für die Berichtigung des Tatbestandes
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Für den Fall, daß ein Gesellschafter aufgrund der Satzung durch Gesellschafterbeschluß ausgeschlossen wird, hat der Senat angenommen, daß der Betroffene mit dem rechtmäßigen Ausschließungsbeschluß seine Gesellschafterrechte verliere (BGHZ 32, 17, 23).Es kann aber auch so kommen, daß sich der Gesellschafter bei der Verwirklichung seines Kündigungsrechts Verzögerungsversuchen der anderen Gesellschafter oder anderen Schwierigkeiten ausgesetzt sieht und darum schließlich genötigt und berechtigt ist, die Auflösung der Gesellschaft zu betreiben (vgl. BGHZ 32, 17, 23).
- BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52
Sternbrauerei Regensburg
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Er hat aber bei der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters durch Gerichtsurteil ein Stimmrecht des auszuschließenden Gesellschafters nur für solche Maßnahmen verneint, die der Durchführung des Ausschlusses dienen (BGHZ 9, 157, 175 f). - BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81
Haftung eines Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge; Anfechtung …
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Dem entspricht es, daß der Gesellschafter bis zu dem nach § 16 GmbHG maßgebenden Zeitpunkt grundsätzlich alle an die Mitgliedschaft geknüpften Rechte und Pflichten behält, einschließlich solcher, die erst nach der Kündigung entstanden und fällig geworden sind (vgl. BGHZ 84, 47).
- BGH, 14.12.1961 - II ZR 97/59
Auflösungsbeschluß einer GmbH
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Da dies nicht geschehen ist, sind in dieser Versammlung gefaßte Beschlüsse nichtig (BGHZ 36, 207, 211). - BGH, 24.01.1974 - II ZR 65/72
Voraussetzung des Stimmrechts eines für einen Gesellschafter eingesetzten …
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Schließlich hat der Senat den Erben eines verstorbenen Gesellschafters, die nach der Satzung zur Abtretung der Geschäftsanteile an eine von der Gesellschaft zu benennende Person verpflichtet waren, das Recht zugebilligt, sogar bei der Auswahl des Anteilserwerbers mitzustimmen (Urt. v. 21.1.1974 - II ZR 65/72, LM GmbHG § 47 Nr. 21). - BGH, 21.10.1968 - II ZR 181/66
Veräußerung des Geschäftsanteils einer Gesellschaft - Abhängigkeit der …
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Solange ein Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber als solcher ausgewiesen bleibt, ist sie berechtigt und verpflichtet, ihn dieser Rechtstellung gemäß zu behandeln (Urt. d. Sen. v. 21.10.1968 - II ZR 181/66, LM GmbHG § 16 Nr. 3). - RG, 17.05.1929 - II 541/28
1. Unter welchen Umständen kann die Gesellschafterversammlung einer sog. …
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
b) Für den Fall, daß der Gesellschafter einer sogenannten Nebenleistungs-GmbH sich von seinen Nebenleistungspflichten durch Kündigung des Kartellverhältnisses gelöst hatte, hat das Reichsgericht allerdings entschieden, die Kündigung habe das Ruhen der Mitgliedschaftsrechte und -pflichten bis zur Einziehung des Geschäftsanteils zur Folge (RGZ 114, 212, 218 und 125, 114, 118). - OLG Celle, 23.02.1983 - 9 U 114/82
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
Das Berufungsgericht (Urteilsabdr. in ZIP 1983, 442 und WM 1983, 425) hält die Entnahme der Tantieme von 60.081 DM für unberechtigt und den Beklagten deshalb für verpflichtet, sie zurückzuzahlen. - RG, 02.07.1926 - II 570/25
1. Welche Wirkungen äußert die Kündigung der Verbandszugehörigkeit, die ein …
Auszug aus BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83
b) Für den Fall, daß der Gesellschafter einer sogenannten Nebenleistungs-GmbH sich von seinen Nebenleistungspflichten durch Kündigung des Kartellverhältnisses gelöst hatte, hat das Reichsgericht allerdings entschieden, die Kündigung habe das Ruhen der Mitgliedschaftsrechte und -pflichten bis zur Einziehung des Geschäftsanteils zur Folge (RGZ 114, 212, 218 und 125, 114, 118).
- BGH, 30.11.2009 - II ZR 208/08
GmbH-Satzung - Zulässigkeit und Umsetzung des Austritts - Wettbewerbsverbot
In diesem Fall tritt der Verlust der Gesellschafterstellung erst mit dem Vollzug der Austrittsentscheidung durch Einziehung des Geschäftsanteils oder durch seine Verwertung ein (st. Rspr., BGHZ 88, 320, 322; Sen. Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354; v. 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1545 f.).Die Beklagte ist zwar formell noch Gesellschafterin, weil sie ihren Geschäftsanteil noch nicht übertragen hat, und behält als solche bis zur Umsetzung ihres Austritts grundsätzlich die an ihre Mitgliedschaft geknüpften Rechte und Pflichten (Senat, BGHZ 88, 320, 323 ff.; Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354 f.).
Ihre - von der Klägerin akzeptierte - Austrittsentscheidung, durch die sie zu erkennen gegeben hat, sich in der Gesellschaft nicht mehr unternehmerisch betätigen und den Gesellschaftszweck nicht mehr fördern zu wollen, hat jedoch zur Folge, dass sie mit der Gesellschaft bis zur Umsetzung des Austritts nur noch vermögensrechtlich verbunden ist (vgl. BGHZ 88, 320, 325; Sen. Urt. v. 17. Oktober 1983 aaO S. 1355).
Geht es für die Beklagte nach ihrem Austritt demnach nur noch darum, die ihr zustehende Abfindung für ihren Geschäftsanteil zu erhalten, darf sie ihre Mitspracherechte in der Gesellschaft nur noch insoweit ausüben, als ihr wirtschaftliches Interesse an der Durchsetzung ihres Abfindungsanspruchs betroffen ist (vgl. BGHZ 88, 320, 328; Sen. Urt. v. 17. Oktober 1983 aaO S. 1355).
- OLG München, 28.07.2011 - 23 U 750/11
GmbH: Einziehung des Gesellschaftsanteils nach außerordentlicher Kündigung des …
Anderes als in dem vom BGH mit Urteil vom 17.10.1983 (II ZR 80/83, WM 1983, 1354) entschiedenen Fall stand hier nach dem Einziehungsbeschluss vom 08.02.2007 die Umsetzung der Austrittserklärung des Klägers nicht mehr aus. - BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94
Einziehung eines Geschäftsanteils
Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324; BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354). - OLG Nürnberg, 30.04.2014 - 12 U 914/13 a) Anfechtungsbefugt ist jeder Gesellschafter, der im Zeitpunkt der Klageerhebung in der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 16 GmbHG) genannt ist, ohne dass es insoweit auf die tatsächliche materielle Rechtslage ankommt (BGH, Urteil vom 21.10.1968 - ..., MDR 1969, 121; Urteil vom 10.05.1982 - ..., BGHZ 84, 47; Urteil vom 17.10.1983 - ..., WM 1983, 1354; Urteil vom 13.10.2008 - ..., GmbHR 2009, 38; OLG Düsseldorf GmbHR 1996, 443; OLG Hamm NZG 2000, 938;… Wicke, GmbHG Anhang zu § 47 Rn. 18;… Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 20. Aufl. Anh § 47 Rn. 136f.;… Bayer in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG 18. Aufl. Anh zu § 47 Rn. 70;… K. Schmidt in: Scholz, GmbHG 11. Aufl. § 45 Rn. 130).
- OLG Brandenburg, 11.09.2006 - 7 W 58/06
Übertragung des Geschäftsanteils an die Gesellschaft, Anwachsung des …
Ist nämlich der Geschäftsanteil eines ausscheidenden Gesellschafters nicht abgetreten oder eingezogen worden, so verbleiben jenem die Gesellschafterrechte, die auch nicht ruhen (Senat, Urteil vom 22.11.2000, Az.: 7 U 110/99; BGH NJW 1984, 489 f.; WM 1983, 1354, 1355; OLG Celle GmbHR 1983, 273, 274;… Baumbach/Hueck/ Fastrich, GmbHG, 18. Aufl., Anh. § 34, Rn. 26;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 34, Rn. 47;… Meyer-Landrut/Miller/Niehus, GmbHG, § 15, Rn. 40;… Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 15, Rn. 123).
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