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Rechtsprechung
   BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/1985,286
BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84 (https://dejure.org/1985,286)
BGH, Entscheidung vom 20.05.1985 - II ZR 165/84 (https://dejure.org/1985,286)
BGH, Entscheidung vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84 (https://dejure.org/1985,286)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Entlastungsanspruch eines Geschäftsführers gegen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Existenz eines Feststellungsinteresses bei Nichtentlastung eines Geschäftsführers - Verletzung des Dienstverhältnisses durch unterbliebene Entlastung - Verzichtswirkung einer ...

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

    GmbHG § 46
    Anspruch des GmbH-Geschäftsführers auf Entlastung

Papierfundstellen

  • BGHZ 94, 324
  • NJW 1986, 129
  • ZIP 1985, 1325
  • MDR 1986, 125
  • WM 1985, 1200
  • BB 1985, 1869
  • DB 1985, 2290
 
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Wird zitiert von ... (60)Zitiert selbst (6)

  • BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

    Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Verletzung von …

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Die Gesellschafter billigen, wenn sie die Geschäftsführer entlasten, deren Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode (vgl. § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG) und sprechen ihnen gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus (vgl. Sen. Urt. v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, LM GmbHG § 46 Nr. 17; v. 20.6.1983 - II ZR 85/82, LM HGB § 118 Nr. 3), falls nicht im Einzelfall die Umstände ergeben, daß nur eine Entscheidung für die Vergangenheit gewollt ist, weil beispielsweise - wie im vorliegenden Falles - der Geschäftsführer mit Ablauf der Entlastungsperiode ausgeschieden oder ihm das Vertrauen für die Zukunft ausdrücklich entzogen worden ist.

    Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (…vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205; v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).

  • BGH, 20.06.1983 - II ZR 85/82

    Anspruch auf Auskunftserteilung und Rechnungslegung gegenüber Kommanditisten - …

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Die Gesellschafter billigen, wenn sie die Geschäftsführer entlasten, deren Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode (vgl. § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG) und sprechen ihnen gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus (…vgl. Sen. Urt. v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, LM GmbHG § 46 Nr. 17; v. 20.6.1983 - II ZR 85/82, LM HGB § 118 Nr. 3), falls nicht im Einzelfall die Umstände ergeben, daß nur eine Entscheidung für die Vergangenheit gewollt ist, weil beispielsweise - wie im vorliegenden Falles - der Geschäftsführer mit Ablauf der Entlastungsperiode ausgeschieden oder ihm das Vertrauen für die Zukunft ausdrücklich entzogen worden ist.
  • BGH, 04.11.1968 - II ZR 63/67

    Möglichkeit der Einräumung eines Sonderrechts auf unentziehbaren Anspruch auf …

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (…vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205;… v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).
  • BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74

    Übergang eines Geschäftsanteils einer GmbH durch Erbschaft - Erfordernis der …

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (…vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205;… v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).
  • BGH, 30.10.1958 - II ZR 253/56

    Rechtsmittel

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205;… v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).
  • RG, 06.02.1917 - II 385/16

    Klage auf Entlastung

    Auszug aus BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84
    Das Reichsgericht hat zum früheren Aktienrecht, das eine dem § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechende Vorschrift noch nicht kannte, die Klage auf Entlastung ausschließlich unter dem Gesichtspunkt etwaiger Schadensersatzansprüche der Gesellschaft erörtert und ihr deshalb dieselbe Bedeutung wie einem Urteil beigemessen, das eine negative Feststellung trifft; es hat aber gleichwohl daran festgehalten, daß es eine Leistungsklage sei - ähnlich der auf Erteilung einer Quittung (vgl. RGZ 89, 396 = JW 1917, 657, 658, m. Anm. v. Breit, JW 1917, 657, Boeters und Flechtheim, JW 1920, 699 und 700).
  • BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

    Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

    Aus einem zur GmbH ergangenen Urteil geht hervor, daß die Gesellschafterversammlung mit der Entlastung - auch - darüber befinde, ob der Geschäftsführer innerhalb der von Gesetz, Satzung oder Einzelanweisung seiner unternehmerischen Entscheidungsfreiheit gezogenen Grenzen zweckmäßige Entscheidungen getroffen habe (BGHZ 94, 324, 326 f.).
  • BGH, 17.07.2003 - V ZB 11/03

    Beschwerdebefungnis der Wohnungseigentümer bei gerichtlicher Entscheidung über …

    Im Regelfall billigen die Wohnungseigentümer danach mit dem Beschluß über die Entlastung des Verwalters dessen zurückliegende Amtsführung im jeweils genannten Zeitraum als dem Gesetz, der Gemeinschaftsordnung und seinen vertraglichen Pflichten entsprechend und als zweckmäßig; sie sprechen ihm auf diese Weise gleichzeitig für die künftige Verwaltertätigkeit ihr Vertrauen aus (vgl. BGHZ 94, 324, 326 für die GmbH;… BGH, Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133/01, NJW 2003, 1032, 1033 zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen;… für das Wohnungseigentumsrecht: Weitnauer/Hauger, aaO, § 28 Rdn. 31;… Gottschalg, aaO, Rdn. 232; ders., NJW 2003, 1293; Niedenführ, NZM 2003, 305, 307; Rühlicke, ZWE 2003, 54, 60).

    Da der Entlastungsbeschluß typischerweise in der Annahme gefaßt wird, daß Ansprüche gegen den Verwalter nicht bestehen, zielt er nicht auf die Wirkungen eines negativen Schuldanerkenntnisses, diese sind vielmehr lediglich Folge der geschilderten Vertrauenskundgabe (…Staudinger/Bub, aaO, § 28 WEG Rdn. 438; Gottschalg, NJW 2003, 1293; Rühlicke, ZWE 2003, 54, 60;… für das Gesellschaftsrecht: K. Schmidt, Gesellschaftrecht, 4. Aufl., § 14 VI 2 b; auch BGHZ 94, 324, 326).

    Zwar trifft es zu, daß der Verwalter, falls sich aus dem Vertragsverhältnis nichts anderes ergibt, seine Entlastung nicht verlangen kann (vgl. BGHZ 94, 324, 326 für den GmbH-Geschäftsführer;… für das Wohnungseigentumsrecht: Bärmann/Pick/Merle, aaO, § 28 Rdn. 125;… Niedenführ/Schulze, aaO, § 28 Rdn. 167;… Staudinger/Bub, aaO, § 28 WEG Rdn. 452 m.w.N.;… a.A. Weitnauer/Hauger, aaO, § 28 Rdn. 32), dem läßt sich für die hier zu beantwortende Frage indessen nichts entnehmen.

    Diese Einschränkung findet sich auch in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zu den Wirkungen der Entlastung eines GmbH-Geschäftsführers (BGHZ 94, 324, 326 m.w.N.) sowie des Vorstands eines Vereins (…BGH, Urt. v. 14. Dezember 1987, II ZR 53/87, NJW-RR 1988, 745, 748 m.w.N.) oder einer Genossenschaft (…BGH, Urt. v. 3. Dezember 2001, III ZR 308/99, WM 2002, 220, 222).

  • BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

    Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

    An die Entlastung ist ferner die Folge geknüpft, dass die Gesellschaft mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis erlangt haben (BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 326 mwN [GmbH]; Urteil vom 21. April 1986 - II ZR 165/85, BGHZ 97, 382, 384, 387 f. [GmbH]; Urteil vom 12. Januar 1987 - II ZR 152/86, ZIP 1987, 635, 637 [Verein]; Urteil vom 14. Dezember 1987 - II ZR 53/87, ZIP 1988, 706, 710 [Verein]; Urteil vom 14. November 1994 - II ZR 160/93, ZIP 1995, 738, 744 [stille Gesellschaft]).

    Wegen des weiten Ermessensspielraums der Gesellschafter bei der Entlastung (vgl. BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 327), ist ein Entlastungsbeschluss nur anfechtbar, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar und die Entlastung missbräuchlich ist (vgl. BGH…, Urteil vom 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361 juris Rn. 21).

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