Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 34
  Einziehung eines Geschäftsanteils

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses - Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters durch den Beschluss der Beendigung der Gesellschafterstellung - Fehlerhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses - Zulässigkeit der Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Ausschließung, Ausschluss, Einziehung des Geschäftsanteils, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftswidriges Verhalten in anderer Gesellschaft, Grundsätzlich keine Festsetzung des Abfindungsbetrages und seine Tilgung erforderlich, Inhalt des Ausschlussbeschlusses, ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW-RR 1995, 667
• ZIP 1995, 835

Wird zitiert von ... (20)Zitiert selbst (9)

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• BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

  Sternbrauerei Regensburg

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• BGH, 26.10.1983 - II ZR 87/83

  Ruhen des Stimmrechts nach Kündigung

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• BGH, 20.06.1983 - II ZR 237/82

  Ausschluss eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung …

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.; BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).

• BGH, 14.10.1991 - II ZR 239/90

  Verwirkung von Gründen zur Abberufung des GmbH-Geschäftsführers - Nachschieben …

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Dazu ist sie berechtigt, auch ohne daß er Gegenstand des Gesellschafterbeschlusses vom 18. November 1991 war, weil die Beklagte im vorliegenden Verfahren durch die beiden geschäftsführenden Gesellschafter vertreten wird, mit deren Stimmen der Beschluß gefaßt worden ist (vgl. für die Abberufung aus wichtigem Grund in der Zweipersonen-GmbH Sen.Urt. v. 14. Oktober 1991 - II ZR 239/90, ZIP 1992, 32, 36).
• BGH, 19.09.1977 - II ZR 11/76

  Einziehung eines Geschäftsanteils aus in der Person des Gesellschafters liegendem …

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781; Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86

  Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• BGH, 28.04.1977 - II ZR 208/75

  Anspruch auf Auszahlung des vollen Wertes des Geschäftsanteils eines …

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.; BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324;… BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• BGH, 17.10.1983 - II ZR 80/83

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Der Senat hat sich abschließend dazu noch nicht geäußert (vgl. BGHZ 9, 157, 174 ff.;… BGH, Urt. v. 20. Juni 1983 - II ZR 237/82, NJW 1983, 2880, 2881; BGHZ 101, 113, 120 f.;… BGH, Urt. v. 28. April 1977 - II ZR 208/75, WM 1977, 781;… Urt. v. 19. September 1977 - II ZR 11/76, NJW 1977, 2316 [BGH 19.09.1977 - II ZR 11/76]; BGHZ 88, 320, 324; BGH, Urt. v. 17. Oktober 1983 - II ZR 80/83, WM 1983, 1354).
• RG, 24.11.1933 - II 113/33

  Ist die entgeltliche Einziehung eines Geschäftsanteils einer Gesellschaft mbH. …

  Auszug aus BGH, 20.02.1995 - II ZR 46/94

  Zwar ist aus dieser Regelung die Schlußfolgerung gezogen worden, der Beschluß über die Einziehung des Geschäftsanteils gegen Entgelt stehe unter der gesetzlichen Bedingung, daß die Auskehrung des Entgelts unter Beachtung dieser Vorschriften erfolgen könne (RGZ 142, 286, 290 f.).

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• OLG Stuttgart, 13.05.2013 - 14 U 12/13

  GmbH: Abberufung des alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführers einer …

  Nach den einschlägigen rechtlichen Maßstäben (s. oben unter IV 1) liegt nach Ansicht des Senats - im Ergebnis in Übereinstimmung mit der Auffassung des Landgerichts - in den unter IV 2 dargelegten tatsächlichen Umständen - deren Nachschieben im Prozess durch die Beklagte zulässig war (…vgl. nur etwa Westermann, in: Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 34 Rn. 44), und zwar unabhängig davon, ob darüber zunächst Beschluss gefasst wurde, weil es darauf jedenfalls unter den hier vorliegenden Umständen einer Beschlussfassung in der Zweipersonengesellschaft, die im Prozess von dem Geschäftsführer vertreten wird, mit dessen Stimme der Beschluss zustande kam, nicht ankommt (vgl. - zur zwangsweisen Einziehung - BGH, NJW-RR 1995, 667 - Tz. 14; OLG Nürnberg, GmbHR 2001, 108 - Tz. 32 f.; zur Ausschließungsklage BGH, NJW 1999, 3779 - Tz. 19;… entsprechend für die Abberufung aus wichtigem Grund nach § 38 Abs. 2 GmbHG s. etwa BGH, NJW-RR 1992, 292 - Tz. 15, ferner OLG Naumburg, GmbHR 1996, 934, 939 sowie Zöllner/Noack, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 38 Rn. 18) - ein wichtiger Grund in der Person des Klägers, der dessen Ausschließung aus der Beklagten rechtfertigt.
• OLG München, 18.05.2021 - 7 W 718/21

  Einstweilige Verfügung zugunsten eines GmbH-Gesellschafters im Zusammenhang mit …

  Wenn nicht unerhebliche Zeit zwischen Anlass und Geltendmachung liegt, verliert ein angeführter wichtiger Grund allerdings an Gewicht (vgl. BGH, Urteil vom 20.02.1995 - II ZR 46/94, juris-Rn. 18).
• OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 21/23

  Einstweilige Verfügung, Ausschließung aus Gesellschaft, wichtiger Grund

  Rn. 116 (3.2.1.4.2.1) Für die Ausübung von Gestaltungsrechten wie der Ausschließung eines Gesellschafters, dem Widerruf einer Organstellung, der Kündigung aus wichtigem Grund und der Einziehung eines Geschäftsanteils gilt, dass Umstände, die zum Zeitpunkt der Erklärung bereits vorgelegen haben, im Rechtsstreit unter bestimmten Voraussetzungen zur Begründung nachgeschoben werden können (BGH…, Urteil vom 14.10.1991, II ZR 239/90, juris, Rn. 12; Urteil vom 20.02.1995, II ZR 46/94, juris;… Urteil vom 01.12.2003, II ZR 161/02, juris, Rn. 12).

• OLG München, 21.06.2021 - 23 W 784/21

  Antrag auf einstweilige Verfügung gegen den Bestand einer Gesellschafterliste

  Rn. 88 Zwar weist der Antragstellervertreter mit Recht darauf hin, dass der Zeitfaktor bei der Frage, ob ein wichtiger Grund vorliegt, eine maßgebliche Rolle spielt: Ein Verhalten des Gesellschafters kann in einem milderen Licht zu beurteilen sein, wenn die Mitgesellschafter daran längere Zeit keinen Anstoß genommen, sondern mit dem betreffenden Gesellschafter weiter vorbehaltlos zusammengearbeitet haben (…MüKo-GmbHG/Strohn, 3. Aufl. 2018, § 34 Rn. 123), insbesondere ohne ihm Vorhaltungen zu machen oder ihn aufzufordern, derartige Verhaltensweisen in Zukunft zu unterlassen (BGH NJW-RR 1995, 667, 668).
• BGH, 26.02.1996 - II ZR 77/95

  Verletzung rechtlichen Gehörs bei Ausschließung eines Genossenschafts-Mitglieds

  Diese Form der Einladung erfüllt nicht die zu stellenden Anforderungen an die Gewährung des rechtlichen Gehörs im Falle eines Ausschlusses eines Genossen (vgl. auch BGH, Urt. v. 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, NJW-RR 1995, 667 f. zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen).
• KG, 19.05.2025 - 2 U 15/25

  Unbefristeter Bad Leaver Event bei Abberufung als Geschäftsführer wegen eines …

  Der unfreiwillige Verlust der Gesellschafterstellung ist daher grundsätzlich nur bei Vorliegen eines hinreichenden sachlichen Grundes zulässig (vgl. BGH, Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 107), etwa bei einer nachhaltigen und groben Verletzung von Gesellschafterpflichten (vgl. BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, ZIP 1995, 835, 836 Rn. 13 nach juris), einem schweren Verstoß gegen ein gesellschaftsvertragliches Wettbewerbsverbot (vgl. OLG Nürnberg, Urteil vom 19. März 1992 - 12 U 3500/91, GmbHR 1994, 252) oder einem tiefgreifenden Zerwürfnis der Gesellschafter, das von dem auszuschließenden Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist, ohne Vorliegen eines Ausschlussgrundes bei den das Ausschlussverfahren betreibenden Gesellschaftern (vgl. BGH…, Urteil vom 24. September 2013 - II ZR 216/11, MDR 2014, 43 Rn. 17 nach juris; BGH, Urteil vom 24. Februar 2003 - II ZR 243/02, WM 2003, 832; BGH, Urteil vom 25. Januar 1960 - II ZR 22/59, BGHZ 32, 17, 31 = NJW 1960, 866;… Altmeppen/Altmeppen, 11. Aufl. 2023, GmbHG § 34 Rn. 44).
• OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14

  Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …

  Ein wichtiger Grund kann insbesondere bei einer nachhaltigen und groben Verletzung von Gesellschafterpflichten (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 13) oder bei einem tiefgreifenden, ein sinnvolles Zusammenarbeiten der Gesellschafter nicht mehr erwarten lassendes Zerwürfnis der Gesellschafter gegeben sein, sofern das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen (BGH…, Urteil vom 24. September 2013 - II ZR 216/11, Rn. 16 f.).

  Auch im Prozess über die Zwangseinziehung können länger zurückliegende und dem Gesellschafter vorwerfbare Vorfälle im Rahmen der Gesamtwürdigung des Verhaltens berücksichtigt werden (BGH, Urteil vom 20. Februar 1995 - II ZR 46/94, Rn. 18); sie verlieren mit der Zeit nur an Bedeutung.

• OLG München, 08.01.1997 - 7 U 4025/96

  Einziehung eines Geschäftsanteils aus wichtigem Grund - GmbH

  Der insoweit vortragungspflichtige Kläger (vgl. BGHZ ZIP 95, 835, 836) ist für seine bestrittene und unsubstantiierte Behauptung - an anderer Stelle läßt der Kläger zugleich vortragen, die Beklagte sei "in hervorragender finanzieller und wirtschaftlicher Verfassung" - beweisschuldig geblieben.

  Auf die Frage, wann - bei Schweigen des Gesellschaftsvertrags - die Zwangseinziehung wirksam wird (BGH ZIP 95, 835, 837), kommt es damit nicht an.

• OLG Düsseldorf, 23.11.2006 - 6 U 283/05

  Verstoß gegen das Stammkapitalerhaltungsgebot hindert wirksame Einziehung von …

  In jüngeren Entscheidungen hat der Bundesgerichtshof die Fragestellung bei der Einziehung eines Geschäftsanteils offen gelassen (BGH, NJW-RR 1995, 667, 668; NJW 1998, 3546; NZG 2003, 871, 872).
• OLG Frankfurt, 17.01.2011 - 20 W 378/10

  Prüfungspflichten des Registergerichts bei Gesellschafterliste

  Rn. 60 Der BGH hat sich zu der Frage einer aufschiebenden Wirkung der Zahlung einer Abfindung für den Eintritt der Rechtswirkung des nach entsprechender Satzungsreglung erfolgten Ausschluss eines Gesellschafters noch nicht abschließend geäußert (vgl. BGH, Urteil vom 20.02.1995, Az. II ZR 46/94 mit weiteren Nachweisen).
• OLG Jena, 22.03.2023 - 2 U 492/17
• OLG Jena, 25.03.2020 - 2 U 516/18
• OLG Köln, 08.01.2004 - 18 U 59/03

  Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Sportvereins; Frage nach der …
• OLG Stuttgart, 10.02.2014 - 14 U 46/13

  GmbH: Verbindliche Beschlussfeststellung in der Gesellschafterversammlung; …
• OLG Stuttgart, 27.04.2011 - 14 U 30/10

  GmbH: Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Zwangseinziehung eines …
• OLG Nürnberg, 11.06.2008 - 12 U 1646/07

  Ausschließung einer Erbengemeinschaft aus einer GmbH: Prozessführungsbefugnis …
• KG, 06.02.2006 - 23 U 206/04

  GmbH: Mitgliedschaftsrechte eines durch Einziehungsbeschluss ausgeschiedenen …
• OLG Zweibrücken, 17.05.1996 - 6 U 8/95

  Zeitpunkt des Wirksamwerdens eines Einziehungsbeschlusses
• LG München I, 06.02.1997 - 17 HKT 1511/97

  Keine Eintragungsfähigkeit der Befreiung des Geschäftsführers der …
• OLG Düsseldorf, 20.01.1995 - 7 U 235/93

  Auswirkung der Vertragsaufhebung auf die Maklerprovision