Volltextveröffentlichungen (4)

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 35; 39
  Zur Vertretungsmacht des vormals gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführers nach Wegfall der übrigen Geschäftsführer

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 35; GmbHG § 39
  Vertretungsberechtigung des einzigen verbliebenen von mehreren Geschäftsführern einer GmbH

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Einzelvertretung, Geschäftsführer, Handelsregister

• tertius-online.de (Leitsatz/Kurzinformation/Zusammenfassung)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Vertretungsberechtigung des einzigen verbliebenen von mehreren Geschäftsführern einer GmbH

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Alleinvertretungsbefugnis des einzigen verbliebenen GmbH-Geschäftsführers

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 662

Wird zitiert von ... (9)Zitiert selbst (9)

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• BayObLG, 17.09.2003 - 3Z BR 183/03

  Wirksamkeit der Anmeldung des Ausscheidens eines GmbH-Geschäftsführers zum …

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Eine so genannte unechte Gesamtvertretung (Vertretung der Gesellschaft durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen) wäre für den Fall der Bestellung nur eines Geschäftsführers in der Tat nicht zulässig, da dadurch eine Behinderung der vom Gesetz verlangten organschaftlichen Vertretung bewirkt würde (BayObLG, NJW-RR 2004, S. 1039 f.;… LG Wuppertal, aaO.).

  In dieser Situation ist der letzte verbleibende Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt geworden (…vgl. BGH, BB 1960, S. 880;… MittBayNot 2007, S. 331, und NJW-RR 2007, S. 1260 f. - jeweils zum Az. II ZR 330/05; offen gelassen in BGHZ 34, 27, da dort der weitere Geschäftsführer nicht weggefallen war; BayObLG, NJW-RR 2004, S. 1039 f.).

• BGH, 08.02.1993 - II ZR 62/92

  Wirksame Prozeßvollmacht unabhängig von Rechtshängigkeit

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Anerkannt ist zunächst, dass der verbleibende, bisher gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer dann nicht allein vertretungsberechtigt wird, wenn die Satzung eine bestimmte Mindestzahl an Geschäftsführern vorsieht und diese nunmehr unterschritten ist (BGHZ 121, 263 ;… OLG Hamburg, GmbHR 1988, S. 67 f.;… LG Wuppertal, aaO.;… Buß, aaO., S. 376).
• BGH, 06.02.1958 - II ZR 210/56

  synthetische Diamanten - Grundsätze der "faktischen Gesellschaft", Ausschluß auch …

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Die unechte Gesamtvertretung kann immer nur der Erleichterung einer ohnehin bestehenden Gesamtvertretung dienen, nicht aber der Beschränkung organschaftlicher Vertretungsmacht (BGHZ 26, 330 - für die Personenhandelsgesellschaft;… Baumbach/Hueck, aaO., § 35 Rn. 112).

• BGH, 04.05.2007 - II ZR 330/05

  Alleinvertretungsmacht des Geschäftsführers

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  In dieser Situation ist der letzte verbleibende Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt geworden (…vgl. BGH, BB 1960, S. 880; MittBayNot 2007, S. 331, und NJW-RR 2007, S. 1260 f. - jeweils zum Az. II ZR 330/05; offen gelassen in BGHZ 34, 27, da dort der weitere Geschäftsführer nicht weggefallen war;… BayObLG, NJW-RR 2004, S. 1039 f.).
• OLG Rostock, 25.04.2002 - 1 U 108/00

  Zur Entstehung eines Treueverhältnisses durch eine Abtretungsvereinbarung …

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Ebenfalls sehr problematisch ist die Situation, dass der "vorletzte" Geschäftsführer wegfällt, ohne dass dies auf einer Entscheidung der Gesellschafter beruht (etwa durch Tod, OLGR Rostock 2002, S. 341 ff.;… vgl. aber auch Buß, aaO., S. 376 f.).
• BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Vertretungsmacht der Geschäftsführer einer GmbH

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  In dieser Situation ist der letzte verbleibende Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt geworden (…vgl. BGH, BB 1960, S. 880;… MittBayNot 2007, S. 331, und NJW-RR 2007, S. 1260 f. - jeweils zum Az. II ZR 330/05; offen gelassen in BGHZ 34, 27, da dort der weitere Geschäftsführer nicht weggefallen war;… BayObLG, NJW-RR 2004, S. 1039 f.).
• BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99

  Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Eine Zwischenverfügung hat durch Beschluss zu ergehen und muss das beanstandete Hindernis sowie die möglichen Mittel zu dessen Behebung bezeichnen (…Heinemann in: Keidel, FamFG, 16. Auflage, § 382 Rn. 25; vgl. auch BayObLG, NJW-RR 2000, S. 627 f.).
• BGH, 11.07.1960 - II ZR 24/58

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  In dieser Situation ist der letzte verbleibende Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt geworden (vgl. BGH, BB 1960, S. 880;… MittBayNot 2007, S. 331, und NJW-RR 2007, S. 1260 f. - jeweils zum Az. II ZR 330/05; offen gelassen in BGHZ 34, 27, da dort der weitere Geschäftsführer nicht weggefallen war;… BayObLG, NJW-RR 2004, S. 1039 f.).
• OLG Hamburg, 11.09.1987 - 11 W 55/87

  Wegfall eines von zwei gesamtvertretungsberechtigten gesetzlichen Vertretern

  Auszug aus OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Anerkannt ist zunächst, dass der verbleibende, bisher gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer dann nicht allein vertretungsberechtigt wird, wenn die Satzung eine bestimmte Mindestzahl an Geschäftsführern vorsieht und diese nunmehr unterschritten ist (BGHZ 121, 263 ; OLG Hamburg, GmbHR 1988, S. 67 f.;… LG Wuppertal, aaO.;… Buß, aaO., S. 376).

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• OLG Düsseldorf, 15.06.2012 - 3 Wx 318/11

  "Pfarrfonds" bzw. "Fabrikfonds" der katholischen Kirche als Rechtsträger; …

  Die Zwischenverfügung ergeht auch im Grundbuchverfahren durch förmlichen Beschluss (…Keidel/Heinemann, FamFG 17. Auflage 2011 § 382 Rdz. 25;… Beck'scher Online-Kommentar/Zeiser, GBO, § 18, Rdnr. 30; Senat I-3 Wx 293/11 vom 06.12.2011 und vom 20.12.2011, MDR 2012, 274; OLG Schleswig ZiP 2011, 662).
• LSG Sachsen, 19.05.2022 - L 9 KR 558/17
  Dem Prokuristen darf insbesondere keine Vetoposition zukommen (…vgl. Altmeppen, 10. Aufl. 2021, GmbHG § 35 Rn. 71;… Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz Kommentar, 20. Aufl. 2020, § 35 GmbHG, Rn. 39; OLG München…, Beschluss vom 25. Juli 2017 - 31 Wx 194/17-, juris Rn. 9; Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 15. Dezember 2010 - 2 W 150/10 -, juris Rn.17).
• OLG Bremen, 21.06.2023 - 2 W 31/23

  Unzulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen die Bestellung eines …

  Selbst wenn aber vorliegend von Anfang an zwei Geschäftsführer bestellt worden sein sollten, unterscheidet sich diese Situation nicht maßgebend von derjenigen, wie sie der Bundesgerichtshof entschieden hat, wenn der Wegfall des zweiten Geschäftsführers auf einem - wenngleich hier in seiner Wirksamkeit bestrittenen - Gesellschafterbeschluss beruht (vgl. auch Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 15. Dezember 2010 - 2 W 150/10 -, Rn. 20 f.; vgl. auch BGH Beschl. v. 9.5.1960 - II ZB 3/60, BeckRS 1960, 31181046, beck-online).

• LAG Düsseldorf, 05.10.2022 - 3 Ta 132/22

  Rechtsaeg; Fremdgeschäftsführer werden durch eine gesellschaftsrechtlich …

  Rn. 42 (1)Der Umstand, dass der Geschäftsführerdienstvertrag unter § 1 Ziffer 1 eine sogenannte unechte Gesamtvertretung des Klägers als nach Präambel und auch tatsächlicher Handhabung alleinigem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vorsah, begründet zwar gesellschaftsrechtlich in der Tat eine unzulässige Beschränkung der organschaftlichen Vertretungsmacht des Geschäftsführers (…vgl. OLG München vom 25.07.2017 - 31 Wx 194/17, juris, Rz. 9; OLG Schleswig-Holstein vom 15.12.2010 - 2 W 150/10, juris, Rz. 17;… Schneider in: Scholz, GmbHG, 13. Auflage, § 35 Rn. 113;… Stephan/Tieves in: MüKo-GmbHG, 3. Auflage, § 35 Rn. 126;… Beurskens in: Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Auflage, § 35 Rn. 49;… Lenz in: Michalski/Heidinger/Leible/T., GmbHG, 3. Auflage, § 35 Rn. 61 f., alle m.w.N.;… für das Personengesellschaftsrecht zudem BGH vom 06.02.1958 - II ZR 210/56, juris, Rz. 9).
• OLG Düsseldorf, 02.03.2012 - 3 Wx 329/11

  Verfahrens des Grundbuchamts bei Ersuchen eines britischen Insolvenzverwalters um …

  Dieser muss gemäß § 38 Abs. 2 FamFG die Beteiligten, ihre gesetzlichen Vertreter und ihre Bevollmächtigten sowie die an der Entscheidung mitwirkenden Gerichtspersonen, eine Beschlussformel und eine Begründung enthalten (…Zeiser in BeckOK - Hügel GBO Stand 01.09.2011 § 18 Rdz. 30; für das Vereinsregisterverfahren: Senat FGPrax 2010, 247, für das Registerverfahren im Übrigen: vgl. I-3 Wx 293/11 vom 06. Dezember 2011 ; I-3 Wx 314/11 vom 20.12.2011; OLG Schleswig ZiP 2011, 662 ;… Keidel/Heinemann, FamFG 17. Auflage 2011 § 382 Rdz. 25;… a. A. Krafka in Münchner Kommentar 3. Auflage 2010 § 382, Rdz. 23).
• LSG Sachsen, 14.07.2022 - L 9 BA 49/18

  Atypisch stille GmbH-Gesellschafterin

  Dem Prokuristen darf insbesondere keine Vetoposition zukommen (…vgl. Altmeppen, 10. Aufl. 2021, GmbHG § 35 Rn. 71;… Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz Kommentar, 20. Aufl. 2020, § 35 GmbHG, Rn. 39; OLG München…, Beschluss vom 25. Juli 2017 - 31 Wx 194/17-, juris Rn. 9; Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Beschluss vom 15. Dezember 2010 - 2 W 150/10 -, juris Rn.17).
• OLG Düsseldorf, 20.12.2011 - 3 Wx 314/11

  Welche Anforderungen an den Erlass einer Zwischenverfügung?

  Dieser muss gemäß § 38 Abs. 2 FamFG die Beteiligten, ihre gesetzlichen Vertreter und ihre Bevollmächtigten sowie die an der Entscheidung mitwirkenden Gerichtspersonen, eine Beschlussformel und eine Begründung enthalten (…Zeiser in BeckOK - Hügel GBO Stand 01.09.2011 § 18 Rdz. 30; für das Vereinsregisterverfahren: Senat FGPrax 2010, 247, für das Registerverfahren im Übrigen: vgl. I-3 Wx 293/11 vom 06. Dezember 2011 ; OLG Schleswig ZiP 2011, 662 ;… Keidel/Heinemann, FamFG 17. Auflage 2011 § 382 Rdz. 25;… a. A. Krafka in Münchner Kommentar 3. Auflage 2010 § 382, Rdz. 23).
• OLG Düsseldorf, 06.12.2011 - 3 Wx 293/11
  Rn. 14 Wie der Senat bereits in seiner Entscheidung vom 06. Mai 2010 (FGPrax 2010, 247) in einem Verfahren, betreffend das Vereinsregister, ausgeführt hat, was indes für andere Registersachen ebenso gilt, ergeht die Zwischenverfügung nach im Vordringen befindlicher Meinung durch förmlichen Beschluss (§ 38 FamFG; OLG Schleswig ZiP 2011, 662;… Keidel- Heinemann, FamFG 17. Auflage 2011 § 382 Rdz. 25;… a. A. Krafka in Münchner Kommentar 3. Auflage 2010 § 382 Rdz. 23).
• OLG Düsseldorf, 25.10.2013 - 3 Wx 184/13

  Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung des Grundbuchamtes; Beibringung einer …

  Rn. 13 Die angefochtene Entscheidung ist formwidrig und schon deshalb aufzuheben; die Zwischenverfügung ergeht im Grundbuchverfahren durch förmlichen Beschluss (OLG Schleswig ZiP 2011, 662; Senat MDR 2012, 274 mit Nachweisen;… BeckOK GBO Hügel/Zeiser Stand: 01.06.2013 § 18 Rdz. 30).