07.01.2005

Bundesrat - Drucksache 3/05

Gesetzentwurf, Urheber: Bundesregierung, Bundesministerium der Justiz (federführend)

Deutscher Bundestag PDF

Gesetzgebung
   BGBl. I 2005 S. 2802   

  • Bundesgesetzblatt Jahrgang 2005 Teil I Nr. 60, ausgegeben am 27.09.2005, Seite 2802
  • Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
  • vom 22.09.2005

Gesetzestext

Gesetzesbegründung

Nachrichten von Bundestag, Bundesrat und Bundesregierung

  • 17.03.2005   BT   Berechtigten Ansprüchen gegen Vorstände und Aufsichtsräte Rechnung tragen

Sonstiges

  • Jurion

    Kurznachricht zu "Die Haftung außerhalb der Business Judgment Rule - Ist die Business Judgment Rule ein Haftungsprivileg für Vorstände?" von RA Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen, LL.M., original erschienen in: NZG 2012, 644 - 651.




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Wird zitiert von ... (142)  

  • BGH, 21.12.2005 - 3 StR 470/04

    Freisprüche im Mannesmann-Verfahren aufgehoben

    Er lässt sich auch dem inzwischen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802 Nr. 60) eingeführten § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG nF i. V. m. § 116 Satz 1 AktG entnehmen, nach dem eine Pflichtverletzung nicht vorliegt, wenn das Präsidiumsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

    Entsprechendes kann weder dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KontraG) vom 27. April 1998 (BGBl. I S. 786), dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822) oder dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802 Nr. 60) entnommen werden.

  • BGH, 12.10.2016 - 5 StR 134/15

    Freisprüche der Vorstandsmitglieder der HSH Nordbank AG wegen des Vorwurfs der

    Diese mittlerweile als sogenannte Business Judgement Rule in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG kodifizierten Grundsätze (vgl. RegE zu § 93 Abs. 1 AktG in BR-Drucks. 3/05, S. 20 f.) sind auch Maßstab für das Vorliegen einer Pflichtverletzung im Sinne von § 266 Abs. 1 StGB (BGH, Urteil vom 21. Dezember 2005 - 3 StR 470/04, BGHSt 50, 331, 336; Beschluss vom 26. November 2015 - 3 StR 17/15, NJW 2016, 2585 Rn. 57).

    Dem Vorstand steht danach letztlich ein dem konkreten Einzelfall angepasster Spielraum zu, den Informationsbedarf zur Vorbereitung seiner unternehmerischen Entscheidung selbst abzuwägen (vgl. auch BR-Drucks. 3/05 aaO).

  • OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

    Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online

    Abgesehen davon wird für das durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts vom 22. September 2005 (UMAG) unter Hinweis auf das "bewährte gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz" in § 246a AktG eingeführte Freigabeverfahren in der Begründung zum Gesetzentwurf darauf hingewiesen, dass im Beschwerdeverfahren eine mündliche Verhandlung grundsätzlich nicht stattfinde (BT-Drucksache 15/5092, Seite 28 re. Sp.).

    Das bisherige Gesetz konnte dagegen zu Fehlanreizen führen, da es die Möglichkeit eröffnet hatte, nach Bekanntmachung der Tagesordnung gezielt Aktien zu kaufen, um damit Anfechtungsklagen zu betreiben (BT-Drucksache 15/5092, Seite 26 f.).

    Der Senat folgt der Definition des Merkmals der "offensichtlichen Unbegründetheit" in der Erläuterung der Regierungsbegründung zum UMAG (BT-Drucksache 15/5092, Seite 29):.

    Soweit ihm zusätzliche Auskünfte zu Bewertungsfragen unrichtig, unvollständig oder unzureichend erteilt wurden, kann er diesen Umstand ergänzend in seiner Antragsbegründung nach § 4 Abs. 2 SpruchG anführen (Begründung des UMAG-Entwurfs zu Nr. 20, BT-Drucksache 15/5092 Seite 26 re. Sp.).

    Soweit die Rügen auf eine Unterbewertung, eine "Verwässerung" der Aktien oder ein fehlerhaftes Umtauschverhältnis abzielen, sind diese im Spruchverfahren gerichtlich zu überprüfen (vgl. hierzu auch BT-Drucksache 15/5092, Seite 26).

    Die Eintragung soll auch dann möglich gemacht werden, wenn bei (wahrscheinlich) begründeter Anfechtungsklage die der Gesellschaft durch eine Versagung der Eintragung drohenden Nachteile den Schaden überwiegen, der dem Anfechtungskläger durch eine Eintragung entsteht (BT-Drucksache 15/5092, Seite 29, zu den Freigabekriterien bei "allen Freigabeverfahren").

    In die Interessenabwägung sind ohne Beschränkung auf den Verzögerungsschaden auch die Nachteile einzubeziehen, die der Gesellschaft bei einem Erfolg der Anfechtungsklage entstehen (BT-Drucks. 15/5092, Seite 29).

    Diese wird nicht erwähnt (vgl. BT-Drucks. 15/5092, Seite 28, 39).

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