Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht, Minderheitsbeteiligungen an Immobilien und Immobiliengesellschaften zu halten, kann die Bewertung der Gesellschaft für die Bemessung einer angemessenen Abfindung beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach ...

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• spruchverfahren-direkt.de
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• zip-online.de (Leitsatz)

  Bewertung einer AG mit Minderheitsbeteiligungen an Immobilien/Immobiliengesellschaften für Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre nach Net Asset Value

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE bringt erstinstanzlich keine Erhöhung

• blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE GmbH & Co. KGaA

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 3-05 O 164/13
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

Papierfundstellen

• ZIP 2015, 637 (Ls.)
• NZG 2015, 635

Wird zitiert von ... (5)Neu Zitiert selbst (28)

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -).

  Das Verfassungsrecht als auch das allgemeine Recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (vgl. BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Insoweit ist die gerichtliche Überprüfung nämlich stets das Ergebnis einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertermittlungsmethoden und Einzelwerte zu beschränken hat, sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 - aaO).

  Den Grundsatz der Meistbegünstigung gibt es für die ausgeschiedenen abfindungsberechtigten Minderheitsaktionäre nicht (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 - 21 W 7/11 - aaO mwN).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Die angebotene Abfindung muss deshalb dem Verkehrswert entsprechen (BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana").

  Das Verfassungsrecht als auch das allgemeine Recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (vgl. BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Aufgrund dieser faktisch eingeschränkten Stellung des Minderheitsaktionärs, die auch das Bundesverfassungsgericht seinen Überlegungen regelmäßig zugrunde legt (vgl. BVerfGE 100, 289, 305; NJW 2007, 3268), bestehen zugleich an der nur eingeschränkten Überprüfbarkeit geschäftspolitischer Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensbewertung keine verfassungsrechtlichen Bedenken.

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben zwar nach § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a Abs. 1 Satz 1, 327b Abs. 1 Satz 1 AktG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft (BVerfG, ZIP 2007, 1261; BGH, ZIP 2005, 2107 OLG Stuttgart Beschl. v. 8.7.2011 - 20 W 14/08 - BeckRS 2011, 18552 m.w.Nachw.).

  Aufgrund dieser faktisch eingeschränkten Stellung des Minderheitsaktionärs, die auch das Bundesverfassungsgericht seinen Überlegungen regelmäßig zugrunde legt (vgl. BVerfGE 100, 289, 305; NJW 2007, 3268), bestehen zugleich an der nur eingeschränkten Überprüfbarkeit geschäftspolitischer Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensbewertung keine verfassungsrechtlichen Bedenken.

 
• BVerfG, 24.05.2012 - 1 BvR 3221/10

  Voraussetzungen einer baren Zuzahlung zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Soweit gleichwohl in manchen - auch verfassungsgerichtlichen Entscheidungen (vgl. BVerfG Beschl v. 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10 - BeckRS 2012, 55224 -) - von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" der Beteiligung die Rede ist, ist dies im Sinne einer Wertspanne zu verstehen, weil weder verfassungsrechtlich noch höchstrichterlich etwas gefordert wird, was tatsächlich unmöglich ist, nämlich einen einzelnen Unternehmenswert als allein zutreffend zu identifizieren.

  Die dort enthaltenen Prognosen, Parameter und Methoden sind im Regelfall vom Gericht zur eigenen Schätzung heranzuziehen, solange sie ihrerseits vertretbar sind und insgesamt zu einem angemessenen, d.h. zugleich nicht allein richtigen Abfindung führen (ähnlich BVerfG Beschl. v. 24.5.2012 - 1 BvR 3221/10 - BeckRS 2012, 55224 - KG WM 2011, 1705).

• LG Frankfurt/Main, 25.11.2014 - 5 O 43/13

  Unter besonderen Umständen kann sich die Schätzung des Gerichts im …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Nachdem auch das Ergebnis auf Grund der verschiedenen Ungenauigkeiten und subjektiver Einschätzungen der Bewerter (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschlüsse v. 13.3.2009 - 3-05 O 57/06 - ZIP 2009, 1322 - und 25.11.2014 -3-05 O 43/13 -) letztlich nur eine Schätzung des Unternehmenswerts darstellt, müssen es die Verfahrensbeteiligten hinnehmen, dass eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Abfindung existiert (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714; BayObLG AG 2006, 41, 43) und das erkennende Gericht unter Berücksichtigung aller maßgeblichen Umstände (vgl. BGH NJW-RR 2002, 166, 167) hieraus einen Wert festsetzt.

  Zwar hat auch die Kammer gewisse Vorbehalte, ob der Ansatz von V (und der Verlautbarung des FAUB vom 19.9.2012 zur Erhöhung der Marktrisikoprämie, vgl. zur Problematik der Erhöhung durch den FAUB, Kammerbeschluss vom 18.11.2014 - 3-05 O 43/13 -) hinsichtlich der Marktrisikoprämie von 6 % zutreffend ist, und es ggf. sachgerecht wäre mit der Prüferin nur eine Marktrisikoprämie von 5 % bei der Ermittlung des Barwertes der Verwaltungskosten zu berücksichtigen ist, d.h. zum rechnerischen Stichtag 1.7.2012 nur TEUR 10.724 in Abzug zu bringen wären, würde der NAV zu diesem Tag TEUR 82.217 betragen.

• OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

  Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben zwar nach § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a Abs. 1 Satz 1, 327b Abs. 1 Satz 1 AktG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft (BVerfG, ZIP 2007, 1261; BGH, ZIP 2005, 2107 OLG Stuttgart Beschl. v. 8.7.2011 - 20 W 14/08 - BeckRS 2011, 18552 m.w.Nachw.).

  Entsprechend führen die zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen, die Grundlage jeder Unternehmensbewertung sind und zwingend sein müssen, im Ergebnis dazu, dass die Wertermittlung insgesamt keinem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 - AG 2011, 795).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -).
• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Das Verfassungsrecht als auch das allgemeine Recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (vgl. BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T-Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 - BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).
• OLG Stuttgart, 18.12.2009 - 20 W 2/08

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Berechnung des Börsenwertes zur …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Mehr als ein Anhaltspunkt kann sich daraus schon deshalb nicht ergeben, weil die Wertermittlung nach den einzelnen Methoden mit zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen verbunden ist, die jeweils nicht einem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich sind (vgl. OLG Stuttgart ZIP 2010, 274).
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

  Abweichungen von unter 5 % rechtfertigen im Regelfall nach der Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt Beschl. v. 3.9.2010 - 5 W 57/09 - OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.1.2011 - 20 W 3/09 - BeckRS 2011, 01678) jedoch keine abweichende Festsetzung.
• OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05

  Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• BGH, 17.10.2001 - IV ZR 205/00

  Beweiswürdigung hinsichtlich der gesundheitlichen Beeinträchtigung und ihrer …
• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …
• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

  Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …
• OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
• OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 3/09

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Gerichtliche Bestimmung der Barabfindung …
• OLG Stuttgart, 06.07.2007 - 20 W 5/06

  Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft; Bestimmung des …
• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …
• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 25/05

  Spruchverfahren nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine …
• OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05

  Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …
• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
• OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09

  Spruchverfahren nach Verschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren
• KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung
• OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

  Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung …
• OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 38/09

  Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung
• OLG Düsseldorf, 14.04.2000 - 19 W 6/98

  Bewertung des Aktienmntausches

• LG Hamburg, 29.06.2015 - 412 HKO 178/12

  Angemessenheit einer Aktionärsabfindung: Orientierung der Abfindungshöhe am …

  Für Immobilien-Bestandshalter gilt auch eine Bewertung aufgrund des Net-Asset-Value als aussagekräftig und wird gegenüber dem Ertragswertverfahren mitunter als vorzugswürdig angesehen (LG Frankfurt, Beschluss vom 16. Dezember 2014 - 3-05 O 164/13, 3/05 O 164/13, 3-5 O 164/13, 3/5 O 164/13 -RN 58, Creutzmann, BewertungsPraktiker 4/2007, S. 7 = Anlage 7 zum Schriftsatz der Antragsteller zu 28-33 vom 15.10.2014, Bl. 792 ff der Akten).

  Diese bestehen in den künftigen Verwaltungskosten (vgl. LG Frankfurt, Beschluss vom 16. Dezember 2014 - 3-05 O 164/13, 3/05 O 164/13, 3-5 O 164/13, 3/5 O 164/13 -RN 69), soweit es sich nicht um Bewirtschaftungskosten handelt.

• LG München I, 20.11.2015 - 5 HKO 5593/14

  Squeeze-out GBW AG

  Hiervon sind die Finanzschulden abzuziehen und das Net Working Capital als Differenz aus sonstigen Vermögensgegenständen und Schulden je nach Ergebnis hinzuzuzählen oder abzuziehen., nachdem es sich dabei eher um einen Substanzwert handelt und Wertsteigerungen, die ihren Grund allein aus einer nicht realisierten Steigerung des Wertansatzes von Immobilien haben;für den an Ausschüttungen interessierten Anteilseigner nicht maßgeblich sind (kritisch hierzu LG München I, Beschluss vom 14.2.2014, Az. 5HK 0 16505/08;… Beschluss vom 21.8.2015, Az. 5HK 0 '1913/14Schäfer/Matzen in: Drukarczyk/Ernst,' Branchenorientierte Unternehmensbewertung, 3. Aufl.,- S. 540; bejahend jedenfalls für einen Sonderfall LG Frankfurt/Main NZG 2015; 635, 639.f. = AG 2015, 409, 411).
• LG München I, 14.12.2017 - 5 HKO 17464/16

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Wahl des Aufsichtsrats

  Gerade die jüngere Rechtsprechung anerkennt ebenso wie Teile der Literatur bei vermögensverwaltenden Gesellschaften wie namentlich Immobiliengesellschaften den Net Asset Value als zulässige Methode zur Ermittlung der angemessenen Kompensationsleistung bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen (vgl. OLG Frankfurt AG 2017, 553, 554 f. = ZIP 2017, 772, 774 f.; LG München I, Beschluss vom 30.11.2016, Az. 5HK O 22066/02; LG Frankfurt NZG 2015, 635, 639 = AG 2015, 409, 411; LG Hamburg, Beschluss vom 29.6.2015, Az. 412 HK O 178/12;… Creutzmann BewP 4/2007, S. 7 ff.;… ders. BewP 2/2013, S. 64 ff.;… Rehkugler in: Francke/Rehkugler, Immobilienmärkte und Immobilienbewertung, 2. Aufl., Anm. 13.2.4, S.434 ff.; Rehkugler in: lie Immobilien AG - Chancen für Unternehmen und Investoren in: lie Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 1, 16 ff.; Thomaschowski/Rehkugler/ Nack in: lie Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 55, 57 ff.;… Zajonz, lie Bewertung Europäischer Immobilienaktien, 1. Aufl.;… Schulte/Matzen in: Festschrift für lrukarczyk zum 65. Geburtstag, S. 383, 387 ff.).
• BayObLG, 23.08.2023 - 101 W 184/21

  Spruchverfahren - Ermittlung des Unternehmenswertes mit der NAV-Methode

  Zwar führen steuerliche Verlustvorträge - entsprechende Gewinne in den Folgejahren vorausgesetzt - zu einer Minderung des Steueraufwands (…vgl. Meyer in Staub, HGB, 6. Aufl. 2021, § 274 Rn. 34) und sind deshalb ein Wertfaktor, der bei einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode zur Aufwertung führen kann (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 15. November 2012, 12 W 66/06, juris Rn. 123), während sie bei der Anwendung der NAVMethode nicht berücksichtigt werden können, weil sie keine verkehrsfähigen Vermögenswerte darstellen (vgl. LG Frankfurt a. Main, Beschluss vom 16. Dezember 2014, 3-05 O 164/13, NZG 2015, 635 Rn. 70).
• LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

  Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung, …

  Auch wenn es sich bei dieser Gesellschaft nicht um einen offenen Immobilienfonds handelt, zeigt doch die Wertung des Gesetzgebers, dass im Zusammenhang mit der Bewertung von Immobilien der Ansatz über den Net Asset Value eine geeignete Methode ist (vgl. OLG München AG 2020, 56, 57 f.; OLG Karlsruhe AG 2020, 755, 756; OLG Frankfurt, Beschluss vom 8.9.2016, Az. 21 W 36/15; LG München I, Beschluss vom 30.11.2016, Az. 5HK O 22066/02; LG Frankfurt NZG 2015, 635, 639 = AG 2015, 409, 411; LG Hamburg, Beschluss vom 29.6.2015, Az. 412 HK O 178/12;… Arnold/Rothenberg in: Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 2. Aufl., § 33 Rdn. 58;… Rehkugler in: Francke/Rehkugler, Immobilienmärkte und Immobilienbewertung, 2. Aufl., Anm. 13.2.4, S.434 ff.; Rehkugler in: Die Immobilien AG - Chancen für Unternehmen und Investoren in: Die Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 1, 16 ff.; Thomaschowski/Rehkugler/ Nack in: Die Immobilien AG, Bewertung und Marktattraktivität, S. 55, 57 ff.;… Zajonz, Die Bewertung Europäischer Immobilienaktien, 1. Aufl.;… Schulte/Matzen in: Festschrift für Drukarczyk zum 65. Geburtstag, S. 383, 387 ff.;… Creutzmann BewP 4/2007, S. 7 ff.;… ders. BewP 2/2013, S. 64 ff.; Wasmann DB 2018, 3042, 3043).