Volltextveröffentlichungen (2)

• spruchverfahren-direkt.de

  Squeeze-out Höchst AG

• spruchverfahren-direkt.de

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 3-5 O 102/05
• OLG Frankfurt, 05.12.2013 - 21 W 36/12

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (30)

alle Zitatstellen anzeigen
• LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06

  Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Zu der Problematik der Verwendung der Ertragswertmethode bei der Ermittlung eines Untemehmenswertes hat die Kammer bereits in ihrem Beschluss vom 13.03.2009 - 3-5 0 57/06 -- (BeckRS 2009, 08422;… zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. H. Roth, S. , 517, 518) ausgeführt: "Die Ertragswertmethode gibt zwar ein (komplexes) mathematisches Modell vor, doch wird hier angesichts der der Ungenauigkeiten und des wissenschaftlichen Streits zu den einzelnen Abzinsungsparametern mit einer Scheingenauigkeit gearbeitet, die sie gegenüber der kapitalmarktorientierten Ermittlung des Wertes eines Unternehmens(anteils) nicht überlegen macht.

  Dass die Summe der hier getroffenen Entscheidungen von vornherein weniger Aussagekraft zukommt als die Bewertung eines Gutachters, lässt sich nicht annehmen (vgl. KG 2007, 71; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 3-05 0 57/06 -- a.a.O. OLG Frankfurt am Main Beschl. v. 3.9.2010 -- 5 W 57109;… Tonner a.a.O. S. 1589; Luttermann NZG 2997, 611, 616 f; ders. ZIP 2001, 869; Hüttemann ZGR 2003, 454, 468; Weiler/Meyer NZG 2003, 669, 670).

  Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (…vgl. OLG Stuttgart a.a.O; Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.).

  Während eine derartige fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.;… OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).

• OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Hier stellt sich in allen Fällen die Frage, inwieweit eine Änderung des Standards, die nach dem Stichtag der Bewertung erfolgte, im späteren gerichtlichen Verfahren Anwendung finden soll.' Die Gerichte haben die Frage bisher unterschiedlich beantwortet, eine einheitliche Linie fehlt (vgl. hierzu OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 116; OLG Karlsruhe Beschluss vom 16.07.2008 12 W 16/02 - BeckRS 2008 18939 jew. m. w. Nachw.) Auch die Literatur ist hier gespalten (vgl. hierzu Bungert WPg 2008, 811; Hüttemann WPg 2008, 822;… Wagner/Saur/Willershausen WPg 2008, 731, Großfeld a.a.O. S. 49 ff jeweils mit weiteren Nachweisen zur Rechtsprechung und Literatur).

  Am einfachsten verhält es sich noch mit dem sog. Basiszins, der nach der Empfehlung des Arbeitskreises Unternehmensbewertung des Instituts der Wirtschaftsprüfer - AKU - (…IDW- Fachnachrichten 2005, 555, s. a: Kniest, Bewertungspraktiker Beilage Finanzbetrieb Oktober-Dezember 2005, S. 9 ff; kritisch hierzu: Obermaier FB 2008, 493; Reese/Wiese ZBB 2007, 38) und der in der in der Rechtsprechung häufig akzeptierten , aber letztlich nicht einhellig angenommenen Methode (vgl. hiezu OLG Stuttgart AG 2007, 128 m.w.Nachw.; Kammerbeschluss vom 2.5.2006 -3-05 0 153/04- AG 2007, 42;… Großfeld a.a.O. S. 160) mittels täglich veröffentlichte Daten der Bundesbank zur Zinsstrukturkurve ermittelt werden soll (kritisch hierzu: Knoll WiSt 2006, 525 m.w.Nachw.).

  In der vorwiegend angewandten ersten Alternative kann es über die Festlegung eines bestimmten Untersuchungszeitraums und der verglichenen Indizes, der (Nicht)Berücksichtigung von Performancekomponenten und steuerlichen Aspekten sowie die Frage der Methode rechnerische Mittelung (arithmetisch oder geometrisch) zu erheblichen Unterschieden in der ermittelten Prämie kommen (vgl. z.B. OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 117; Knoll DStR 2007, 1053; ders. ZSteu 2006, 463; Großfeld a.a.0: S. 173 ffjew. mit weiteren Nachw. zum Streitstand).

  Mit dem Abschlag soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass die Geldentwertung in einem Unternehmen besser aufgefangen werden kann als bei der Kapitalanlage in fesherzinslichen Wertpapieren (OLG Stuttgart NZG 2007, 112, 118), wobei sich die Frage stellt, ob ein Abschlag unterhalb der Inflationsrate angebracht sein kann (vgl.. hierzu Schüler, Referat auf dem L4CVA Symposium in der Rechtsprechung in Frankfurt/M. am 18.11.2008).

• LG Frankfurt/Main, 13.11.2007 - 5 O 174/04

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, kann diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts oder anderer Verfahrensbeteiligter ersetzt werden (vgl. Kammerbeschluss vom 13.11.2007-- 3-05 0 174/04 rn.

  Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 3-05 0 174/04 -- BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II 5.69 ft) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw).

  Einzelne Gerichte haben daher einen pauschalen Zuschlag (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 159; OLG München AG 2007, 411; AG 2008, 37; LG Dortmund AG 2007, 792) für angemessen erachtet, während die Kammer --jedenfalls in Fällen der Ermittlung der Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 327a AktG - hier den Risikozuschlag mit einer Modifizierung des sog. dividend discount models -- zu erfassen versucht hat (vgl. z.B. Kammerbeschlüsse vom 13.11.2007 -3-05 0 174/04 -- a.a.O.; v. 13.6.2006- 3-05 0 110/04 -- NZG 2006, 8689.

  Dabei ist sich die Kammer bewusst, dass sie herbei selbst auf Kapitalmarktaten abstellt, was in gewisse Weise den Anschein eins Zirkelschlusses erweckt (näher hierzu Kammerbeschluss v. 13.11.2007 -3-05 0 174/04 -- a.a.O.; zur Kritik z.B. Wp-Handbuch 2008 Bd. 11 S. 171 f; vgl. grundsätzlich hierzu auch Ballwieser, Unternehmensbewertung, 2.Aufl.S. 101 f; Großfeld a.a.O. S. 262 ".

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Die angebotene Abfindung muss deshalb dem Verkehrswert entsprechen (BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana").

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T- Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Soweit gleichwohl in manchen -- auch verfassungsgerichtlichen Entscheidungen (vgl. BVerfGE 100, 289, 298, 306) -- von dem "richtigen", "wahren" oder "wirklichen Wert" der Beteiligung die Rede ist, ist dies im Sinne einer Wertspanne zu verstehen, weil weder verfassungsrechtlich noch höchstrichterlich etwas gefordert wird, was tatsächlich unmöglich .

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - in Internet über die Landesrechtsprechungsdatenbank Hessen abrufbar).

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T- Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Insoweit ist die gerichtliche Überprüfung nämlich stets das Ergebnis einer eigenen Schätzung des Gerichts, die sich nicht lediglich auf die Untersuchung der Vertretbarkeit der bei der Wertermittlung der Antragsgegnerin zur Anwendung gelangten, einzelnen Wertennitthmgsmethoden und Einzelwerte zu beschränken hat, sondern insgesamt die Angemessenheit der gewährten Zahlung zu untersuchen hat (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 24.11.2011 -- 21 W 7/11 -- a.a.O.).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Der Verkehrswert des Aktieneigentums ist vom Gericht im Wege der Schätzung entsprechend § 287 Abs. 2 ZPO zu ermitteln (BGHZ 147, 108; "DAT/Altana"; OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 - in Internet über die Landesrechtsprechungsdatenbank Hessen abrufbar).

  stark von "spekulativen Einflüssen und sonstigen nicht wertbezogenen Faktoren wie politischen Ereignissen, Gerüchten, Informationen und psychologischen Momenten" abhängig seien, um zuverlässige Aussagen über den wahren Wert des Unternehmens zuzulassen (vgl. BGH NJW 1967, 1464) ist durch die verfassungsgerichtliche Rechtsprechung und durch die diese Rechtsprechung konkretisierende Rechtsprechung des BGH (BGH AG 2001, 417 ff) überholt.

• OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

  Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Das (Verfassungs)recht gibt keine bestimmte Wertermittlungsmethode vor (BVerfG NZG 2011, 86; Telekom/T- Online"; BVerfGE 100, 289 "DAT/Altana";… OLG Frankfurt, Beschl. v. 24.11.2011 - 21 W 7/11 -- a.a.O.; OLG Stuttgart, Beschl. v. 17.10.2011 - 20 W 7/11 -- BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

  Ein verfassungsrechtliches Gebot der Meistbegünstigung der Minderheitsaktionäre besteht nicht in Bezug auf das Verhältnis von fundamentalanalytischer Wertmittlung, etwa im Ertragswertverfahren, zu marktorientierter Wertermittlung, etwa anhand von Börsenwerten (OLG Stuttgart BeckRS 2011, 24586 m.w.Nachw.).

• OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

  Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist auch die Frage, ob mit oder ohne persönliche Ertragsteuern zu rechnen ist, im Streit (vgl. hierzu OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Großfeld/Merkelbach NZG 2008, 241, 245 jew. m.w.Nachw.).

  Selbst wenn man die Berücksichtigung persönlicher Ertragssteuern aufgrund der besonderen deutschen Verhältnisse für grundsätzlich angemessen halten würde, ist jedoch fraglich, ob der aufgrund einer über 10 Jahre alten Ermittlungen, deren Empirie unklar ist (…vgl. Großfeld a.a.O. S. 113 m.w.Nachw.), angesetzten pauschalierten Steuersatz von 35% (vgl. hierzu im Einzelnen Kammerbeschluss 13.11..2007 3-05 0 174/04 -- BeckRS 2088, 19899; WP-Handbuch 2008 Bd. II 5.69 ft) vom überhaupt noch der steuerlichen Wirklichkeit entspricht, nachdem in diesem Zeitraum mehrfach sich die Steuersätze und die Besteuerungsansätze von Erträgen aus gesellschaftlichen Kapitalbeteiligungen geändert haben (Anrechungsverfahren, Halbeinkünfteverfahren, Anrechnungsteuer mit Besteuerung von Kursgewinnen in allen Fällen - hierzu auch OLG Stuttgart Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06 - BeckRS 2008 12675; Wegener DStR 2008, 935; Zeidler/Schöniger/Tschöpel FB 2008, 276; jew. m.w.Nachw).

• BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00

  Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Einzelne Gerichte haben daher einen pauschalen Zuschlag (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 159; OLG München AG 2007, 411; AG 2008, 37; LG Dortmund AG 2007, 792) für angemessen erachtet, während die Kammer --jedenfalls in Fällen der Ermittlung der Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 327a AktG - hier den Risikozuschlag mit einer Modifizierung des sog. dividend discount models -- zu erfassen versucht hat (…vgl. z.B. Kammerbeschlüsse vom 13.11.2007 -3-05 0 174/04 -- a.a.O.; v. 13.6.2006- 3-05 0 110/04 -- NZG 2006, 8689.

  Der Wachstumsabschlag (vgl. dazu BGH, NJW 2003, 3272, 3273; BayObLG NZG 2006, 156, 159; 68;… Riegger, KölnKomm, SpruchG, Anh. § 11 Rn. 23;… Großfeld a. a. O. S. 267) hat die Funktion, in der Phase der ewigen Rente die zu erwartenden Veränderungen der Überschüsse abzubilden, die bei der nominalen Betrachtung im Ausgangspunkt gleich bleibend aus dem letzten Planjahr abgeleitet werden).

• OLG Stuttgart, 08.07.2011 - 20 W 14/08

  Spruchverfahren: Ermittlung des Werts eines Energieversorgungsunternehmens; …

  Auszug aus LG Frankfurt/Main, 27.01.2012 - 5 O 102/05

  Die Minderheitsaktionäre, deren Aktien auf die Antragsgegnerin übertragen wurden, haben zwar nach §§ 327a Abs. 1 Satz 1, 327b Abs. 1 Satz 1 AktG einen Anspruch auf eine angemessene Barabfindung, die ihnen eine volle wirtschaftliche Kompensation für den Verlust ihrer Beteiligung an dem Unternehmen verschafft.(BVerfG, ZIP 2007, 1261; BGH, ZIP 2005, 2107 OLG Stuttgart Beschl. v. 8.7.2011-- 20 W 14/08 -- BeckRS 2011, 18552 m.w.Nachw.).

  Entsprechend führen die zahlreichen prognostischen Schätzungen und methodischen Einzelentscheidungen, die Grundlage jeder Unternehmensbewertung sind und zwingend sein müssen, im Ergebnis dazu, dass die Wertermittlung insgesamt keinem Richtigkeits-, sondern nur einem Vertretbarkeitsurteil zugänglich ist (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -- AG 2011, 795).

• LG Frankfurt/Main, 02.05.2006 - 5 O 153/04
• OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06

  Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn
• OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

  Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
• OLG Stuttgart, 16.02.2007 - 20 W 25/05

  Spruchverfahren nach einem Formwechsel einer Aktiengesellschaft in eine …
• OLG München, 30.11.2006 - 31 Wx 59/06

  Anwendung von Bewertungsgrundsätzen für Zeiträume vor deren Inkrafttreten - …
• OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

  Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
• LG Dortmund, 19.03.2007 - 18 AktE 5/03

  Festsetzung der angemessenen Barabfindung gemäß § 207 UmwG und eines …
• KG, 19.05.2011 - 2 W 154/08

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an die Unternehmensbewertung
• OLG München, 02.04.2008 - 31 Wx 85/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung …
• OLG Düsseldorf, 07.05.2008 - 26 W 16/06

  Bemessung der Barabfindung bei Ausschluss der Minderheitsaktionäre
• LG Frankfurt/Main, 13.06.2006 - 5 O 110/04
• BayObLG, 11.07.2001 - 3Z BR 153/00

  Berechnung des Ausgleichs und der Abfindung außenstehender Aktionäre; Verzinsung …
• LG Dortmund, 10.06.1997 - 20 AktE 1/94

  Barabfindung: Unternehmensbewertung
• KG, 31.07.2009 - 2 W 255/08

  Spruchverfahren: Anforderungen an eine Bewertungsrüge
• LG München I, 30.12.2009 - 5 HKO 15746/02

  Spruchverfahren nach Squeeze-out: Angemessenheitsprüfung für eine Barabfindung …
• LG Frankfurt/Main, 02.09.2010 - 5 O 279/08

  Spruchverfahren Francono Rhein-Main AG: Keine Nachbesserung bei Beherrschungs- …

alle Zitatstellen anzeigen
• LG Frankfurt/Main, 14.02.2012 - 5 O 104/10

  Spruchverfahren Squeeze-out Didier-Werke AG: Abfindungsbetrag bleibt bei EUR …

  Dass die Summe der hier getroffenen Entscheidungen von vornherein weniger Aussagekraft zukommt als die Bewertung eines Gutachters, lässt sich nicht annehmen (vgl. KG 2007, 71;… Kammerbeschluss vom 13.3.2009 3-05 0 57/06 -- a.a.O.; Kammerbeschluss vom 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 - OLG Frankfurt am Main Beseht.

  Auch der Börsenkurs spiegelt aber die Einschätzung des Barwerts der künftigen Unternehmenserträge wider (vgl. OLG Stuttgart a.a.O;… Kammerbeschluss vom 13.3.2009 -- 3-05 0 57/06 - a.a.O.; Kammerbeschluss vom 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 -).

  Während eine derartige fundamentalanalytische Unternehmensbewertung nur versucht, einen Preisbildungsprozess am Markt zu simulieren beruht der Börsenwert auf einem tatsächlichen Preisbildungsprozess, der sich aus einer Vielzahl realer Kauf- und Verkaufsentscheidungen der Marktteilnehmer zusammensetzt (Kammerbeschlüsse vom 13, 3.2009 -- 3-05 0 57/06 a.a.O.; -- v. 27.1.2012 -- 3-05 0 102/05 -;… OLG Stuttgart a.a.O. m.w.Nachw.).

  Hinzu führt die Ertragswertmethode aufgrund der Umstrittenheit der Bewertungsparameter zu einer eine große Bandbreite und damit eine gewisse Beliebigkeit -- je nach Ansatz des mit der Bewertung beauftragten Wirtschaftsprüfers - des gefundenen Werte (zur grundsätzlichen Kritik hierzu vgl. LG Frankfurt/M., Beschlüsse vom 27.1.2012 --3-05 0 102/05 - v. 13.03.2009 - 3-5 0 57/06 -- BeckRS 2009, 08422; zustimmend Welf Müller, Festschrift f. G. 1-1.

• LG Frankfurt/Main, 18.09.2012 - 5 O 2/10

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHS AG

  (zu dessen - Maßgeblichkeit für die Abfindungsermittlung vgl. Kammerbeschlüsse vom 24.1.2012 --3-05 0 102/05 -- und Beschluss vom 14.2.2012 - 3-05 0 104/10-), wovon die Kammer nur aufgrund der Zustimmung zu dem vorgeschlagenen Abfindungsbetrag Abstand genommen hat.