Rechtsprechung
| LG Bonn, 30.01.1996 - 11 T 1/96 |
Zitiervorschläge
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Volltextveröffentlichungen (2)
- Deutsches Notarinstitut
UmwG § 20; AktG § 297
Übergang eines Unternehmensvertrages bei Verschmelzung - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Wird zitiert von ... (2) Zitiert selbst (3)
- LG Mannheim, 23.10.1989 - 24 O 84/88
Auszug aus LG Bonn, 30.01.1996 - 11 T 1/96
Nach zutreffender ganz h. M. geht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dann, wenn die herrschende Gesellschaft mit einer dritten Gesellschaft als aufnehmender Gesellschaft verschmolzen wird, auf die letztere kraft Gesamtrechtsnachfolge über, so daß diese Gesellschaft in alle Rechte und Pflichten der früher herrschenden Gesellschaft gegenüber der beherrschten Gesellschaft eintritt (LG Mannheim ZIP 1990, 379 ff., 381; Priester, ZIP 1992, 293 ff., 301;… Geßler/Hefermehl, § 297 AktG , Rn. 48;… KK/Koppensteiner, 2. Aufl., § 291 AktG , Rn. 50;… Emmerich/Sonnenschein, 4. Aufl., § 15 IV 6.) c) KonzernR).Nach zutreffender Auffassung ist § 295 AktG im Fall der Veränderung der herrschenden Gesellschaft durch Verschmelzung der Obergesellschaft auf eine dritte aufnehmende Gesellschaft nicht anwendbar (LG Mannheim ZIP 1990, 379 ff., 380;… KK/Koppensteiner, 2. Aufl., § 295 AktG, Rn. 5;… Hüffer, § 295 AktG , Rn. 2).
- BFH, 16.05.1995 - VIII R 33/94
Eine wesentliche Beteiligung i. S. von § 17 Abs. 1 Satz 3 EStG ist gegeben, wenn …
Auszug aus LG Bonn, 30.01.1996 - 11 T 1/96
Zum Schutz der abhängigen Gesellschaft und ihrer Gesellschafter genügt es vielmehr, der abhängigen Gesellschaft ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Beherrschungsoder Gewinnabführungsvertrages zuzugestehen (…so KK/Koppensteiner, a.a.O., § 295 AktG , Rn. 5, § 297 AktG , Rn. 19;… Krieger, a.a.O.;… Hohner, a.a.O., 1490) und eventuell den Gesellschaftern ein Recht auf ein erneutes Abfindungsangebot seitens der 11. Steuerrecht/Einkommensteuer - Veräußerung einer wesentlichen Gesellschaftsbeteiligung (BFH, Urteil vom 16.5. 1995 - VIII R 33/94) 1. Eine wesentliche Beteiligung i.S.v. § 17 Abs. 1 S. 3 EStG ist gegeben, wenn ein nur zu 1/4 an einer GmbH beteiligter Steuerpflichtiger einen weiteren Geschäftsanteil erwirbt, den er bereits im voraus an einen Dritten abgetreten hat. - BGH, 27.05.1974 - II ZR 109/72
Verzicht auf die Rüge der fehlerhaften Zustellung der Klage
Auszug aus LG Bonn, 30.01.1996 - 11 T 1/96
Der Gegenauffassung von Würdiger (…Großkomm., 3. Aufl., § 291 AktG , Anm. 24), auf die der BGH in einem obiter dictum beiläufig und ohne Differenzierung nach den verschiedenen Verschmelzungsfällen verweist (BGH WM 1974, 713 ff., 715 = DNotZ 1976, 38 ), kann nicht gefolgt werden.
- LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17
Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …
Er bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft (LG München I…, Beschluss vom 12. Mai 2011 - 5 HKO 14543/10, Juris Rn. 15; LG Mannheim, Urteil vom 23. Oktober 1989 - 24 O 84/88, AG 1991, 26 ff., 27; für die fehlende Zustimmungsbedürftigkeit nach § 295 AktG bei Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung der Obergesellschaft auf eine dritte Gesellschaft LG Bonn, Beschluss vom 30. Januar 1996 - 11 T 1/96, zit. nach Juris;… wie hier auch Langenbucher, in K. Schmidt/Lutter AktG Kommentar 3. Aufl. 2015, § 295 Rn. 20;… Schenk, in Bürgers/Körber, AktG 4. Aufl. 2017, § 295 Rn. 7;… Koch, in Hüffer/Koch AktG 13. Aufl. 2018, § 295 Rn. 6;… Altmeppen, in MüKo AktG § 295 Rn. 4, 16;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht 8. Aufl. 2018, § 295 Rn. 15 f.; zur Gegenauffassung Bayer, ZGR 1993, 599, 603 ff., der alle Änderungen der Herrschaftsstruktur und Eingriffe in die "Herrschaftsrechte" der außenstehenden Aktionäre für zustimmungsbedürftig hält). - LG Wuppertal, 18.05.1995 - 12 T 1/95
Eintragung der konkreten Vertretungsbefugnis im Handelsregister
10. GesellschaftsrechtiHandelsregisterrecht - Übergang eines Unternehmensvertrages bei Verschmelzung (LG Bonn, Beschluß vom 30.1. 1996 - 11 T 1/96 - mitgeteilt von Notar Peter Kemp, Bonn) UmwG § 20 Nr. 1 AktG § 297 Abs. 2 1. Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geht bei Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft durch Aufnahme auf die aufnehmende Gesellschaft kraft Gesamtrechtsnachfolge über.
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Rechtsprechung
| LG Freiburg, 26.11.1997 - 11 T 1/96 |
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Volltextveröffentlichung
- juris (Volltext/Leitsatz)
Wird zitiert von ... (5) Zitiert selbst (1)
- LG Potsdam, 18.02.1998 - 11 O 2/97
Auszug aus LG Freiburg, 26.11.1997 - 11 T 1/96
Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluß Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben, die durch Urteil der erkennenden Kammer vom 14.5.1997 - 11 O 2/97 abgewiesen wurde.
- OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06
Freigabeverfahren nach AktG
Dieser, bereits bislang in der Rechtsprechung (vgl. OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln AG 2004, 39; OLG Hamburg AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363; OLG Frankfurt/M AG 1998, 428; a.A. OLG München AG 2005, 407; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928; ZIP 1997, 1291; OLG Stuttgart AG 1997, 138; LG Hanau ZIP 1995, 1820; LG Freiburg AG 1998, 536; LG Hamburg ZIP 2003, 951) und im Schrifttum (…Bayer in Hommelhoff/Röhricht, Gesellschaftsrecht 1997, S. 133, 136; Heckschen DB 1998, 1385, 1392; Sosnitza NZG 1999, 965, 970; Timm ZGR 1996, 247, 259;… Habersack aaO § 319 Rn 35;… Hüffer aaO § 319 Rn 18;… a.A. Bork aaO § 16 Rn 19a;… Kallmeyer/Marsch-Barner UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 41;… Schwarz aaO § 16 UmwG Rn 23.2;… Grunewald in MünchKomm z AktG 2. Aufl. § 319 Rn 36) überwiegenden Auffassung hat sich auch die BegrRegE zu § 246a AktG dezidiert angeschlossen (BT-Drucks 15/5092 S. 29) und hierfür im neuesten Schrifttum wiederum Zustimmung erfahren (Büchel FS Happ 2006 S. 1, 11; V AG 2005, 567, 574). - OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03
Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …
Eine Meinung hält dieses Merkmal für gegeben, wenn sich die Unbegründetheit bereits ohne weiteres bei kursorischer Prüfung ergibt (OLG Stuttgart AG 1997, 138, 139; LG Freiburg AG 1998, 536, 537). - LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03 Eine Meinung hält dieses Merkmal für gegeben, wenn sich die Unbegründetheit bereits ohne weiteres bei kursorischer Prüfung ergibt (OLG Stuttgart AG 1997, 138, 139; LG Freiburg AG 1998, 536, 537).
- OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03
Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
Eine Meinung hält dieses Merkmal für gegeben, wenn sich die Unbegründetheit bereits ohne weiteres bei kursorischer Prüfung ergibt (OLG Stuttgart AG 1997, 138, 139; LG Freiburg AG 1998, 536, 537). - LG Köln, 05.12.2008 - 82 O 91/08 Eine Meinung hält dieses Merkmal für gegeben, wenn sich die Unbegründetheit bereits ohne weiteres bei kursorischer Prüfung ergibt (OLG Stuttgart v. 17.12.1996 - 12 W 44/96, B2 1997, 138 [139]; LG Freiburg v. 26.11.1997 - 11 T 1/96, B2 1998, 536 [537]).
dejure.org
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