Rechtsprechung
| OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- openjur.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG § 327a § 327e Abs. 3; ZPO § 265 Abs. 2
Rechtsfolgen der Eintragung eines squeeze-out-Beschlusses im Handelsregister - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Mainz, 10.02.2004 - 10 HKO 79/97
- LG Mainz, 17.02.2004 - 10 HKO 79/97
- OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
- BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
- OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Papierfundstellen
- ZIP 2005, 714
- BB 2005, 1352
- DB 2005, 878
Wird zitiert von ... (4) Zitiert selbst (6)
- BGH, 23.10.1998 - LwZR 1/98
Beschlußanfechtungsrecht - Fortführung einer Anfechtungsklage durch den Erben - …
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
Der frühere Aktionär kann das Anfechtungsrecht, das aus der in der Person des Rechtsnachfolgers fortdauernden Mitgliedschaft resultiert Anfechtungsrecht weiterhin geltend machen und den Rechtsstreit fortsetzen (…vgl. Hüffer, AktG, 6. Aufl., § 245 Rdnr. 8;… ders. in MK, AktG, 2. Aufl., 2001, § 245, Rdnr. 24;… K. Schmidt in GK AktG, 4. Aufl. 1995, § 245 Rdnr. 17; Heise/Dreier, BB 2004, 1126, 1127; BGH ZIP 1999, 23).Eine Fortführung der Klagen in der geänderten Form von bloßen Feststellungsklagen (vgl. BGH ZIP 1999, 23) kommt nicht in Betracht.
- BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95
Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
Verfassungsrechtliche Bedenken gegen diese Beschränkung der ursprünglichen Mitgliedschaftsrechte auf die Vermögenskomponente bestehen nicht (vgl. BVerfG, NJW 2001, 279, 280 für die übertragende Auflösung einer Aktiengesellschaft; OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 359, 360 m.w.N.). - BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01
Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
Die Sondervorschrift des § 244 Satz 2 AktG zeigt, dass der Aktionär trotz des Bestätigungsbeschlusses unter besonderen Umständen ausnahmsweise für den Zwischenraum zwischen Erst- und Bestätigungsbeschluss sein Anfechtungsrecht behält (vgl. BGH NJW 2004, 1165;… K. Schmidt, aaO, § 244 Rdnr. 21).
- OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
Verfassungsrechtliche Bedenken gegen diese Beschränkung der ursprünglichen Mitgliedschaftsrechte auf die Vermögenskomponente bestehen nicht (vgl. BVerfG, NJW 2001, 279, 280 für die übertragende Auflösung einer Aktiengesellschaft; OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 359, 360 m.w.N.). - BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99
Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
Soweit die Entscheidung des Spruchgerichts über die Parteien hinaus Wirkung entfaltet (vgl. BGH NJW 2001, 1425 zum Spruchverfahren gemäß § 305 f. UmwG) betrifft dies nur die zu gewährende Abfindung. - BGH, 27.01.2000 - I ZB 39/97
MTS; Eintragung des Rechtsübergangs einer angemeldeten Marke
Auszug aus OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
b) Soweit § 265 Abs. 2 ZPO auch dazu dient, einem besonderen Interesse des Rechtsvorgängers an der Weiterführung des Rechtsstreits Rechnung zu tragen (vgl. BGH NJW-RR 2001, 181, 182), ist ein solches besonderes Interesse zu verneinen.
- BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …
Das Oberlandesgericht (ZIP 2005, 714) hat die Berufungen der Kläger allein deshalb zurückgewiesen, weil ihnen infolge des Wegfalls ihrer Aktionärsstellung die für die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erforderliche Klagebefugnis und für etwaige Feststellungsklagen das Feststellungsinteresse fehle; mit den gegen die materiellrechtlichen Hilfserwägungen des Landgerichts gerichteten Rügen hat sich das Berufungsgericht nicht befasst. - OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05
Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses
Die vom Oberlandesgericht Koblenz aufgeworfene Problematik einer Fortdauer der Anfechtungsbefugnis nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister (Urt. vom 27.01.2005, ZIP 2005, 714 = AG 2005, 365; zugelassene Revision beim BGH unter dem AZ II ZR 46/05) muss hier nicht abschließend entschieden werden, da die Klage aus den noch näher auszuführenden Gründen in der Sache keinen Erfolg hat.Soweit § 265 Abs. 2 ZPO auch dem Interesse des Rechtsvorgängers an der Weiterführung des Rechtsstreits Rechnung trage (BGH NJW-RR 200, 181, 182), sei dies in der gegebenen Konstellation nicht mehr beachtlich, da nach Erlöschen der Mitgliedschaft die früheren Aktionäre kein Interesse an einem Gestaltungsurteil mit Wirkung inter omnes hätten (OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715 unter II.3; zustimmend Bungert BB 2005, 1345; Buchta-Ott DB 2005, 990, 993).
Nach Auffassung des Senats (Urteil vom 28.01.2004, 20 U 3/03, OLGR 2004, 160, 162 f.) heilt im Übrigen die Eintragung nicht eventuelle Mängel des angefochtenen Beschlusses (dort Ausgliederungsbeschluss) und lässt die Gestaltungs- und Rechtskraftwirkung einer erfolgreichen Anfechtungsklage unberührt; ein parallel laufendes Spruchverfahren ändert hieran nichts (insoweit anders in der Begründung OLG Koblenz ZIP 2005, 714, 715).
Eine Zulassung der Revision nach § 543 ZPO ist nicht veranlasst, da die Zurückweisung der Berufung nicht auf einer fehlenden Klagebefugnis (vgl. OLG Koblenz ZIP 2005, 714) beruht (der Ausgang des beim Bundesgerichtshof anhängigen Revisionsverfahrens II ZR 46/05 ist deshalb nicht entscheidungsrelevant).
- OLG Jena, 22.03.2023 - 2 U 492/17 Auch Gründe der Prozesswirtschaftlichkeit finden Beachtung (vgl. (BGH…, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05-, BGHZ 169, 221-232, Rn. 24); die Regelung in§ 265 Abs. 2 ZPO dient auch der prozessökonomie (OLG Koblenz, Urteil vom 27. Januar 2005 - 6 U 342/04 -, Rn. 12, juris; Nietsch, NZG 2007, 451, 453).
- OLG Jena, 13.11.2024 - 2 U 129/24 Auch Gründe der Prozesswirtschaftlichkeit finden Beachtung (vgl. (BGH…, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05 -, BGHZ 169, 221-232, Rn. 24); die Regelung in § 265 Abs. 2 ZPO dient auch der prozessökonomie (OLG Koblenz, Urteil vom 27. Januar 2005 - 6 U 342/04 -, Rn. 12, juris; Nietsch, NZG 2007, 451, 453).
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Rechtsprechung
| OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- openjur.de
- Judicialis
AktG § 57
- rechtsportal.de
AktG § 57
Wirksamkeit der Veräußerung von Unternehmensbestandteilen zu einem nicht dem Wert der Gegenleistung entsprechenden Preis durch Beschluss der Hauptversammlung - juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- ebnerstolz.de (Kurzinformation)
Aktiengesellschaften dürfen ihrer Hauptaktionärin keine Beteiligungen unter Wert verkaufen
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG); Zulässigkeit eines Austauschgeschäfts mit einem Aktionär der Gesellschaft; Verbotene Vermögenszuwendung an einen Aktionär durch Hinnahme eines Missverhältnisses zwischen Leistung und ...
Verfahrensgang
- LG Mainz, 10.02.2004 - 10 HKO 79/97
- LG Mainz, 17.02.2004 - 10 HKO 79/97
- OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04
- BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
- OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Wird zitiert von ... (3) Zitiert selbst (10)
- BGH, 01.12.1986 - II ZR 306/85
Unzulässige Auszahlung von Gesellschaftsvermögen durch Austauschvertrag
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Besteht dagegen ein Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung zum Nachteil der Gesellschaft, so gewährt diese dem Aktionär damit eine nach § 57 AktG verbotene Vermögenszuwendung (vgl. BGH NJW 1987, 1194, 1195 zu §§ 29, 30 GmbHG;… Hüffer § 57 Rdnr. 8).Dabei ist darauf abzustellen, wie ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) sich verhalten hätte (…Kölner Kommentar / Lutter § 57 Rdnr. 21; vgl. zu §§ 29, 30 GmbHG: BGH NJW 1987, 1194, 1195;… Lutter / Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 29 Rdnr. 52;… Rowedder / Pentz, GmbHG, 4. Aufl., § 29 Rdnr. 161; ebenso für den steuerrechtlichen Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung: BFH DStR 1967, 616 Nr. 504; DStR 2004, 680, 681).
Insbesondere müssen keine subjektiven Umstände wie z. B. Kenntnis des Vorstandes von dem Missverhältnis, hinzutreten (OLG Frankfurt/Main BB 1996, 445, 447;… Hüffer § 57 Rdnr. 10;… Münchener Kommentar / Bayer, AktG, § 57 Rdnr. 40; vgl. zu §§ 29, 30 GmbHG: HHG: BGH NJW 1987, 1194, 1195;… Lutter / Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 29 Rdnr. 52).
- BayObLG, 28.10.2005 - 3Z BR 71/00
Richterliches Schätzungsermessen bei Bestimmung angemessener Aktionärsabfindung - …
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Vielmehr ist das von dem Sachverständigen gewählte Verfahren geeignet, die Prognosegenauigkeit zu erhöhen, da für den näheren Planungszeitraum auch die Zinsprognose genauer, nämlich mehr am Stichtag orientiert, vorgenommen werden kann (vgl. BayObLG NZG 2006, 156, 158).Dabei folgt der Senat der Auffassung, dass Sätze jenseits von 2% stets besonders begründungsbedürftig sind (BayObLG NZG 2006, 156, 159).
Sie sind jedenfalls nicht auf Fälle anzuwenden, die eindeutig noch der Beurteilung nach HFA 2/1983 unterliegen (so auch BayObLG NZG 2006, 156, 158).
- OLG Stuttgart, 01.10.2003 - 4 W 34/93
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswerts im Wege des …
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Denn ganz allgemein muss es dem Sachverständigen überlassen bleiben, ob er alle unternehmerischen Risiken bereits durch vorsichtige Ansätze bei der Schätzung des Zukunftserfolges oder erst bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinses berücksichtigt (OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 716; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11.04.1988 - 19 W 32/86 - juris Rspr).Der Sachverständige hat in der mündlichen Erläuterung seiner Gutachten darauf hingewiesen, dass bei jeder Schätzung eines Unternehmenswertes selbstverständlich eine gewisse Bandbreite zur Verfügung steht (vgl. dazu auch OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 714).
- BGH, 20.09.2004 - II ZR 288/02
Übertragung von Inhaber- auf Namensaktien; Wirksamkeit eines …
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Einer Abweisung der Hauptanträge bedurfte es nicht, da Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen denselben Streitgegenstand haben (BGHZ 160, 253, 256). - BGH, 17.01.1973 - IV ZR 142/70
Bewertung eines Unternehmens
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Es handelt sich hier also um eine Entwicklung, deren Wurzeln in der Zeit vor dem Stichtag lagen und die deshalb bei der Bewertung berücksichtigt werden musste (sog. Wurzeltheorie; vgl. dazu BGH NJW 1973, 509, 511). - BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05
Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Die Klage ist zulässig (vgl. Urteil des Bundesgerichtshofes vom 09.10.2006 - II ZR 46/05). - BFH, 28.01.2004 - I R 50/03
Urlaubsabgeltung für Gesellschafter-Geschäftsführer
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Dabei ist darauf abzustellen, wie ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter (§ 93 Abs. 1 Satz 1 AktG) sich verhalten hätte (…Kölner Kommentar / Lutter § 57 Rdnr. 21; vgl. zu §§ 29, 30 GmbHG: BGH NJW 1987, 1194, 1195;… Lutter / Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 29 Rdnr. 52;… Rowedder / Pentz, GmbHG, 4. Aufl., § 29 Rdnr. 161; ebenso für den steuerrechtlichen Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung: BFH DStR 1967, 616 Nr. 504; DStR 2004, 680, 681). - OLG Celle, 31.07.1998 - 9 W 128/97
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Eine abweichende Meinung führt hiergegen an, dass die besonderen Chancen und Risiken des Unternehmens i. d. R. bereits bei der Ermittlung des nachhaltigen Unternehmensertrages berücksichtigt seien und somit ein Zuschlag hierfür von vornherein ausscheide; berücksichtigt werden könne daher allenfalls das generelle Unternehmerrisiko, welches die Kapitalanlage in einem Unternehmen von einer "quasi-sicheren" Kapitalanlage in fest verzinslichen Wertpapieren unterscheide (OLG Celle NZG 1998, 987, 989). - OLG Düsseldorf, 11.04.1988 - 19 W 32/86
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Denn ganz allgemein muss es dem Sachverständigen überlassen bleiben, ob er alle unternehmerischen Risiken bereits durch vorsichtige Ansätze bei der Schätzung des Zukunftserfolges oder erst bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinses berücksichtigt (OLG Stuttgart ZIP 2004, 712, 716; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11.04.1988 - 19 W 32/86 - juris Rspr). - OLG Frankfurt, 30.11.1995 - 6 U 192/91
Rechte einer Aktiengesellschaft bei Überlassung der Rechte aus Marken an einen …
Auszug aus OLG Koblenz, 05.04.2007 - 6 U 342/04
Insbesondere müssen keine subjektiven Umstände wie z. B. Kenntnis des Vorstandes von dem Missverhältnis, hinzutreten (OLG Frankfurt/Main BB 1996, 445, 447;… Hüffer § 57 Rdnr. 10;… Münchener Kommentar / Bayer, AktG, § 57 Rdnr. 40; vgl. zu §§ 29, 30 GmbHG: HHG: BGH NJW 1987, 1194, 1195;… Lutter / Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 29 Rdnr. 52).
- OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10
Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …
Die Berufungskläger zu 2) bis 4) können sich insoweit nicht auf die Entscheidung des OLG Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408) berufen.Soweit er von der von den Berufungsklägern zitierten Entscheidung des Oberlandesgerichts Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408) zum Verhältnis von § 57 Abs. 1 AktG zu §§ 311 ff. AktG abweicht, folgt der Senat der zeitlich späteren Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 01.12.2008 (veröffentlicht in: NJW 2009, 850), so dass sich eine Vorlage an das Revisionsgericht erübrigt.
- OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10
Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs
Die Berufungskläger zu 2) bis 4) können sich insoweit nicht auf die Entscheidung des OLG Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408 [OLG Koblenz 05.04.2007 - 6 U 342/04] ) berufen.Soweit er von der von den Berufungsklägern zitierten Entscheidung des Oberlandesgerichts Koblenz vom 05.04.2007 (veröffentlicht in: AG 2007, 408 [OLG Koblenz 05.04.2007 - 6 U 342/04] ) zum Verhältnis von § 57 Abs. 1 AktG zu §§ 311 ff. AktG abweicht, folgt der Senat der zeitlich späteren Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 01.12.2008 (veröffentlicht in: NJW 2009, 850 [BGH 01.12.2008 - II ZR 102/07] ), so dass sich eine Vorlage an das Revisionsgericht erübrigt.
- LG Duisburg, 13.01.2016 - 25 O 41/12
Pflichtwidriges Verjährenlassen von Schadensersatzansprüchen gegen …
Umgekehrt liegt eine verbotene Rückgewähr immer dann vor, wenn die gegenseitig erbrachten Leistungen nicht äquivalent sind bzw. wenn der Leistung kein vollwertiger Gegenleistungsanspruch gegen den Aktionär gegenübersteht. Dies ist unzweifelhaft der Fall, wenn zwischen der Leistung der Aktiengesellschaft und der Gegenleistung des Aktionärs ein objektives Missverhältnis zum Nachteil der Aktiengesellschaft besteht (OLG Koblenz BeckRS 2007, 06484; OLG Dresden GmbHR 2002, 1245;… Hüffer, AktG, 11. Aufl. 2014, § 57 Rn 8;… Bayer in Münchener Kommentar zu Aktiengesetz, a.a.O., § 57 Rn 61, 148 f. m.w.N.).
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