Volltextveröffentlichungen (3)

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• rechtsportal.de

  Gewährung einer Barabfindung nach Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären Rechtsmissbräuchliche Anspruchsverfolgung (vorliegend verneint) Ermittlung eines Unternehmenswerts im Wege einer Schätzung Unanwendbarkeit einer Geringfügigkeitsgrenze

Kurzfassungen/Presse (2)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Unternehmensbewertung bei Squeeze-out

• blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: Sachverständiger kommt auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie

Verfahrensgang

• LG Potsdam, 30.07.2012 - 52 O 97/10
• LG Potsdam, 16.05.2018 - 52 O 97/10
• OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (36)

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• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Auch in einem Beschlussanfechtungsverfahren kann das Angebot erhöht werden, eben durch Abschluss eines Vergleichs (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn 51; Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 Rn 32; OLG München NZG 2007, 635; BeckOGK-Singraf AktG § 327b Rn 3; Schmidt/Lutter/Schnorbus, AktG, § 327b Rn 11;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, § 327b Rn. 4).

  Ein im Rahmen eines Vergleichs im Anfechtungsprozess abgegebenes erhöhtes Barabfindungsangebot ist Gegenstand der Prüfung im Spruchverfahren, wenn es mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre abgegeben worden ist (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn 51).

  Sie muss dem Aktionär volle wirtschaftliche Kompensation seiner Unternehmensbeteiligung verschaffen, die nicht unter dem Verkehrswert liegen darf (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn 33).

  Die Auswahl der jeweils geeigneten, mit den Gesetzen zu vereinbarenden Bewertungsmethode ist Aufgabe des Tatrichters (BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - III ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn 33, 34;… Beschluss vom 03.03.2020 - EnVR 34/18, Rn. 20).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Der Unternehmenswert ist im Wege einer Schätzung gemäß § 287 ZPO zu ermitteln (vgl. § 738 Abs. 2 BGB; BGH, Beschluss vom 12. März 2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108, 116).

  Dass solche zusätzlichen Effekte noch nicht eingetreten, zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aber angelegt oder konkret geplant waren (…vgl. Schmidt/Lutter-Stephan, AktG § 305 Rn. 69; BGH, Beschluss vom 12.03.2001 - II ZB 15/00, BGHZ 147, 108 Rn. 26), ist nicht ersichtlich.

• OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

  Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. nur OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 106; OLG Düsseldorf, AG 2008, 498, 500; OLG München, WM 2009, 1848, 1849; OLG Frankfurt NZG 2012, 549; OLG Stuttgart AG 2008, 510).

  Auch insoweit ist maßgeblich, ob der gewählte Ansatz plausibel ist (OLG Frankfurt, NZG 2012, 549, Rn. 99 ff.).

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. nur OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, Juris Rdn. 106; OLG Düsseldorf, AG 2008, 498, 500; OLG München, WM 2009, 1848, 1849; OLG Frankfurt NZG 2012, 549; OLG Stuttgart AG 2008, 510).

  Ausgehend davon sind in der obergerichtlichen Rechtsprechung Abweichungen als hinnehmbar beurteilt worden, die sich infolge von Rundungen oder unter Anwendung eines geringfügig abweichenden Berechnungsfaktors (Betafaktor, Risikozuschlag) ergeben können (OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 10.04.2019 - I -26 W 6/17, juris Rn. 46, 47;… OLG Celle, AG 2007, 865 Rn. 35), ferner geringfügige Abweichungen vom Börsenkurs (OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 15.11.2012 - 12 W 66/06, juris Rn. 36; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.03.2010 - 20 W 9/08, AG 2010, 510).

• BGH, 06.11.2013 - XII ZB 434/12

  Zugewinnausgleich: Tatsächliche Vermutung für das Vorliegen einer gemischten …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Im Rahmen der vom Gericht vorzunehmenden Schätzung ist bei einem werbenden Unternehmen die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode (BGH, Beschluss vom 9.11.1998 - II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 36; Beschluss vom 6.11.2013 - XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 35;… vgl. auch BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23).
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Darüber hinaus muss die Abfindung so bemessen sein, dass die Minderheitsaktionäre jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Deinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt des Unternehmensvertrags oder der Eingliederung erlangt hätten (BVerfGE 100, 289 (304)).
• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Die eine oder andere Methode scheidet dann aus, wenn sie aufgrund der konkreten Umstände des Einzelfalls nicht geeignet ist, den "wahren" Wert des Unternehmens abzubilden (BGH, Beschluss vom 12.01.2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn 22).
• BVerfG, 26.04.2011 - 1 BvR 2658/10

  Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Im Rahmen der vom Gericht vorzunehmenden Schätzung ist bei einem werbenden Unternehmen die Ertragswertmethode eine grundsätzlich geeignete Methode (BGH, Beschluss vom 9.11.1998 - II ZR 190/97, BGHZ 140, 35, 36;… Beschluss vom 6.11.2013 - XII ZB 434/12, NJW 2014, 294 Rn. 35; vgl. auch BVerfG, ZIP 2011, 1051 Rn. 23).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Die Barabfindung muss den vollen Wert des Unternehmensanteils abbilden, um den Vorgaben aus Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG gerecht zu werden (BVerfGE 14, 263, 284).
• OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12

  Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  Auszug aus OLG Brandenburg, 26.08.2022 - 7 W 82/18

  Zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören alle Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Aufgabe des Unternehmens berührt würde (IDW S 1 (2008) Tz. 59;… MüKoAktG-van Rossum AktG § 305 Rn. 174; OLG Düsseldorf, AG 2014, 817 Rn 122) Die als betriebsnotwendig angesehene Liquidität ist dabei auch eine unternehmerische Entscheidung, die nur eingeschränkt vom Gericht einer Überprüfung unterzogen werden kann.
• BGH, 15.01.2019 - II ZB 2/16

  Zulässigkeit des Verfahrens zur Festsetzung der Vergütung des gemeinsamen …
• BGH, 09.11.1998 - II ZR 190/97

  Bewertung des Vermögens einer Vor-GmbH
• OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …
• OLG Frankfurt, 08.09.2016 - 21 W 36/15

  Schätzung des Unternehmenswertes anhand des Net Asset Value (NAV)
• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …
• OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

  Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …
• OLG Zweibrücken, 02.10.2017 - 9 W 3/14

  Barwertermittlung nach Squeeze-Out: Gerichtlicher Überprüfungsmaßstab von …
• OLG Stuttgart, 04.02.2000 - 4 W 15/98

  Beherrschungsvertrag: Ermittlung des Durchschnittsbörsenkurses zur Bestimmung der …
• BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89

  Verfassungsrechtliche Kontrolle des aktienrechtlichen Spruchstellenverfahrens - …
• OLG München, 03.12.2020 - 31 Wx 330/16

  Spruchverfahren - Anschließung an unselbständige Anschlussbeschwerde - Ermittlung …
• OLG München, 12.05.2020 - 31 Wx 361/18

  Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse
• OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

  Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für …
• OLG Düsseldorf, 10.04.2019 - 26 W 6/17

  Aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren
• OLG Celle, 19.04.2007 - 9 W 53/06

  Bewertung eines Unternehmens im Bruchstellenverfahren
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Prognose bei fehlenden Planungsrechnungen eines Unternehmens
• OLG Düsseldorf, 13.09.2021 - 26 W 1/19

  Gewährung einer Barabfindung bei einem sogenannten verschmelzungsrechtlichen …
• OLG Düsseldorf, 21.02.2019 - 26 W 4/18

  Gerichtliche Überprüfung der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …
• BGH, 03.03.2020 - EnVR 34/18

  Festlegung des Eigenkapitalzinssatzes zur Bestimmung der Erlösobergrenze für die …
• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck
• BGH, 13.09.2018 - I ZR 26/17

  Wettbewerbsverstoß: Zulässigkeit einer von einem gewerblichen Prozessfinanzierer …
• BGH, 06.04.2000 - I ZR 76/98

  Mehrfachverfolgung von Wettbewerbsverstößen; Wettbewerbsklagen von …
• BGH, 20.11.2012 - VI ZB 1/12

  Kostenfestsetzungsverfahren: Berücksichtigung des Missbrauchseinwands gegenüber …
• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Mindestbeschwer für eine vom Landgericht nicht …
• OLG München, 10.05.2007 - 31 Wx 119/06

  Erhöhung der Barabfindung durch Hauptaktionär als Gegenstand des Spruchverfahrens …
• OLG Hamburg, 29.05.2013 - 8 W 130/12

  Kostenfestsetzungsverfahren: Rechtsmissbräuchliches Kostenfestsetzungsverlangen …
• LG Potsdam, 16.05.2018 - 52 O 97/10

  Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständigengutachten vorgelegt

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• LG München I, 29.11.2023 - 5 HKO 5321/19

  Spruchverfahren zum Squeeze-out läuft

  Dann aber müssen auch diese Antragstellerinnen die Möglichkeit haben, die Kompensation als Ausgleich für den Eingriff in ihr Eigentumsgrundrecht im Rahmen eines gerichtlichen Verfahrens in dem Spruchverfahren zur Überprüfung durch ein Gericht zu stellen (vgl. auch OLG Brandenburg AG 2023, 123, 125).
• OLG Stuttgart, 16.12.2024 - 20 W 27/20

  Bewertung des Unternehmens im Spruchverfahren

  Denn Synergien, die nur bloße Möglichkeiten oder Potentiale darstellen, sind nicht abfindungsrelevant, soweit entsprechende Verträge nicht geschlossen wurden oder mit der Umsetzung nicht anderweit begonnen wurde (vgl. OLG München…, Beschluss vom 26. Juni 2018 - 31 Wx 382/15, juris Rn. 49; LG München I…, Beschluss vom 31. Juli 2015 - 5 HK O 16371/13, juris Rn. 221;… Popp/Ruthardt in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 3. Aufl., Rn. 12.37;… Ruiz de Vargas in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., Anhang zu § 305 Rn. 31b; Zwirner, DB 2013, 2874, 2875 mwN, der zu Recht zwischen "Synergiepotentialen" und "Synergieeffekten" unterscheidet; vgl. auch OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022 - 7 W 82/18, juris Rn. 102;… Häller in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 63 ["bereits absehbar"]).

  Dies ist im Kern aber eine unternehmerische Entscheidung (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08, juris Rn. 211 ff. [zu einem Cash-Pool-Guthaben];… OLG Frankfurt, Beschlüsse vom 29. April 2011 - 21 W 13/11, juris Rn. 96;… vom 9. Februar 2024 - 21 W 129/22, juris Rn. 130; OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022 - 7 W 82/18, juris Rn. 138;… krit. Meinert in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 3. Aufl., Rn. 8.60).

  Allerdings wird ihre Berechtigung dort in Zweifel gezogen, wo es um die Beantwortung einer streitigen Rechtsfrage geht, da Bewertungsunsicherheiten insoweit keine Rolle spielen (…vgl. OLG Frankfurt, Beschlüsse vom 15. Oktober 2014 - 21 W 64/13, juris Rn. 80;… vom 8. September 2016 - 21 W 36/15, juris Rn. 60; OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022 - 7 W 82/18, juris Rn. 115, 117;… KölnerKomm-SpruchG/Gayk, 4. Aufl., Anh. § 11 Rn. 20).

  Von der Anwendung der Bagatellgrenze kann daher etwa dann abgesehen werden, wenn Annahmen, die dem Bewertungsgutachten zugrunde liegen, nicht plausibel sind, auch wenn dies nur zu einer nur geringfügigen Änderung der angemessenen Kompensation führt (vgl. auch OLG Brandenburg, Beschluss vom 26. August 2022 - 7 W 82/18, juris Rn. 115, 117).