Volltextveröffentlichungen (2)

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Papierfundstellen

• AG 2003, 696

Wird zitiert von ... (12)Zitiert selbst (5)

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• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Zum anderen ist aufgrund der aktuellen Rechtsprechung des BVerfG (AG 2001, 42 = NJW 2001 2799) davon auszugehen, dass die Squeeze-out-Regelung verfassungskonform ist.

  Dieser Grundsatz gilt nach den Worten des BVerfG (AG 2001, 42) auch dann, wenn der Großaktionär statt den mit gesetzlichen Schutzvorkehrungen ausgestatteten Weg der Eingliederung oder der Verschmelzung zu gehen, eine übertragende Auflösung wählt und dabei das Ziel verfolgt, die wenigen Minderheitsaktionäre möglichst einfach aus der Gesellschaft zu drängen.

• BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99

  Anwendung der Auseinandersetzungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag auf den …

  Auszug aus OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Man mag diese Rechtsprechung des BVerfG als verfassungsrechtliche "Unbedenklichkeitsbescheinigung " des Squeeze-out bezeichnen (vgl. Vetter NZG 2002, 176, [181]) oder als "Sündenfall" kritisieren (Hanau NZG 2002, 1040 [1042]), es kann jedenfalls nicht Aufgabe der Gerichte sein, diese authentische Verfassungsinterpretation im Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG mit Zweifeln zu belegen.
• BFH, 18.12.2001 - VIII R 27/00

  Bürgschaft - Besitzpersonengesellschaft - Betriebskapitalgesellschaft - …

  Auszug aus OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Denn das Insolvenzrisiko wird bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht bezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (vgl. OLG Hamburg NZG 2002, 539).
• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Wie der Senat bereits in seinem Urteil vom 11.04.2003 (vgl. NZG 2003, 539) ausgeführt hat, ist das erkennende Gericht im Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG gehalten, alle tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu prüfen, auch wenn die Beantwortung schwierig ist und deshalb eine gründlichere Prüfung erfordert.
• LG Wuppertal, 26.02.2002 - 14 O 82/01

  Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen fehlendereigener Wahrnehmung …

  Auszug aus OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03

  Die Klägerin hat jedoch keinen evidenten Rechtsverstoß behauptet, den der Notar hätte rügen müssen; soweit der Notar, wie die Klägerin meint, gegen seine Überwachungspflicht verstoßen haben soll, ergibt sich daraus kein Anfechtungsgrund; ein solcher Verstoß könnte nur zu einem Amtshaftungsanspruch des Notars führen, jedoch nicht die Wirksamkeit der Protokollierung in Frage stellen (vgl. Priester EWiR 2002, 645 [646] zu § 130 AktG).

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• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  (OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344, 1350; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Auflage, Rdnr. 35 zu § 319;… Hüffer, Aktiengesetz, 5. Auflage, Rdnr. 18 zu § 319;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 16 ff. zu § 327 e;… Kölner Kommentar/Hasselbach, WpÜG, Rdnr. 8 zu § 327 e;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 15 zu § 327 e; Keul ZIP 2003, 566 f.) Offensichtlich unbegründet ist damit eine gegen den Hauptversammlungsbeschluß gerichtete Klage, wenn die Prüfung durch das Gericht ergibt, dass die Klage, ohne dass es einer weiteren Tatsachenaufklärung bedarf, weder aus tatsächlichen noch aus rechtlichen Gründen Erfolg haben kann.

  Der Senat schließt sich der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung an, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363;… Steinmeyer/Häger, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a. A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (s. a. OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Weil für kursorische Rechtsprüfungen auch im summarischen Verfahren kein Raum ist, muss das Ergebnis der Prüfung so eindeutig sein, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (…OLG Hamm, a.a.O., Seite 3; OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 36; OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363; OLG Hamburg AG 2003, 696; OLG Hamburg, ZIP 2003, 1344; OLG Köln, ZIP 2004, 760; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359;… Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O., § 16 RN 41, dort m.w.N. in FN 2;… Hüffer, a.a.O. § 319 RN 18;… a.A. Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 19 a, dort in FN 1 m.w.N.).
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären

  Mit der ganz herrschenden Meinung in Literatur und Rechtsprechung ist der Senat der Ansicht, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und dass sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (…Senat, a.a.O.; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696 = ZIP 2003, 2076; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 6. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar-WpÜG/Hasselbach, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Münchner Kommentar/Grunewald, AktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 3. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).

  Im Übrigen wird das Insolvenzrisiko bei anderen Strukturmaßnahmen, deren Verfassungskonformität nicht angezweifelt wird, überhaupt nicht geschützt (siehe auch OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979; AG 2003, 696).

• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …

  274Eine Auslegung des BCA und des ReBoRA sowie der Satzung, der Gewährleistungserklärungserklärung oder der Meldungen nach dem WpHG ist vom Gesetzeswortlaut der §§ 327 c Abs. 3, 327 d AktG nicht gefordert, weil die Aufzählung dieser Unterlagen abschließend ist (vgl. OLG Hamburg AG 2003, 696, 697; OLG Düsseldorf AG 2005, 293, 296;… Fleischer in: Großkommentar zum AktG, a.a.O., Rdn. 53 zu § 327 c;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 6zu § 293 f;… Grunewald in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 17 zu § 327 c;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 14 zu § 327 c AktG).
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …

  Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Prognose bei fehlenden Planungsrechnungen eines Unternehmens

  Das Bundesverfassungsgericht hat mit Beschluss vom 30. Mai 2007 die ganz herrschende Meinung in Rechtsprechung und Literatur bestätigt, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche verfassungsrechtlich an den Ausschluss von Minderheitsaktionären zu stellen sind, und sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums i.S.d. Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (BVerfG ZIP 2007, 1261 = BB 2007, 1515 = NZG 2007, 587; BGH BB 2005, 2651; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 = NZG 2005, 347 = WM 2005, 650; AG 2004, 207 = DB 2004, 590 = WM 2004, 728; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 7. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar/Hasselbach WpÜG, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Grunewald in: MünchKommAktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).
• OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06

  Keine Berücksichtigung einer Abfindungsoption aus zwischenzeitlich beendetem …

  Es entspricht ganz herrschender Meinung in Rechtsprechung und Literatur, dass die gesetzlichen Regelungen der §§ 327 a ff. AktG den Anforderungen entsprechen, welche das Bundesverfassungsgericht an den Ausschluss von Minderheitsaktionären stellt, und sie als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums im Sinne des Artikel 14 Abs. 1 Satz 2 GG damit verfassungskonform sind (BGH BB 2005, 2651; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 = NZG 2005, 347 = WM 2005, 650; AG 2004, 207 = DB 2004, 590 = WM 2004, 728; OLG Oldenburg ZIP 2003, 1351; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344 = NZG 2003, 539 = AG 2003, 441; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363 = AG 2004, 105 = OLGR 2004, 139 = NZG 2004, 146;… Steinmeyer/Häger, WpÜG, Rdnr. 8 ff. zu § 327 a;… Hüffer, AktG, 7. Aufl., Rdnr. 4 zu § 327 a;… Grzimek in: Geibel/Süssmann, WpÜG, Rdnr. 26 ff. zu § 327 a;… Kölner Kommentar/Hasselbach WpÜG, Rdnr. 11 zu § 327 a;… Grunewald in: MünchKommAktG, 2. Aufl., Rdnr. 6 zu § 327 a;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl., Rdnr. 7 zu § 327 a; Sieger/Hasselbach, ZGR 2002, 121, 127; Fleischer ZGR 2002, 757, 763 f.; Wirth/Arnold AG 2002, 503 ff.; Krieger BB 2002, 53, 54; Gesmann-Nuissl WM 2002, 1205; Sellmann WM 2003, 1545 ff.; a.A. Hans Hanau NZG 2002, 1040).
• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …

  Die Forderung nach Vorlage auch des Konzernabschlusses allein auf Grund des Umstands, dass das vertragschließende Unternehmen ein Mutterunternehmen ist, ist daher offensichtlich unbegründet; § 293 f Abs. 1 Nr. 2 AktG ist grundsätzlich abschließend (…vgl. Hüffer, a.a.O., § 293 f Rn 3 und § 327c Rn 6;… Altmeppen in: MüKo, a.a.O., § 293 f Rn 6;… Schubert in: Heidel, a.a.O., § 293 f Rn 6;… Langenbucher in: Schmidt/Lutter, AktG, § 293 f Rn 7; OLG Hamburg AG 2003, 696, 697).
• OLG Düsseldorf, 19.12.2008 - 17 U 63/08

  Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der …

  (OLG München ZIP 2008, 2117; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1966, 1968; OLG Düsseldorf AG 2004, 207; OLG Köln BB 2003, 2307; OLG Hamburg AG 2003, 696; ZIP 2003, 1344, 1350; OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363).
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

  Rn. 24 21 O 42/05 und 21 O 43/05 LG Hagen jeweils erhobenen Klagen gegen die Wirksamkeit des in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 02.03.2005 gefassten Beschlusses zur Zustimmung zur Verschmelzung der Antragstellerin auf die Grohe AG bei der - auch im vorliegenden Verfahren vorzunehmenden - abschließenden rechtlichen Prüfung (vgl. hierzu nur unter anderem Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg AG 2003, 696 ff. und AG 2005, 253 ff.; OLG Hamm AG 2005, 361 ff. und OLG Düsseldorf WM 2005, 650 ff.) wegen fehlender Passivlegitimation der jeweiligen Beklagten ohne weitere Sachaufklärung als offensichtlich unbegründet erweisen (§ 16 Abs. 3 Satz 2, 2. Alt. UmwandlungsG) und dementsprechend durch Urteile der Kammer vom heutigen Tage jeweils abgewiesen worden sind.

  Rn. 32 So kann insbesondere auch vor dem Hintergrund der seiner Zeit im Jahre 2000 gegen den Willen der Antragsgegner durchgeführten, und von den Antragsgegnern zu 3. - 5. in dem Verfahren 9 O 138/00 LG Hagen bekämpften formwechselnden Umwandlung der Antragstellerin aus der früheren Friedrich Grohe AG hinsichtlch der jetzt beschlossenen Verschmelzung der Antragstellerin auf die Grohe AG nicht von einem rechtswidrigem Gestaltungsmissbrauch die Rede sein und zwar selbst dann nicht, wenn die Antragstellerin und ihre Mehrheitsgesellschafterin, die Grohe AG, wie die Antragsgegner befürchten, im Anschluss an die Verschmelzung auf die Grohe AG beabsichtigen sollten, den Ausschluss der Antragsgegner im Wege des aktienrechtlichen "Squeeze-out-Verfahrens" nach §§ 327 a ff. AktG zu betreiben, da die an der Verschmeldzung beteiligten Rechtsträger auch dann nur von den zwischenzeitlich durch Änderung des AktG vom 20.12.2001 neu geschaffenen rechtlichen und verfassungsrechtlich zulässigen (vgl. nur Bundesverfassungsgericht ZIP 2000, 1670 ff.; Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg ZIP 03, 2076 und ZIP 2004, 2288, 2289; AG 2003, 696 ff., OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359; OLG Köln ZIP 2004, 760) Möglichkeiten der §§ 327 a ff. AktG Gebrauch machten und eine Maßnahme, welche im Einklang mit geltenden Gesetzesvorschriften erfolgt, schlechterdings nicht als rechtsmissbräuchlich angesehen werden kann.

• OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

  Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …
• LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03

  Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim …