Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 39a WpÜG, § 39b WpÜG, § 16 Abs 1 WpÜG, § 16 Abs 2 WpÜG, § 28 WpHG
  Anfechtung eines landgerichtlichen Squeeze-out-Beschluss nach § 39 a WpÜG

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Ermittlung der Beteiligungsquote von 95 % (Relevanz eines temporären Rechtsverlusts) und der Annahmequote von 90 % (Einbeziehung von Irrevocable Undertakings) beim übernahmerechtlichen Squeeze out

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anfechtung eines landgerichtlichen Squeeze-out-Beschluss nach § 39a WpÜG

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  95%-Schwelle nach dem WpÜG muss für übernahmerechtlichen Squeeze-out bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist erreicht sein

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Geltung des Beschwerdewerts für die Anfechtung des landgerichtlichen Squeeze-out-Beschlusses; Verfälschung des Markttestes durch etwaige Manipulationen des Börsenumsatzes durch Dritte bei Vorliegen eines zeitlichen Zusammenhangs mit dem Squeeze-out

Besprechungen u.ä.

• Jurion (Entscheidungsbesprechung)

  Anfechtung eines landgerichtlichen Squeeze-Out-Beschlusses

Papierfundstellen

• ZIP 2014, 617
• BeckRS 2014, 4650
• NZG 2014, 543

Wird zitiert von ... (6)Zitiert selbst (3)

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• BVerfG, 16.05.2012 - 1 BvR 96/09

  Nichtannahmebeschluss: "Markttest" gem § 39a Abs 3 WpÜG gewährleistet …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 28.01.2014 - WpÜG 3/13

  Rn. 50 Der Senat hat bereits mit Beschluss vom 21. Mai 2012 (WpÜG 10/11 = ZIP 2012, 1408 = WM 2012, 1374 = NZG 2012, 907 = AG 2012, 625) näher ausgeführt und hält daran auch weiterhin fest, dass nach § 39b Abs. 1 WpÜG mangels anderweitiger Regelung in den nachfolgenden Absätzen dieser Vorschrift § 61 Abs. 1 FamFG für das übernahmerechtliche Squeeze-out-Verfahren uneingeschränkt anwendbar ist.

  Auch im vorliegenden Fall lässt der Senat dahinstehen, ob es sich bei der Regelung des § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG um eine widerlegliche oder unwiderlegliche Vermutung handelt und hält insoweit an seiner bereits bisher vertretenen und auch durch das BVerfG bestätigten (Beschluss vom 16. Mai 2012 - 1 BvR 96/09 = NZG 2012, 907 = AG 2012, 625) Rechtsauffassung fest, wonach beim übernahmerechtlichen Squeeze-out alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der angemessenen Abfindung durch den Markttest ersetzt werden.

• BGH, 18.12.2012 - II ZR 198/11

  Aktiengesellschaft: Frist für die Ausübung des Aktionärsrechts zur Annahme eines …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 28.01.2014 - WpÜG 3/13

  Rn. 20 Die 95%-Schwelle sei auch deshalb nicht erreicht, weil nach einer neueren Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 18. Dezember 2012 (DB 2013, 338) Aktien, die erst nach Stellung des Antrages nach § 39a WpÜG erworben worden seien, bei der Quotenermittlung unberücksichtigt blieben.

  Bezüglich des insoweit maßgeblichen Zeitpunktes hält der Senat im Hinblick auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 18. Dezember 2012 (II ZR 198/11 = ZIP 2013, 308 = DB 2013, 338 = WM 2013, 303) nicht mehr an seiner früheren Auffassung fest, wonach hierfür auf den Ablauf der Drei-Monats-Frist des § 39a Abs. 4 Satz 1 WpÜG abzustellen sei (…so noch Senatsbeschluss vom 21. Mai 2012, a. a. O.;… vgl. zum Meinungsstreit in der Literatur auch Merkner/Sustmann, NZG 2013, 374 und Hasselbach, a. a. O., § 39a Rn. 45 - 47).

• OLG Frankfurt, 09.12.2008 - WpÜG 2/08

  Übernahmerechtliches Squeeze-out: Vermutung der Angemessenheit der Abfindung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 28.01.2014 - WpÜG 3/13

  Rn. 62 Der Senat hat in seinen beiden früheren Entscheidungen zum übernahmerechtlichen Squeeze-out vom 09. Dezember 2008 -WpÜG 2/08- (NZG 2009, 74 = NJW 2009, 375 = AG 2009, 86) und vom 21. Mai 2012 -WpÜG 10/11- (… a.a.O.) offen gelassen, ob es sich bei der Regelung des § 39a Abs. 3 WpÜG um eine widerlegliche oder unwiderlegliche Vermutung handelt und hierbei allerdings darauf hingewiesen, dass sowohl der Wortlaut der Norm als auch der aus den Gesetzesmaterialien ersichtliche Wille des Gesetzgebers (…vgl. BT-Drucks. 16/1003, S. 22, BR-Drucks. 154/06 S. 6 und BT-Drucks. 16/1342, S. 6) für eine unwiderlegliche Vermutung sprechen, wogegen teilweise aber Bedenken bezüglich der Vereinbarkeit mit der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG und den Vorgaben des Europarechts in Gestalt der EU-Übernahme-Richtlinie geäußert werden (…vgl. zum aktuellen Meinungsstand Seiler, a.a.O., § 39a Rn. 84 ff, Senatsbeschluss vom 9. Dezember 2008- WpÜG 2/08- a.a.O., sowie die umfangreichen Zitate in der erstinstanzlichen Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 28. März 2013, S. 8/9).

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• BGH, 10.02.2026 - II ZB 10/24

  Verfahren nach §§ 39a, 39b WpÜG über den Ausschluss der übrigen Aktionäre

  Rn. 31 Überwiegend wird angenommen, dass ein Stimmrechtsverlust für die Berechnung des für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre erforderlichen Anteils des stimmberechtigten Grundkapitals unbeachtlich sei, weil allein die dingliche Eigentümerstellung maßgeblich sei (LG Frankfurt am Main, ZIP 2013, 625, 627; OLG Frankfurt am Main, ZIP 2014, 617, 619 f. [jeweils für § 28 WpHG aF];… Wasmann/Bingel in Cascante/Tyrolt/Hitzer/Bingel, WpÜG, § 39a Rn. 13;… Merkner/Sustmann in Baums/Thoma/Verse, WpÜG, Stand 1.2026, § 39a Rn. 29;… Holzborn/Gaßner in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl., Anh. § 327a, § 39a WpÜG Rn. 4;… Müller-Michaels in Hölters/Weber, AktG, 5. Aufl., § 39a WpÜG Rn. 8;… KK-WpÜG/Hasselbach, 3. Aufl., § 39a Rn. 48;… MünchHdbGesR VIII/Horcher, 6. Aufl., § 66 Rn. 66;… MünchKomm AktG/Leuering, 6. Aufl., § 39a WpÜG Rn. 21;… Seiler/Schweitzer in Assmann/Pötzsch/U.H. Schneider, WpÜG, 4. Aufl., § 39a Rn. 41;… Steinmeyer/Santelmann, WpÜG, 4. Aufl., § 39a Rn. 14;… Piller, WM 2025, 1365 Rn. 11).

  Rn. 33 Eine weitere Ansicht geht zwar davon aus, dass ein Verlust des Stimmrechts für die Berechnung des Stimmrechtsanteils nach § 39a Abs. 1 WpÜG unbeachtlich sei, dem Antragsteller im Fall eines Rechtsverlusts aber das auf den Minderheitenausschluss gerichtete Antragsrecht nicht zustehe (…Noack/Zetzsche in Schwark/Zimmer, KapMarktR, 5. Aufl., § 39a WpÜG Rn. 5 , Rn. 43;… Fuchs/ Zimmermann, WpHG, 3. Aufl., § 44 WpHG Rn. 41;… Heusel, Rechtsfolgen einer Verletzung der Beteiligungstransparenzpflichten gem. §§ 21 ff. WpHG, 2011, S. 163; ähnlich Seiler/Wittgens, EWiR 2014, 245, 246).

  Die Vermutung der Angemessenheit der Abfindung rechtfertigt sich danach zum einen daraus, dass den Aktionären mit dem Angebot eine Desinvestition zu den den gesetzlichen Mindestpreisregeln entsprechenden Bedingungen ermöglicht wurde (vgl. EuGH…, Urteil vom 27. November 2025 - C-567/24, ECLI:EU:C:2025:920, ZIP 2025, 3144 Rn. 32 f.) und überdies aus dem sog. Markttest, weil bei einer Akzeptanzquote von 90 % des vom Angebot betroffenen Kapitals davon ausgegangen werden kann, dass die ganz überwiegende Mehrheit der Marktteilnehmer ihre Desinvestitionsentscheidung auf ökonomische Erwägungen stützt und den Angebotspreis für so angemessen und vorteilhaft hält, dass sie bereit ist, die Aktie hierfür zu veräußern (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28. Januar 2014 - WpÜG 3/13, ZIP 2014, 617, 620;… MünchHdbGesR VIII/Horcher, 6. Aufl., § 66 Rn. 86;… Seiler/ Schweitzer in Assmann/Pötzsch/U.H. Schneider, WpÜG, 4. Aufl., § 39a Rn. 66, 76;… a.A. Heidel/Lochner, AktR, 6. Aufl., § 39a WpÜG Rn. 39 ff.).

  Rn. 54 (a) Die ursächliche Verknüpfung eines Erwerbs außerhalb des Angebots mit diesem in der Weise, dass der Abschluss des schuldrechtlichen Geschäfts und dessen Vollzug von der Angebotsabgabe und dem Erfolg des Angebots abhängig ist, ist nicht geboten (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9. Dezember 2008 - WpÜG 2/08, ZIP 2009, 74, 75; Beschluss vom 21. Mai 2012 - WpÜG 10/11, ZIP 2012, 1602, 1606; Beschluss vom 28. Januar 2014 - WpÜG 3/13, ZIP 2014, 617, 621 f.;… Holzborn/Gaßner in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Aufl., Anh. § 327a, § 39a WpÜG Rn. 10;… MünchHdbGesR VIII/Horcher, 6. Aufl., § 66 Rn. 88).

• OLG München, 05.05.2015 - 31 Wx 366/13

  Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre

  Rn. 13 1. Die Vorschrift des § 61 FamFG ist auch auf Spruchverfahren anwendbar (…vgl. Widmann/Mayer/Wältzholz Umwandlungsrecht, § 12 SpruchG Rn. 3.4;… Spindler/Stilz/Drescher AktG 2. Auflage 2010, § 12 SpruchG Rn. 7;… Lutter/Mennicke Umwandlungsgesetz 5. Auflage 2014, § 12 SpruchG Rn. 9;… Hüffer/Koch AktG 11. Auflage 2014, Anhang § 305, § 12 SpruchG Rn. 2; ebenso zu § 39a ff. WpÜG OLG Frankfurt, Beschluss vom 21.5.2012, ZIP 2012, 1602; Beschluss vom 28.1.2014, ZIP 2014, 617).

  Der Beschwerdewert erhöht sich nicht dadurch, dass die Entscheidung auch für andere Beteiligte bindend ist ohne Rücksicht darauf, ob sie aktiv am Verfahren teilgenommen haben (vgl. BGHZ 119, 216/219; BayObLGZ 1990, 141/142 jeweils zu § 45 Abs. 1, Abs. 2 WEG a.F.; OLG Frankfurt ZIP 2012, 1602; ZIP 2014, 617 jeweils zu § 39a ff. WpÜG).

• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Mindestbeschwer für eine vom Landgericht nicht …

  Aufgrund der gesetzlichen Regelung ist diese Vorschrift auf das Beschwerdeverfahren nach § 12 Abs. 1 SpruchG anwendbar (KG, FGPrax 2016, 238, 239; OLG Frankfurt, ZIP 2016, 716; OLG Düsseldorf, BeckRS 2016, 2010; OLG München, BeckRS 2015, 08628;… Lutter/Mennicke, Umwandlungsgesetz, 5. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 9;… Hüffer/Koch, AktG, 13. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 2;… Drescher in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 7;… Hölters/Simons, AktG, 3. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 6;… MünchKommAktG/Kubis, 4. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 11; vgl. auch für § 39a WpÜG OLG Frankfurt, ZIP 2014, 617 und ZIP 2012, 1602;… aA Mehrbrey/Krenek, Handbuch Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, 2. Aufl., § 133 Rn. 11;… Heidel/Krenek, Aktienrecht, 4. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 9a).

• KG, 28.07.2016 - 2 W 8/16

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Zulässigkeit der Beschwerde; Wertbemessung für …

  Da die Verfahren nach dem SpruchG überdies auch vermögensrechtliche Angelegenheiten im Sinne von § 61 Abs. 1 FamFG betreffen, geht die herrschende Meinung zu Recht davon aus, dass eine Beschwerde in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren nur zulässig ist, wenn der Beschwerdewert über 600, 00 Euro liegt oder die Beschwerde zugelassen wurde (OLG München, Beschluss vom 05. Mai 2015 - 31 Wx 366/13 -, AG 2015, 508 [509];… Hüffer/Koch, AktG, 12. Aufl. 2016, Anhang zu § 305: § 12 SpruchG Rn. 2;… Dreier/Fritzsche/Verfürth, SpruchG, 2. Aufl. 2016, § 12 Rn. 21;… Spindler/Stilz/Drescher, AktG, 3. Aufl. 2015, § 12 SpruchG Rn. 7;… Lutter/Mennicke, UmwG, 5. Aufl. 2014, § 12 SpruchG Rn. 9; ebenso bereits OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. Januar 2014 - WpÜG 3/13, AG 2014, 410; sowie Beschluss vom 21. Mai 2012 - WpÜG 10/11, AG 2012, 635; jeweils zu einer Beschwerde nach § 39b Abs. 4 S. 3 WpÜG).

  Nach einer Auffassung ist der Wert des Beschwerdegegenstandes für jeden Antragsteller jeweils gesondert festzustellen, auch wenn sich die Beschwerden mehrerer Antragsteller gegen eine einheitliche Entscheidung des Ausgangsgerichts richten (OLG Frankfurt, Beschluss vom 28. Januar 2014 - WpÜG 3/13, AG 2014, 410; Beschluss vom 21. Mai 2012 - WpÜG 10/11, AG 2012, 635; jeweils zu einer Beschwerde nach § 39b Abs. 4 S. 3 WpÜG).

• OLG Düsseldorf, 26.09.2016 - 26 W 3/16

  Zulässigkeit der Beschwerde in einem nach dem 01.09.2009 eingeleiteten …

  Da nicht die Perspektive des Beschwerdegegners, sondern - allein - das Änderungsinteresse des Beschwerdeführers für den Beschwerdewert maßgeblich ist, kann der Umstand, dass die Entscheidung zugleich für und gegen andere Beteiligte wirkt, nicht zur Erhöhung des Beschwerdewerts führen (…vgl. zur Beschwerde in Wohnungseigentumssachen BGH, Beschluss v. 17.09.1992 - V ZB 21/92 - Rn. 10, aaO;… BayObLG, Beschlüsse v. 23.05.1990 - BReg 2 Z 38/90 - Rn. 9 m.w.N., BayObLGZ 1990, 141 f.;… 17.04.2003 - 2 Z BR 32/03 - Rn. 8, juris;… zum Spruchverfahren KG Berlin, Beschluss v. 28.07.2016 - 2 W 8/16 SpruchG - Rn. 8, juris;… OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 05.02.2016 - 21 W 69/14 - Rn. 26, AG 2016, 588 ff.;… 29.01.2016 - 21 W 70/15 - Rn. 19, AG 2016, 551 ff.;… OLG München, Beschluss v. 05.05.2015 - 31 Wx 366/13 - Rn. 15, AG 2015, 508 ff.;… zum übernahmerechtlichen Squeeze-out OLG Frankfurt, Beschlüsse v. 21.05.2012 - WpÜG 10/11 - Rn. 64, AG 2012, 635 ff.; 28.01.2014 - WpÜG 3/13 - Rn. 51, AG 2014, 410 ff.).
• LG Frankfurt/Main, 27.10.2022 - 5 O 19/22
  Dass hier vom Gesetzgeber der Begriff der stimmberechtigten Aktien verwandt wurde, beruht darauf, dass der Gesetzgeber auch die Übertragung von stimmrechtslosen Vorzugsaktien über § 39a Abs. 1 S. 2 WpÜG erfassen wollte (ebenso für den Fall einer etwaigen Verletzung der Meldepflicht nach WpHG bereits Kammerbeschlüsse vom 15.11.2011 - 3-05 O 53/11 - BeckRS 2011, 26940 - und 19.2.2013 - 3-05 O 116/12 - und im Rechtszug folgend OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 28.01.2014 - WpÜG 3/13- BeckRS 2014, 4650).