Rechtsprechung
   BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2020,37761
BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19 (https://dejure.org/2020,37761)
BGH, Entscheidung vom 10.11.2020 - II ZR 211/19 (https://dejure.org/2020,37761)
BGH, Entscheidung vom 10. November 2020 - II ZR 211/19 (https://dejure.org/2020,37761)
Tipp: Um den Kurzlink (hier: https://dejure.org/2020,37761) schnell in die Zwischenablage zu kopieren, können Sie die Tastenkombination Alt + R verwenden - auch ohne diesen Bereich zu öffnen.

Volltextveröffentlichungen (15)

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1
    Einziehung eines nicht in der Gesellschafterliste ausgewiesenen Geschäftsanteils

  • iurado.de (Kurzinformation und Volltext)

    Einziehung von Geschäftsanteilen trotz negativer Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG

  • rewis.io

    GmbH: Einziehung eines materiell bestehenden aber aus der Gesellschafterliste entfernten Geschäftsanteils

  • Betriebs-Berater

    Befugnis der GmbH zur Einziehung eines Geschäftsanteils trotz negativer Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG

  • WM Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb Volltext 12,79 €)

    Zur Befugnis einer GmbH, einen nach einem möglicherweise fehlgeschlagenen Einziehungsversuch aus der Gesellschafterliste entfernten, aber materiell bestehenden Geschäftsanteil aus einem in der Person des materiell berechtigten Gesellschafters liegenden wichtigen Grund ...

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1

  • rechtsportal.de

    GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 40 Abs. 1 S. 1
    Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person des materiell berechtigten Gesellschafters liegenden wichtigen Grund durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung; Heranziehung des in die im Handelsregister aufgenommene ...

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Einziehung eines nach fehlgeschlagenem Einziehungsversuch aus der Gesellschafterliste entfernten, aber materiell bestehenden Geschäftsanteils aus wichtigem Grund in der Person des materiell berechtigten Gesellschafters

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

  • beck-blog (Kurzinformation)

    Zum Umfang der negativen Legitimationswirkung der GmbH-Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Einreichung einer neuen Gesellschafterliste zur Aufnahme in das Handelsregister, Einreichungspflicht einer geänderten Gesellschafterliste durch Geschäftsführer, Einstweiliger Rechtsschutz auf Änderung der Gesellschafterliste, Einstweiliger Rechtsschutz gegen ...

  • Wolters Kluwer (Kurzinformation)

    Beendung der formalen Gesellschafterstellung durch Löschung des Geschäftsanteils aus Gesellschafterliste

  • rosepartner.de (Kurzinformation)

    Erneute Einziehung nach fehlgeschlagenem Einziehungsversuch - Fragen zur negativen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

Besprechungen u.ä. (2)

  • haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

    Einziehung eines aus der Gesellschafterliste bereits gelöschten Geschäftsanteils

  • fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

    Einziehung eines aus der Gesellschafterliste bereits gelöschten Geschäftsanteils

Hinweis zu den Links:
Zu grauen Einträgen liegen derzeit keine weiteren Informationen vor. Sie können diese Links aber nutzen, um die Einträge beispielsweise in Ihre Merkliste aufzunehmen.

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • NJW 2021, 622
  • ZIP 2020, 2513
  • MDR 2021, 108
  • WM 2020, 2375
  • DB 2020, 2624
  • NZG 2021, 117
 
Sortierung



Kontextvorschau





Hinweis: Klicken Sie auf das Sprechblasensymbol, um eine Kontextvorschau im Fließtext zu sehen. Um alle zu sehen, genügt ein Doppelklick.

Wird zitiert von ... (3)

  • BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

    Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt der

    Der Rechtsschutz muss auch dann gewährleistet werden, wenn der Geschäftsanteil bereits im Zeitpunkt der Einziehung in der Gesellschafterliste nicht mehr geführt wird, da der Gesellschafter in gleicher Weise in seiner materiellen Gesellschafterstellung betroffen ist wie ein Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil nach der Einziehung, aber vor Klageerhebung aus der Gesellschafterliste gestrichen wurde (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

    Da die Revision gegen das Berufungsurteil nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit dieses Einziehungsbeschlusses rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

    Vielmehr hat sie ein anerkennenswertes Interesse, Zweifel an der Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses durch die Neuvornahme des Beschlusses auszuräumen oder für den Fall des Fehlschlagens eines Einziehungsversuchs wegen neu aufgetretener oder bekannt gewordener Einziehungsgründe den Geschäftsanteil vorsorglich noch einmal einzuziehen (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 11).

    Jedenfalls nach einem möglicherweise gescheiterten Einziehungsversuch kann die Gesellschaft vorsorglich erneut die Einziehung eines Geschäftsanteils beschließen, auch wenn dieser Geschäftsanteil nicht mehr in der Gesellschafterliste eingetragen oder einem Gesellschafter zugeordnet ist (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 12 ff.).

    Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

    Der Gesellschafter kann ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

    Die negative Legitimationswirkung erfasst daher auch die Anfechtungsbefugnis (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41 mwN; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

    Da die Revision gegen das Berufungsurteil insoweit nicht zugelassen wurde, steht die Nichtigkeit rechtskräftig fest (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 8; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 10).

    Die nach der Streichung des Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste von § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ausgehende negative Legitimationswirkung gilt indes ungeachtet der Wirksamkeit des Einziehungsbeschlusses (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 14).

    (1) Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass dem Gesellschafter die Anfechtungsbefugnis für die Klage gegen seinen Ausschluss oder die Einziehung seines Geschäftsanteils trotz sofortiger Wirksamkeit erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

    Deshalb hängt die Rechtsschutzmöglichkeit auch nicht von der Eintragung des materiell berechtigten, von einem Einziehungsbeschluss betroffenen Gesellschafters als Inhaber eines Geschäftsanteils in der Gesellschafterliste ab (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Januar 2019 - II ZR 234/18, juris; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

    Er ist beispielsweise betroffen bei einem Ausschluss des Aktionärs (BGH, Urteil vom 22. Januar 2013 - II ZR 80/10, ZIP 2013, 263 Rn. 16 mwN) oder bei dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters oder der Einziehung seines Geschäftsanteils (BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 35).

    (1) Es bedarf keiner Entscheidung, ob die negative Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG infolge des Streichens in der Gesellschafterliste nur bedeutet, dass die Gesellschaft dem Gesellschafter keine Mitgliedschaftsrechte gewähren muss, oder ob sie ihn nicht mehr als Gesellschafter behandeln darf (vgl. BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 15).

    Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20; Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37; Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

  • LSG Rheinland-Pfalz, 17.02.2021 - L 6 BA 15/20

    Maßgeblichkeit der Gesellschafterliste für die Rechtsmacht eines

    Die Legitimationswirkung dieser Vorschrift greift nicht nur bei der Ausübung der Mitgliedschaftsrechte, sondern der in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragene Inhaber eines Geschäftsanteils darf auch für mitgliedschaftliche Pflichten herangezogen werden (vgl. BGH, Urteil vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn.14 f; Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23; Urteil vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35).

    Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ist unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste (BGH, Urteil vom 10.11.2020 a.a.O. Rn. 17).

  • OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21
    Deswegen kann der Gesellschafter ab dem Zeitpunkt der Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben (BGH, Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19 -, Rn. 14, juris; BGH, Urteil vom 02. Juli 2019 - II ZR 406/17 -, Rn. 35, juris).
Haben Sie eine Ergänzung? Oder haben Sie einen Fehler gefunden? Schreiben Sie uns.
.
Sie können auswählen (Maus oder Pfeiltasten):
(Liste aufgrund Ihrer bisherigen Eingabe)
Komplette Übersicht