Volltextveröffentlichungen (12)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Virtuelle Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Nachweis des Anteilsbesitzes und daraus folgender Teilnahme- und Stimmberechtigung des Inhabers von Stückaktien

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 123 Abs 3 Halbs 1 AktG, § 123 Abs 4 S 5 AktG
  Virtuelle Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Nachweis des Anteilsbesitzes und daraus folgender Teilnahme- und Stimmberechtigung des Inhabers von Stückaktien

• IWW

  § 3 Abs. 2 AktG, § ... 123 Abs. 4 Satz 5 AktG, § 123 Abs. 4 AktG, § 123 AktG, § 123 Abs. 3 AktG, § 123 Abs. 3 Satz 4 AktG, § 123 Abs. 3 Satz 2 und 3 AktG, § 123 Abs. 3 Satz 1 AktG, § 123 Absatz 3 Satz 4 AktG, § 123 Absatz 3 Satz 6 AktG, § 561 ZPO, § 123 Abs. 3 Halbsatz 1 AktG, § 793 Abs. 1, § 1006 BGB, § 402 Abs. 1 AktG

• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 123 Abs. 3 u. 4 S. 5
  Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung; Reichweite der unwiderleglichen Vermutung des § 123 Abs. 4 S. 5 AktG

• Betriebs-Berater

  Teilnahme an Hauptversammlung und unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 S. 5 AktG

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 123 Abs. 3 ; AktG § 123 Abs. 4 S. 5

• rechtsportal.de

  AktG § 123 Abs. 3 ; AktG § 123 Abs. 4 S. 5

• datenbank.nwb.de

  Virtuelle Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Nachweis des Anteilsbesitzes und daraus folgender Teilnahme- und Stimmberechtigung des Inhabers von Stückaktien

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (5)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Erfolglose Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG vom 27. August 2020

• cmshs-bloggt.de (Kurzinformation)

  Hauptversammlung - Nachweis der Aktionärsstellung

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Die virtuelle Hauptversammlung - oder: wer ist eigentlich Aktionär bei der Heckler & Koch AG?

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Erfolglose Klage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Heckler & Koch

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  1. Die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4... Satz 5 AktG gilt nur für die in § 123 Abs. 4 AktG genannten Nachweise und ist nicht auf davon abweichende Satzungsbestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anwendbar.
  AktG § 123 Abs. 3 Halbsatz 1, AktG § 123 Abs. 4 Satz 5, Unwiderlegliche Vermutung

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses einer nichtbörsennotierten AG wegen fehlender Stimmmehrheit nach erfolgtem Nachweis der Berechtigung zur Stimmenabgabe

Papierfundstellen

• BGHZ 243, 253
• ZIP 2025, 1197
• ZIP 2025, 824
• MDR 2025, 603
• DNotZ 2025, 546
• WM 2025, 623
• BB 2025, 1423
• DB 2025, 932
• NZG 2025, 597

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (13)

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• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Rn. 29 Bei der Regelung in Ziffer 14.1 Satz 1 und 2 der Satzung der Beklagten über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts handelt es sich um eine Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter, da sie als Ausgestaltung des gesetzlichen Organisationsrechts die Beziehung der Gesellschaft zu ihren Gesellschaftern regelt und alle gegenwärtigen und zukünftigen Aktionäre betrifft (vgl. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364, Urteil vom11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350;… BeckOGK GmbHG/Born, Stand: 30.8.2024, § 53 Rn. 23).
• BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

  GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Um einer behaupteten Entrechtung vorzubeugen, besteht die Möglichkeit der Erwirkung einer einstweiligen Verfügung (vgl. zur Gesellschafterliste einer GmbH: BGH, Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 37, 39).
• BGH, 25.02.1997 - XI ZR 321/95

  Rechtsstellung der Inhaber eines Oder-Depots

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Im Hinblick auf § 793 Abs. 1 und § 1006 BGB wird dadurch nicht das Teilnahmerecht des besitzlosen wahren Eigentümers verletzt (vgl. BGH, Urteil vom19. Januar 1994 - IV ZR 207/92, ZIP 1994, 371, 372; Urteil vom 25. Februar 1997 - XI ZR 321/95, ZIP 1997, 674, 675;… MünchKommBGB/Habersack, 9. Aufl., § 793 Rn. 16;… MünchKommAktG/Heider, 6. Aufl., § 10 Rn. 40;… Mock in Hirte/Mülbert/Roth, AktG, 5. Aufl., § 10 Rn. 59;… BeckOGK AktG/Vatter, Stand: 1.10.2024, § 10 Rn. 56).

• BGH, 10.11.2004 - VIII ZR 186/03

  Schadenersatzansprüche infolge des FlowTex-Skandals

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Dabei kommt es allein auf ihren Willen als Besitzmittlerin an, den unmittelbaren Besitz für den mittelbaren Besitzer auszuüben(BGH, Urteil vom10. November 1982 - V ZR 245/81, BGHZ 85, 263, 265; Beschluss vom 12. Mai 1999 - XII ZR 134/97, NJW-RR 1999, 1239, 1240; Urteil vom 10. November 2004 - VIII ZR 186/03, BGHZ 161, 90, 112;… MünchKommBGB/F. Schäfer, 9. Aufl., § 868 Rn. 17;… BeckOGK BGB/Götz, Stand 1.10.2024, § 868 Rn. 46).
• BGH, 23.05.2023 - II ZR 141/21

  Rechtmäßigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses betreffend Schaffung …

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Dabei kommen Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung ebenso maßgebende Bedeutung zu wie dem systematischen Bezug der Klausel zu anderen Satzungsvorschriften (BGH…, Urteil vom 9. November 2021 - II ZR 137/20, ZIP 2022, 77 Rn. 12; Urteil vom 23. Mai 2023 - II ZR 141/21, ZIP 2023, 1477 Rn. 28; jeweils mwN).
• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Rn. 29 Bei der Regelung in Ziffer 14.1 Satz 1 und 2 der Satzung der Beklagten über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts handelt es sich um eine Satzungsbestimmung mit körperschaftsrechtlichem Charakter, da sie als Ausgestaltung des gesetzlichen Organisationsrechts die Beziehung der Gesellschaft zu ihren Gesellschaftern regelt und alle gegenwärtigen und zukünftigen Aktionäre betrifft (vgl. BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364, Urteil vom11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350;… BeckOGK GmbHG/Born, Stand: 30.8.2024, § 53 Rn. 23).
• BGH, 19.01.1994 - IV ZR 207/92

  Behandlung von in Deutschland befindlichen Inhaberaktien an ausländischen …

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Im Hinblick auf § 793 Abs. 1 und § 1006 BGB wird dadurch nicht das Teilnahmerecht des besitzlosen wahren Eigentümers verletzt (vgl. BGH, Urteil vom19. Januar 1994 - IV ZR 207/92, ZIP 1994, 371, 372; Urteil vom 25. Februar 1997 - XI ZR 321/95, ZIP 1997, 674, 675;… MünchKommBGB/Habersack, 9. Aufl., § 793 Rn. 16;… MünchKommAktG/Heider, 6. Aufl., § 10 Rn. 40;… Mock in Hirte/Mülbert/Roth, AktG, 5. Aufl., § 10 Rn. 59;… BeckOGK AktG/Vatter, Stand: 1.10.2024, § 10 Rn. 56).
• BGH, 09.11.2021 - II ZR 137/20

  Verstoß eines Satzungsänderungsbeschlusses gegen gläubigerschützende Vorschriften

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Dabei kommen Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung ebenso maßgebende Bedeutung zu wie dem systematischen Bezug der Klausel zu anderen Satzungsvorschriften (BGH, Urteil vom 9. November 2021 - II ZR 137/20, ZIP 2022, 77 Rn. 12;… Urteil vom 23. Mai 2023 - II ZR 141/21, ZIP 2023, 1477 Rn. 28; jeweils mwN).
• BGH, 10.11.1982 - V ZR 245/81

  Ersatz für Übergabe des Grundschuldbriefs bei Teilabtretung

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Dabei kommt es allein auf ihren Willen als Besitzmittlerin an, den unmittelbaren Besitz für den mittelbaren Besitzer auszuüben(BGH, Urteil vom10. November 1982 - V ZR 245/81, BGHZ 85, 263, 265; Beschluss vom 12. Mai 1999 - XII ZR 134/97, NJW-RR 1999, 1239, 1240; Urteil vom 10. November 2004 - VIII ZR 186/03, BGHZ 161, 90, 112;… MünchKommBGB/F. Schäfer, 9. Aufl., § 868 Rn. 17;… BeckOGK BGB/Götz, Stand 1.10.2024, § 868 Rn. 46).
• OLG Frankfurt, 15.12.2023 - 17 U 66/22

  Anspruch auf Aktienübertragung bei bestandskräftiger Freigabeentscheidung

  Auszug aus BGH, 25.03.2025 - II ZR 208/22

  Für die Zeit danach ist das Eigentum an den Aktien im Zusammenhang mit einer Verpfändung an die CDE zur Sicherung mehrerer Darlehensverträge zwischen den Parteien streitig und Gegenstand eines Rechtsstreits (OLG Frankfurt, NZG 2024, 202, anhängig beim Bundesgerichtshof unter XI ZR 8/24).
• BGH, 12.05.1999 - XII ZR 134/97

  Annahme einer Revision - Erfordernis der grundsätzlichen Bedeutung der …
• OLG Stuttgart, 16.11.2022 - 20 U 45/21

  Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft
• OLG Frankfurt, 23.06.2009 - 5 U 89/08

  Auslegung der Satzung einer Aktiengesellschaft: Zeitpunkt für den "record date"

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• BGH, 04.06.2025 - II ZR 102/24
  Der Senat hat nach Erlass des Berufungsurteils entschieden, dass die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG nur für die in § 123 Abs. 4 AktG genannten Nachweise gilt und nicht auf davon abweichende Satzungsbestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anwendbar ist (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 18 ff.).

  Rn. 28 Die Beklagte durfte für den Nachweis des Aktienbesitzes in ihrer Satzung eine von § 123 Abs. 4 AktG abweichende Regelung treffen und deren Anforderungen durch die von Dr. E. vorgelegte Bestätigung über die Verwahrung von 12.860.677 Aktien für die CDE vom 19. Juli 2022 als erfüllt ansehen (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 25 ff.).

  Rn. 29 a) Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 25. März 2025 entschieden, dass § 123 Abs. 3 Hs. 1 AktG für Inhaberaktien ausgebende nicht börsennotierte Aktiengesellschaften eine weitgehende Satzungsfreiheit begründet, wie sie den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ausgestalten (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 26).

  Der Streit um das Eigentum an den Aktien zwischen dem Kläger und der CDE ist damit für den vorliegenden Rechtsstreit unerheblich (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 30 f.).

  Zulässig ist es auch, dass die Satzung Ziffer 14.1 Satz 2 Var. 4 einen sonstigen von der Gesellschaft als ausreichend angesehenen Nachweis genügen lässt (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 33 f.).

  Dabei kam es allein auf ihren Willen als Besitzmittlerin an, den unmittelbaren Besitz für den mittelbaren Besitzer auszuüben (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 35).

  Rn. 32 bb) Das Berufungsgericht hat keine konkreten Anhaltspunkte für die inhaltliche Unrichtigkeit des Nachweises von Dr. E. feststellen können, was revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 36).

  Soweit das Berufungsgericht konkrete Anhaltspunkte für eine Unrichtigkeit des Nachweises darin erblickt hat, dass die Beklagte um die zwischen dem Kläger und der CDE umstrittene Eigentumslage wusste, ist diese Feststellung aufgrund des Senatsurteils vom 25. März 2025 hinfällig, da das Eigentum an den Aktien nach der Satzungsregelung der Beklagten ohne Relevanz ist (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 30 f.).

  Dass der Kläger mit Schreiben vom 20. Juli 2022 Dr. E. aufgefordert hat, ihm bis zum 25. Juli 2022 einen Nachweis über seinen Anteilsbesitz bezüglich 15.000.787 Aktien, mindestens aber in Bezug auf 1.898.539 Aktien, zu übermitteln und die Ausstellung eines entsprechenden Nachweises zugunsten der CDE zu unterlassen, Dr. E. jedoch einen entsprechenden Nachweis für den Kläger verweigert hat, spricht gerade für die inhaltliche Richtigkeit ihrer Bescheinigung, wonach sie die 12.860.677 Aktien für die CDE verwahrte (vgl. BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, ZIP 2025, 824 Rn. 36).

• BGH, 16.06.2026 - II ZR 13/25

  Möglichkeit einer mündlichen oder konkludenten Zustimmung zur …

  Rn. 23 (1) Eine Regelung in der Satzung der Gesellschaft über die Beschlussfassung der Gesellschafter ist mitgliedschaftlicher Natur und hat korporativen, auch künftige Gesellschafter betreffenden Charakter, weshalb der Senat deren Auslegung durch das Berufungsgericht unbeschränkt nachprüfen kann (BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 364; Urteil vom 11. Oktober 1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350 f.; Urteil vom 28. Juni 1999 - II ZR 272/98, BGHZ 142, 116, 123 f.; Urteil vom 30. Juni 2003 - II ZR 326/01, ZIP 2003, 1544, 1546;… Urteil vom 27. September 2011 - II ZR 279/09, ZIP 2011, 2357 Rn. 8; Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, BGHZ 243, 253 Rn. 29).

  Dabei kommen Wortlaut, Sinn und Zweck der Regelung ebenso maßgebende Bedeutung zu wie dem systematischen Bezug der Klausel zu anderen Satzungsvorschriften (BGH, Urteil vom 25. März 2025 - II ZR 208/22, BGHZ 243, 253 Rn. 29).

• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 U 44/23

  Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses einer AG im Falle einer …

  Das Revisionsverfahren, das beim Bundesgerichtshof unter dem Az. II ZR 208/22 anhängig ist, ist noch nicht abgeschlossen.