Volltextveröffentlichungen (2)

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Generalhandlungsvollmacht, Gesamt- oder Einzelvertretungsbefugnis, Organverhältnis, Unübertragbarkeit der Organstellung, Vertretungsbefugnis

Verfahrensgang

• BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59
• BGH, 22.06.1961 - II ZR 255/59

Papierfundstellen

• BGHZ 34, 27
• NJW 1961, 506
• MDR 1961, 207
• WM 1961, 80
• DB 1961, 97

Wird zitiert von ... (18)Zitiert selbst (5)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 31.03.1954 - II ZR 57/53

  Rechtsstellung des zur gesetzlichen Vertretung einer GmbH mitberufenen …

  Auszug aus BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Ein gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer kann also seine Vertretungsmacht nicht an einem anderen Geschäftsführer übertragen oder diesen bevollmächtigen, ihn in seiner Eigenschaft als Mitgeschäftsführer allgemein zu vertreten (BGHZ 13, 61 ff, 65).
• BGH, 06.10.1960 - II ZR 215/58

  Einmann-GmbH. In-sich-Geschäft

  Auszug aus BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Die Gesamtvertretungsbefugnis dient dem Schutz der Gesellschaft vor den Geschäftsführern; sie kann daher, wenn die Satzung keine derartige Regelung vorsieht, nicht von den Geschäftsführern selbst geändert werden (vgl. BGH WM 1960, 1227).
• RG, 14.02.1913 - II 378/12

  Gesamtvertretung

  Auszug aus BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Die gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer können zwar entsprechend § 125 Abs. 2 Satz 2 HGB, § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen (RGZ 81, 325 ff, 329).
• RG, 17.02.1922 - II 442/21

  Vertretung, Selbstkontrahieren

  Auszug aus BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Eine derartige Verhinderung hat aber, was das Berufungsgericht verkannt hat, nicht zur Folge, daß der Geschäftsführer wegfällt und der übrig bleibende Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten kann (RGZ 103, 417).
• RG, 24.02.1915 - V 472/14

  Fälschungen des Notars; Gutgläubiger Hypothekenerwerb

  Auszug aus BGH, 12.12.1960 - II ZR 255/59

  Denn eine derartige Vollmacht wäre ebenfalls nichtig, da sie in der Sache eine Übertragung der Geschäftsführerbefugnisse oder eine allgemeine Vertretung bei der Ausübung dieser Rechte darstellte (RGZ 86, 262;… Schilling aaO § 35 Anm. 7; Schmidt in GroßKomm. AktG § 71 Anm. 11).

alle Zitatstellen anzeigen
• BAG, 25.09.2014 - 2 AZR 567/13

  Ordentliche Kündigung - Zurückweisung mangels Vollmachtsvorlage

  So kann ein Gesamtprokurist ein Aktivgeschäft für den Inhaber allein vornehmen, wenn der andere Gesamtprokurist ihn zum Handeln für sie beide hinsichtlich bestimmter Geschäfte ermächtigt hat (…MünchKommHGB/Krebs aaO § 48 Rn. 98;… Oetker/Schubert aaO § 48 Rn. 69;… Staub/Joost aaO § 48 Rn. 115; allgemein für Gesamtvertreter BGH 25. November 1985 - II ZR 115/85 - 12. Dezember 1960 - II ZR 255/59 - zu II der Gründe, BGHZ 34, 27).
• BGH, 08.02.1993 - II ZR 62/92

  Wirksame Prozeßvollmacht unabhängig von Rechtshängigkeit

  Ist ein Gesellschafter nur tatsächlich an der Ausübung seiner Organpflichten gehindert - in der Leitentscheidung des II. Zivilsenats vom 12.12.1960 (BGHZ 34, 27ff.) war der eine von zwei Geschäftsführern zum Militärdienst einberufen worden - dann bleibt es bei der Gesamtvertretungsberechtigung, der nicht verhinderte Geschäftsführer wird nicht alleinvertretungsberechtigt; darüber besteht in Rechtsprechung und Schrifttum Einigkeit (vgl. BGHZ 34, 27, 29;… Baumbach/Hueck/Zöllner, a.a.O. § 35 Rdnr. 52 m.w.N.;… Scholz/U. H. Schneider, a.a.O. § 35 Rdnr. 76).

  Ob dies auch dann gilt, wenn bei zwei gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern einer wegfällt, etwa weil er sein Amt wirksam niedergelegt hat, abberufen worden oder verstorben ist, ist vom BGH bisher unentschieden gelassen worden (vgl. BGHZ 34, 27, 29), wird im Schrifttum aber unterschiedlich beantwortet.

• BGH, 18.07.2002 - III ZR 124/01

  Auslegung einer notariell beurkundeten Generalvollmacht

  Richtig ist, daß nach dieser Entscheidung die Befugnis des Geschäftsführers einer GmbH zur organschaftlichen Willensbildung und -erklärung und die damit verbundene Verantwortung unübertragbar sind (in diesem Sinn vorher bereits BGHZ 13, 61, 65; 34, 27, 30; 64, 72, 76; BGH, Urteil vom 19. Juni 1975 - II ZR 170/73 - WM 1975, 790, 791).

• OLG München, 19.09.2013 - 23 U 1003/13

  Wirksamkeit durch einen von mehreren Geschäftsführern einer GmbH abgeschlossener …

  Entsprechend § 125 Abs. 2 Satz 2 HGB , § 78 Abs. 4 AktG kann ein gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer vom Mitgeschäftsführer zur Vornahme eines bestimmten Geschäfts oder einer bestimmten Art von Geschäften ermächtigt werden (BGH NJW 1988, 1199, 1200; BGH NJW 1961, S. 506, 507;… Zöllner / Noack, in: Baumbach / Hueck, GmbHG , 20. Auflage, § 35 Rz. 120 f).

  Daher dürfen die gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer nicht eigenmächtig einem Geschäftsführer im Wege der Bevollmächtigung faktisch - gegen den Willen der Gesellschafter -Einzelvertretungsbefugnis erteilen (BGH NJW 1961, S. 506, 507; BGH Urteil vom 25.11.1985, II ZR 115/85, zitiert nach [...] Tz. 15).

• BGH, 18.10.1976 - II ZR 9/75

  Unübertragbare Befugnis des Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter …

  Deshalb hat der Senat die Rechtsgültigkeit einer vom Geschäftsführer erteilten Generalvollmacht auch für den Fall verneint, daß sie zeitlich begrenzt und widerruflich ist (BGHZ 34, 27, 31;… Urt. v. 19.6.75 - II ZR 110/73, WM 1975, 790 zu 3 a).

  Von ebenso starkem Gewicht ist der Gedanke, daß die Rechtssicherheit und die Belange des Rechtsverkehrs leiden könnten, wenn die Gültigkeit einer Generalvollmacht im Einzelfall jeweils davon abhinge, ob ihr alle Gesellschafter (oder etwa eine Gesellschaftermehrheit) zugestimmt haben; denn das sind gesellschaftsinterne Vorgänge, über die ein Außenstehender in der Regel nicht zuverlässig unterrichtet ist und die daher für die allgemeine Vertretungsmacht nicht maßgebend sein dürfen (BGHZ 34, 27, 31; Fischer, Anm. zu LM GmbHG § 35 Nr. 3).

• BSG, 12.12.2023 - B 12 R 11/21 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Vorstandsmitglied einer eingetragenen …

  Ausgeschlossen wäre die Erteilung einer Generalvollmacht, denn eine solche liefe letztlich auf eine Einzelvertretung hinaus, deren Einführung nach § 25 Abs. 2 GenG (idF der Bekanntmachung vom 16.10.2006, BGBl I 2230) der Satzung vorbehalten ist (…Holthaus/Lehnhoff in Lang/Weidmüller, Genossenschaftsgesetz, 40. Aufl 2022, § 25 RdNr 13; vgl BGH Urteil vom 12.12.1960 - II ZR 255/59 - BGHZ 34, 27 = juris RdNr 18).
• BGH, 25.11.1985 - II ZR 115/85

  Ermächtigung eines Gesamtvertreters zur Alleinvertretung

  Gesamtvertreter können, auch wenn sie ihre Vertretungsmacht - wie S. und H. - aus rechtsgeschäftlicher Vollmacht herleiten, in entsprechender Anwendung der §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 150 Abs. 2 Satz 1 HGB; §§ 78 Abs. 4, 269 Abs. 4 AktG und § 25 Abs. 3 GenG einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen (BGHZ 34, 27, 30 [BGH 12.12.1960 - II ZR 255/59]; 64, 72, 74 [BGH 06.03.1975 - II ZR 80/73];… Urt. v. 19.2.1982 - II ZR 53/81, LM BGB § 164 Nr. 46;… MünchKomm-Thiele, 2. Aufl., § 164 BGB Rz. 82).

  Ein gesamtvertretungsberechtigter Geschäftsführer darf seine Vertretungsmacht nicht in vollem Umfange einem anderen Geschäftsführer übertragen oder diesen bevollmächtigen, ihn in seiner Eigenschaft als Mitgeschäftsführer allgemein zu vertreten (BGHZ 13, 61, 65 [BGH 31.03.1954 - II ZR 57/53]; BGHZ 34, 27, 30) [BGH 12.12.1960 - II ZR 255/59].

• OLG München, 27.09.1989 - 7 U 2438/89

  Verbot des Selbstkontrahierens; Gleichartigkeit der Forderungen

  Die angestrebte Wirkung der Generalvollmacht hätte nur durch eine Satzungsänderung herbeigeführt werden können (vgl. BGHZ 34, 27, 30 [BGH 12.12.1960 - II ZR 255/59] /31; BGH WM 1978, 1047, 1048;… Sauter/Schweyer, Der eingetragene Verein, 13. Aufl., Seite 159;… Reichert/Dannecker/Kühr, Handbuch des Vereins- und Verbandsrechts, 3. Aufl. 1984, Rd.Nr. 861).
• OLG Frankfurt, 07.11.2011 - 20 W 459/11

  Formerfordernisse bei der Handelsregisteranmeldung

  Dies gilt auch dann, wenn - wie möglicherweise vorliegend - sämtliche Gesellschafter der Erteilung zugestimmt haben, da es sich hierbei lediglich um einen nicht nach außen tretenden gesellschaftsinternen Vorgang handelt, über den ein Außenstehender in der Regel nicht zuverlässig unterrichtet ist und der daher für die allgemeine Vertretungsmacht nicht maßgebend sein darf (…vgl. zu vorstehendem Haas in Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., § 78, Rn. 4;… Zimmermann in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG, 4. Aufl., § 78, Rn. 15;… Schaub in Münchner Kommentar zum GmbHG, 2011, § 78, Rn. 43;… Rühland in Michalski, GmbHG, 2010, § 78, Rn. 20;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG, 6.Aufl., § 35, Rn. 15 zur allgemeinen Frage der Generalvollmacht, offen gelassen zur Frage der Bevollmächtigung in Falle des § 78, dort Rn. 4;… Winter/Veil in Scholz, GmbHG, 10. Aufl., § 78, Rn. 19 sowie Schneider in Scholz, aaO., § 35, Rn. 17; Gustavus in GmbHR 1978, 219 ff, 225; Geitzhaus in GmbHR 1989, 229ff, 232; BGH, Urteile vom 18.07.2002, Az. III ZR 124/01, vom 12.12.1960, Az. II ZR 255/59, vom 19.06.1975, Az. II ZR 170/73 und vom 18.10.1976, Az. II ZR 9/75, KG, Beschluss vom 11.06.1991, Az. 1 W 1581/91, zitiert jeweils nach juris; a.A. LG Frankfurt am Main…, Beschluss vom 16.03.1972, Az. 3/6 T 8/72 in BB 1972, 512, Casper in Ulmer, GmbHG, Großkommentar, 2008, § 78, Rn. 21, ohne weitere Begründung; Schippers in DNotZ 2009, 353 ff).
• BGH, 14.07.1980 - II ZR 161/79

  Amtsniederlegung eines GmbH-Geschäftsführers

  Denn ebenso wie eine tatsächliche Verhinderung (vgl. BGHZ 34, 27) beeinträchtigt auch die tatsächliche Untätigkeit eines Geschäftsführers, mag sie berechtigt oder pflichtwidrig sein, nicht von selbst dessen Organstellung und die damit verbundene Rechtsmacht, die Gesellschaft aktiv und passiv zu vertreten.
• OLG Frankfurt, 01.12.2016 - 20 W 198/15

  Auslegung einer Vollmacht zur Unterzeichnung von Gesellschaftsvertrag
• OLG Schleswig, 15.12.2010 - 2 W 150/10

  Vertretungsberechtigung des einzigen verbliebenen von mehreren Geschäftsführern …
• LSG Bayern, 01.06.2021 - L 14 BA 87/19
• BGH, 19.06.1975 - II ZR 170/73

  Schadensersatz wegen Nichterfüllung eines Vertrags (Abnahme von Abfüllmaterial …
• OLG Brandenburg, 18.01.2010 - 5 W 56/09

  Zwischenverfügung im Grundbuchverfahren: (Un-)Wirksamkeit einer durch den …
• BAG, 15.06.1989 - 2 AZR 658/88

  Arbeitsverhältnis: Beendigung - Aufhebungsvertrag - Generalhandlungsvollmacht
• BGH, 02.05.1974 - II ZR 111/71

  Anforderungen an den Handelnden einer GmbH - Voraussetzungen für das Entstehen …
• BGH, 13.12.1976 - II ZR 61/75

  Vertrag über den Beitritt zu einer Gesellschaft - Vertretung einer Gesellschaft - …