Volltextveröffentlichungen (17)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• lexetius.com

  AktG § 57, § 241 Nr. 3, § 311

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses einer abhängigen Aktiengesellschaft über die Zustimmung zu einem ihr nachteiligen Rechtsgeschäft; notwendiger Inhalt einer Vereinbarung über einen Nachteilsausgleich

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 57 AktG, § 241 Nr 3 AktG, § 311 Abs 2 AktG
  Leitungsmacht im faktischen Konzern: Notwendiger Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses einer abhängigen Aktiengesellschaft über die Zustimmung zu einem ihr nachteiligen Rechtsgeschäft; notwendiger Inhalt einer Vereinbarung über einen Nachteilsausgleich

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 57, 241 Nr. 3, 311
  Notwendiger Nachteilsausgleich bei Zustimmung zu nachteiligem Rechtsgeschäft mit herrschendem Unternehmen bereits im HV-Beschluss; konkrete Bezifferung des Nachteils

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Nachteilsausgleich beim Hauptversammlungsbeschluss bei Zustimmung zum nachteiligen Rechtsgeschäft einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens

• zip-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Regelung des Ausgleichs für ein vom herrschenden Unternehmen veranlasstes, nachteiliges Rechtsgeschäft der abhängigen AG bereits im Zustimmungsbeschluss der HV ("HVB/Unicredit")

• Betriebs-Berater

  Hauptversammlungsbeschluss muss Nachteilsausgleich für abhängige Gesellschaft vorsehen

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Nachteilsausgleich beim Hauptversammlungsbeschluss bei Zustimmung zum nachteiligen Rechtsgeschäft einer abhängigen Aktiengesellschaft mit der Stimmenmehrheit des herrschenden Unternehmens

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Nachteilsausgleich im AG-Hauptversammlungsbeschluss

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Hauptversammlungsbeschluss und Nachteilsausgleich bei einer abhängigen Aktiengesellschaft

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  A) Die Vertretungsmacht eines Gesellschaftsorgans richtet sich nach dem Gesellschaftsstatut (vgl. BGH, Urteil vom 8. Oktober 1991 ... XI ZR 64/90, NJW 1992, 618; Palandt/Thorn, BGB, 71. Aufl., Anh. zu Art. 10 EGBGB Rn. 2; Anh. zu Art. 12 EG-BGB Rn. 13). Maßgeblich ist das an dem Sitz der Gesellschaft geltende Recht.
  Abhängiges Unternehmen, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Ausgleich, Ausscheiden, Beschlussmängel, Bestätigung, Darlegungs- und Beweislast, Einlagenrückgewähr, faktischer Konzern, Geschäftsführungsmaßnahme, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlungsbeschluss, herrschendes ...

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Hauptversammlungsbeschluss über nachteiliges Rechtsgeschäft für die abhängige Gesellschaft muss auch Nachteilsausgleich vorsehen

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Wenn die Hauptversammlung einem nachteiligen Rechtsgeschäft zustimmt, muss bereits der Beschluss einen Nachteilsausgleich vorsehen

• Betriebs-Berater (Kurzinformation)

  Hauptversammlungsbeschluss über nachteiliges Rechtsgeschäft für die abhängige Gesellschaft muss auch Nachteilsausgleich vorsehen

Verfahrensgang

• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08
• OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10
• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10
• BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

Papierfundstellen

• ZIP 2012, 1753
• MDR 2012, 1300
• DNotZ 2013, 60
• WM 2012, 1689
• BB 2012, 2189
• BB 2012, 2395
• DB 2012, 1972
• NZG 2012, 1030

Wird zitiert von ... (7)Zitiert selbst (9)

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• BGH, 01.12.2008 - II ZR 102/07

  MPS - Zur Nachteilsausgleichspflicht im faktischen Aktienkonzern

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Es ist eine nach § 57 Abs. 1 AktG verbotene Zuwendung, wenn eine Leistung der Gesellschaft an den Aktionär nicht durch eine gleichwertige Gegenleistung des Aktionärs ausgeglichen wird (vgl. § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.F. des MoMiG; BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS;… Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 24 - Dritter Börsengang).

  Rn. 16 aa) § 311 Abs. 2 Satz 1 AktG erlaubt dem herrschenden Unternehmen, den Nachteilsausgleich zeitlich gestreckt erst zum Ende des Geschäftsjahrs vorzunehmen oder zu bestimmen, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll, auch wenn der Nachteil gleichzeitig eine unzulässige Einlagenrückgewähr im Sinn von § 57 Abs. 1 AktG ist (BGH, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 11 - MPS;… Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 48 - Dritter Börsengang).

• BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Dritter Börsengang - Haftung der KfW gegenüber der Deutschen Telekom

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Es ist eine nach § 57 Abs. 1 AktG verbotene Zuwendung, wenn eine Leistung der Gesellschaft an den Aktionär nicht durch eine gleichwertige Gegenleistung des Aktionärs ausgeglichen wird (vgl. § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG i.d.F. des MoMiG; BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 12 - MPS; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 24 - Dritter Börsengang).

  Rn. 16 aa) § 311 Abs. 2 Satz 1 AktG erlaubt dem herrschenden Unternehmen, den Nachteilsausgleich zeitlich gestreckt erst zum Ende des Geschäftsjahrs vorzunehmen oder zu bestimmen, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll, auch wenn der Nachteil gleichzeitig eine unzulässige Einlagenrückgewähr im Sinn von § 57 Abs. 1 AktG ist (BGH…, Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07, BGHZ 179, 71 Rn. 11 - MPS; Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 48 - Dritter Börsengang).

• BGH, 09.10.2006 - II ZR 46/05

  Zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage …

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Die damit ausgeschiedenen Aktionäre haben ein Interesse an der Fortsetzung der Klage trotz der Übertragung der Aktien und des Verlustes der Mitgliedschaft, weil die Frage der Gleichwertigkeit der Kaufpreiszahlung für ihre Abfindung von Bedeutung sein kann (vgl. BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 19).

  Über diesen wird zwar nicht entschieden, insoweit kommt dem Urteil im Ausgangsprozess aber eine gewisse indizielle Wirkung zu (vgl. BGH, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 24).

• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Dem Zustimmungsbeschluss fehlt die Bedeutung für eine nachteilige Maßnahme auch nicht, wenn der Vorstand nach § 119 Abs. 2 AktG eine Entscheidung der Hauptversammlung verlangt, ohne dazu - etwa nach den Grundsätzen der Gelatine-Entscheidung (vgl. BGH, Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30 - Gelatine I) - verpflichtet zu sein.
• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256; Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
• BGH, 20.09.2004 - II ZR 288/02

  Übertragung von Inhaber- auf Namensaktien; Wirksamkeit eines …

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
• BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

  Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210; Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
• BGH, 15.12.2003 - II ZR 194/01

  Rechtswirkungen eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 Satz 1 AktG; …

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).
• BGH, 21.07.2008 - II ZR 1/07

  Einräumung einer Greenshoe-Option durch Kapitalerhöhung

  Auszug aus BGH, 26.06.2012 - II ZR 30/11

  Einem Bestätigungsbeschluss haftet ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls an (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18; Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27), und nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse können nicht bestätigt werden, wie schon der Wortlaut von § 244 AktG zeigt (BGH, Urteil vom15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 212; Urteil vom20. September 2004 - II ZR 288/02, BGHZ 160, 253, 256;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27).

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• BGH, 30.09.2025 - II ZR 154/23

  Haftungsvergleiche im sog. "Dieselskandal"

  Dazu zählen die Vorschriften zur Kapitalerhaltung in § 57 AktG (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 13).

  Dabei wurde das Kriterium des Drittvergleichs auch als Maßstab für die Beantwortung der Frage herangezogen, ob der Leistung aus dem Vermögen der Gesellschaft eine gleichwertige Gegenleistung gegenübersteht (BGH, Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94, ZIP 1996, 68) oder ob von einem Missverhältnis zwischen der Leistung der Gesellschaft und der vom Aktionär zu erbringenden Gegenleistung auszugehen ist (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 12).

  Das Berufungsgericht ist der Sache nach vielmehr zutreffend davon ausgegangen, dass die Kläger für das Vorliegen eines Nichtigkeitsgrunds darlegungs- und beweispflichtig sind (vgl. BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 28).

• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

  Insbesondere nach § 241 Nr. 3 AktG nichtige Beschlüsse sind der Bestätigung nicht zugänglich (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 10).

  Die Nichtigkeit des Einziehungsbeschlusses vom 10. Oktober 2014 führt zur Nichtigkeit des Bestätigungsbeschlusses, weil dem Bestätigungsbeschluss der materiell-rechtliche Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls anhaftet (vgl. BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 10 mwN).

• BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17

  Verschmelzung von Aktiengesellschafen: Rechtsschutzbedürfnis für die Anfechtung …

  Scheidet ein Anfechtungskläger - wie hier die Klägerin zu 2 - aus dem Kreis der Gesellschafter aus, entfällt die Anfechtungsbefugnis, sofern der Gesellschafter kein rechtlich geschütztes Interesse an der Fortsetzung mehr hat (BGH, Urteil vom 25. Februar 1965 - II ZR 287/63, BGHZ 43, 261, 266 ff.;… Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 14;Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).

  Insbesondere hat der Ausgang des Anfechtungsverfahrens keine rechtlich erheblichen Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung (vgl. BGH…, Urteil vom 9. Oktober 2006 - II ZR 46/05, BGHZ 169, 221 Rn. 19; Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 26).

• OLG München, 01.04.2015 - 7 U 2216/08

  Gültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Großbank

  Soweit die Nichtigkeit der angegriffenen Beschlüsse geltend gemacht wird, gilt dies ohnehin; denn nichtige Hauptversammlungsbeschlüsse sind einer Bestätigung nicht zugänglich, da den Bestätigungsbeschlüssen der Nichtigkeitsmangel gleichermaßen anhaftet (vgl. BGH, Urteil vom 26.6.2012 - II ZR 30/11, Rz. 10, m.w.Nachw.;… vgl. auch Drescher, a.a.O., S. 131).

  Der Nichtigkeitsfeststellung bzw. Nichtigerklärung der angegriffenen Beschlüsse wegen eines unterbliebenen Nachteilsausgleichs in diesem Sinne käme daher eine gewisse indizielle Wirkung im anhängigen Spruchverfahren zu, welche das Fortbestehen des Rechtsschutzbedürfnisses begründete (vgl. - zu den Bestätigungsbeschlüssen vom 29./30.7.2008 - BGH, Urteil vom 26.6.2012 - II ZR 30/11, Rz. 26).

• OLG Celle, 29.11.2023 - 9 U 93/22

  Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft

  Hierfür kommt es darauf an, dass Leistung und Gegenleistung nicht in einem Missverhältnis zueinander stehen, sondern dass ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsführer das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu den gleichen Bedingungen abgeschlossen hätte (BGH, Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11 -, juris Rn. 12;… Urteil vom 1. Dezember 2008 - II ZR 102/07 -, juris Rn. 9;… Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94 -, juris Rn. 6;… Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85 -, juris Rn. 6;… Koch, 17. Aufl. 2023, AktG § 57 Rn. 15;… BeckOGK/Cahn/ v. Spannenberg, 1.10.2023, AktG § 57 Rn. 22) und dies auch mit einem Nichtgesellschafter (…vgl. BGH Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94 -, Rn. 6, juris;… Urteil vom 1. Dezember 1986 - II ZR 306/85 -, juris Rn. 6;… Urteil vom 13. November 1995 - II ZR 113/94 -, Rn. 6, juris;… Koch, 17. Aufl. 2023, AktG § 57 Rn. 15;… MüKoAktG/Bayer, 5. Aufl. 2019, AktG § 57 Rn. 50).
• BGH, 25.02.2026 - II ZR 159/23
  Das Berufungsgericht hat zwar nicht beachtet, dass ein nichtiger Beschluss nicht bestätigt werden kann, sondern dem Bestätigungsbeschluss ein materiell-rechtlicher Mangel des Ausgangsbeschlusses ebenfalls anhaftet (BGH, Urteil vom 15. Dezember 2003 - II ZR 194/01, BGHZ 157, 206, 210;… Urteil vom 12. Dezember 2005 - II ZR 253/03, ZIP 2006, 227 Rn. 18;… Beschluss vom 21. Juli 2008 - II ZR 1/07, ZIP 2009, 913 Rn. 10;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 27; Urteil vom 26. Juni 2012 - II ZR 30/11, ZIP 2012, 1753 Rn. 10).
• LG Frankfurt/Main, 26.02.2013 - 5 O 110/12

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Kommanditgesellschaft auf …

  Hier ist es vielmehr erforderlich das eine nachteilige Veranlassung in irgendeiner Weise erfolgt (vgl. BGH NZG 2012, 1030; Mag NZG 2012, 1287).