Volltextveröffentlichungen (16)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
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• lexetius.com

  GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß bestimmte Abfindung im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft

• rechtsprechung-im-internet.de

  Art 103 Abs 1 GG, § 544 Abs 7 ZPO, § 242 BGB, § 328 BGB
  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß bestimmte Abfindung im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328
  Abfindungsbeschränkung in schuldrechtlicher Nebenabrede zur Satzung

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• ra.de
• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328
  Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe in Nebenabrede

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Vereinbarung einer geringeren Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft; Entgegenhalten einer schuldrechtlichen ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Vereinbarung von geringerer Abfindungshöhe in Nebenabrede

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (12)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Vertraglich reduzierte Abfindung für GmbH-Gesellschafter

• zbb-online.com (Leitsatz)

  GG Art. 103 Abs. 1; ZPO § 544 Abs. 7; BGB § 328
  Zulässigkeit einer schuldrechtlichen Nebenabrede über die Abfindungsbeschränkung eines ausscheidenden Gesellschafters zur Aufrechterhaltung eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells

• gruner-siegel-partner.de (Kurzinformation)

  GmbH-Geschäftsführer können durch Nebenabreden eine geringere Abfindungshöhe beschließen

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Vereinbarung einer von der Satzungsbestimmung abweichenden geringeren Abfindungshöhe bei Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters

• nwb.de (Kurzmitteilung)

  Abweichung von der Satzung durch schuldrechtliche Nebenabreden

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei) (Leitsatz)
• duslaw.eu (Kurzinformation)

  Ein Satzungsverstoß ist kein Anfechtungsgrund

• handelsblatt.com (Kurzinformation)

  Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen zugunsten der GmbH

• schrittmacher-kanzlei.de (Kurzinformation)

  Änderungen des Gesellschaftsvertrags durch mündliche Nebenabreden oder ständige Übung

• koesterblog.com (Kurzinformation)

  Gesellschaftervereinbarung zur Abfindungshöhe auch bei Abweichung von der Satzung zulässig

• fgvw.de (Kurzinformation)

  Neues aus dem GmbH-Recht: Zwei Schwierigkeiten auf einmal

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Abweichung von der satzungsgemäßen Abfindung durch Vertrag der Gesellschafter

Besprechungen u.ä. (2)

• taylorwessing.com (Entscheidungsbesprechung)

  Wirksamkeit eines formlosen Gesellschafterbeschlusses zur Beschränkung der satzungsmäßigen Abfindung (Dr. Michael Sommer)

• taylorwessing.com (Entscheidungsbesprechung)

  Wirksamkeit eines formlosen Gesellschafterbeschlusses zur Beschränkung der satzungsmäßigen Abfindung

Papierfundstellen

• NJW 2010, 3718
• ZIP 2010, 1541
• MDR 2010, 1127
• DNotZ 2011, 135
• WM 2010, 1559
• BB 2010, 2772
• DB 2010, 1749
• NZG 2010, 988

Wird zitiert von ... (19)Zitiert selbst (7)

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• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Insbesondere kommt eine Unwirksamkeit der Abfindungsklauseln wegen eines groben Missverhältnisses zu dem wahren Wert der Gesellschaftsbeteiligung (dazu Senat, BGHZ 116, 359) nicht in Betracht.
• BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats sind vielmehr Abfindungsbeschränkungen sachlich gerechtfertigt, die auf den Besonderheiten eines Mitarbeitermodells beruhen, bei dem einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens - unentgeltlich oder gegen Zahlung eines Betrages in Höhe nur des Nennwerts - eine Minderheitenbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurückzuübertragen hat (BGHZ 164, 107, 115 f. - MITARBEITERMODELL).
• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Im Übrigen kommt auch eine Umdeutung des Gesellschafterbeschlusses vom 11. September 2002 in eine schuldrechtliche Nebenabrede in Betracht, weil es hier nicht um eine organisationsrechtliche Regelung, sondern um eine Sozialverpflichtung der Gesellschaft gegenüber einem ausgeschiedenen Gesellschafter geht (dazu Senat, BGHZ 123, 15, 20).

• BGH, 15.10.2007 - II ZR 216/06

  Zulässigkeit und Verbindlichkeit von Vereinbarungen über neben der Einlage zu …

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Rn. 7 b) Es ist anerkannt, dass Gesellschafter Rechtsverhältnisse in oder zu der Gesellschaft auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags durch schuldrechtliche Nebenabreden regeln können, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (…st. Rspr. vgl. BGH, Urt. v. 8. Februar 1993 - II ZR 24/92, ZIP 1993, 432, 434 m.w.Nachw.; v. 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, DStR 2008, 60 Tz. 13;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 116, 120 ff.;… Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG 6. Aufl. § 3 Rdn. 49 ff.;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 56 f.;… Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 3 Rdn. 69;… Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 114 f.).
• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Rn. 8 Allerdings bindet die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung über die Regelung der Abfindungsberechnung grundsätzlich nur die Vertragsparteien (…Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 119;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 124;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 556;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116; zu den Ausnahmen BGH, Urt. v. 20. Januar 1983, - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910, 1911; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… zustimmend Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116 m.w.Nachw.;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 47 Rdn. 118;… kritisch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rdn. 20, Anh zu § 47 Rdn. 44;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 58; Goette, RWS-Forum 8, Gesellschaftsrecht 1995, 113, 127 f.;… ders. Die GmbH, § 7 Rdn. 102; Winter, ZHR 154, 265 ff.; Jäger, DStR 1996, 1935, 1938 f.), hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern.
• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Rn. 8 Allerdings bindet die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung über die Regelung der Abfindungsberechnung grundsätzlich nur die Vertragsparteien (…Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 119;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 124;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 556;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116;… zu den Ausnahmen BGH, Urt. v. 20. Januar 1983, - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910, 1911; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… zustimmend Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116 m.w.Nachw.;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 47 Rdn. 118;… kritisch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rdn. 20, Anh zu § 47 Rdn. 44;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 58; Goette, RWS-Forum 8, Gesellschaftsrecht 1995, 113, 127 f.;… ders. Die GmbH, § 7 Rdn. 102; Winter, ZHR 154, 265 ff.; Jäger, DStR 1996, 1935, 1938 f.), hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern.
• BGH, 08.02.1993 - II ZR 24/92

  Vereinbarung über Deckungsbeiträge der GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  Rn. 7 b) Es ist anerkannt, dass Gesellschafter Rechtsverhältnisse in oder zu der Gesellschaft auch außerhalb des Gesellschaftsvertrags durch schuldrechtliche Nebenabreden regeln können, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (st. Rspr. vgl. BGH, Urt. v. 8. Februar 1993 - II ZR 24/92, ZIP 1993, 432, 434 m.w.Nachw.; v. 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, DStR 2008, 60 Tz. 13;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 116, 120 ff.;… Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG 6. Aufl. § 3 Rdn. 49 ff.;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 56 f.;… Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 3 Rdn. 69;… Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 114 f.).

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• BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  BGH weist Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der …

  Ein Stimmbindungsvertrag bindet grundsätzlich nur die Vertragsparteien (BGH, Urteil vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 8;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).
• BGH, 03.07.2018 - II ZR 452/17

  GmbH: Annexkompetenz der Gesellschafterversammlung für Änderungen des …

  Wie der Senat bereits entschieden hat, kann die Gesellschaft gemäß § 328 Abs. 1 BGB als Dritte aus einer Vereinbarung ihrer Gesellschafter eigene Rechte herleiten und auf ihrer Grundlage Ansprüche eines an der Vereinbarung beteiligten Gesellschafters abwehren (vgl. BGH, Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 8).
• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …

  Rn. 11 a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.; Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).

• OLG Karlsruhe, 29.04.2019 - 15 U 138/16

  Informationspflichten des Geschäftsführers einer Schutzgemeinschafts-Versammlung

  Entgegen der Auffassung des Klägers und der Drittwiderbeklagten sei die Entscheidung des Bundesgerichtshofs in NZG 2010, 988 ohne Weiteres auf den vorliegenden Fall übertragbar, weil hier wie dort eine schuldrechtliche Nebenabrede unter den Gesellschaftern Gegenstand der Entscheidung (gewesen) sei.

  Die vom Beklagten Ziffer 1 bemühten Entscheidungen des Bundesgerichtshofs (NZG 2010, 1017, 1018 und NZG 2010, 988 sowie ZIP 2013, 720) seien nicht auf den hiesigen Fall übertragbar.

  Auch ist anerkannt, dass die Gesellschafter ihre Rechtsverhältnisse durch schuldrechtliche Nebenabreden regeln können, soweit nicht zwingendes Recht entgegensteht (BGH, Urteil vom 15.03.2010 - II ZR 4/09, NZG 2010, 988, Rn. 7).

  Die im Gutachten des ... (dort S. 18) zitierte Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 15.03.2010 - II ZR 4/09, NZG 2010, 988 hatte eine gänzlich andere Frage zum Gegenstand.

• LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 KR 2911/13

  Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren

  Nach der Rechtsprechung des BGH gilt ausnahmsweise dann aber anderes, wenn sich alle Gesellschafter der Bindung unterworfen haben (…BGH Urt. v. 20.01.1983 - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910;… BGH Urt. v. 27.10.1986 - II ZR 240/85, NJW 1987, 1890; s. auch BGH Beschl. v. 15.03.2010 - II ZR 4/09, juris-Rn. 8;… ebenso unter Verweis auf die BGH-Rspr.: OLG Hamm Urt. v. 12.04.2000 - 8 U 165/99, juris;… OLG Karlsruhe Urt. v. 30.12.1998 - 14 U 31/98, juris;… vgl. auch OLG Stuttgart Urt. v. 07.02.2001 - 20 U 52/97, juris-Rn. 299).
• OLG Frankfurt, 20.01.2011 - 22 U 3/09

  Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines …

  Rn. 64 So hat der BGH in seinem Beschluss vom 15. März 2010 (veröffentlicht in MDR 2010, 1127 f.) den Fall der schuldrechtlichen Vereinbarung geringerer Abfindung zwischen den Gesellschaftern einer GmbH bei Vorliegen eines "Mitarbeiterbeteiligungsmodelles" zu beurteilen gehabt und Folgendes ausgeführt:.

  Ein Auseinanderfallen von GmbH-Vertrag und schuldrechtlicher Nebenabrede, das für die Wirksamkeit der jeweiligen Vereinbarung grundsätzlich ohne Belang ist (vergleiche BGH MDR 2010, 1127), ist vorliegend daher nicht gegeben.

• BFH, 06.06.2025 - II B 43/24

  Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft

  Die X-GmbH konnte diese Abrede jedem Gesellschafter, der im Liquidationsfall einen höheren als den vereinbarten Anteil an der Kapitalrücklage geltend macht, nach § 328 des Bürgerlichen Gesetzbuchs entgegenhalten (vgl. BGH-Beschluss vom 15.03.2010 - II ZR 4/09, DB 2010, 1749, Rz 7 f., m.w.N.).
• OLG München, 12.05.2016 - 23 U 3572/15

  Verlust der Aktionärsstellung durch Zwangseinziehung

  Gemäß § 328 Abs. 1 BGB kann sich jedoch auch die Beklagte als Dritte auf die zwischen den Aktionären abgeschlossene Vereinbarung berufen (BGH, Beschluss vom 15.03.2010, II ZR 4/09, juris Tz. 8).
• BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11

  Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in schuldrechtlichen Nebenabreden für …

  Mit Beschluss vom 15. März 2010 (II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7 ff.) hat der Senat auch die Frage entschieden, dass nicht nur die Satzungsregelungen über die Abfindung, sondern auch schuldrechtliche Nebenabreden eine zulässige oder unzulässige - Abfindungsbeschränkung enthalten können.
• BGH, 17.12.2013 - II ZR 186/12

  Verletzung rechtlichen Gehörs bei Zurückweisung nicht neuen Vorbringens als …

  a) Mit diesen Ausführungen hat das Berufungsgericht unter Verstoß gegen Art. 103 Abs. 1 GG den wesentlichen Kern des Vorbringens der Beklagten nicht erfasst (vgl. nur BGH…, Beschluss vom 17. Januar 2008 - V ZR 92/07, juris Rn. 7;… Beschluss vom 9. Februar 2009 - II ZR 77/08, WM 2009, 1154 Rn. 3 f.; Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 4).
• LAG Hamm, 01.07.2011 - 19 Sa 443/11

  Konkurrenz; Gesellschafterbeschluss; Abfindung
• OLG Frankfurt, 09.03.2021 - 5 U 58/18

  Keine Prozesskostensicherheit nach § 110 ZPO für Klägerin mit Sitz in …
• LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 R 1119/13
• OLG Naumburg, 08.01.2013 - 1 U 52/12

  Gesellschaftsrecht: Klagerecht des Gesellschafters aus der actio pro socio
• LAG Hessen, 05.02.2025 - 14 Ta 279/24
• OLG München, 26.09.2012 - 7 U 2565/11

  Beschlussmängelklage gegen Gesellschafterbeschlüsse einer Kommanditgesellschaft: …
• LAG Hessen, 05.02.2025 - 14 Ta 278/24
• LG Freiburg, 01.12.2014 - 12 O 59/13

  Kaufvertrag zwischen Mitgesellschaftern über GmbH-Geschäftsanteile: Nichtigkeit …
• LG Frankfurt/Main, 05.01.2024 - 3 O 4/23