Volltextveröffentlichungen (6)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Kompetenz der Gesellschafterversammlung bei Abberufung eines Geschäftsführers - Unwirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen - Wirksamkeit von Gesellschafterbeschluss bei unrechtmäßigem Ausschluss des Geschäftsführers vom Stimmrecht - Verstoß gegen gesellschaftliche ...

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG §§ 46, 47
  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

• datenbank.nwb.de(kostenpflichtig, Leitsatz frei)
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

Papierfundstellen

• NJW 1987, 1890
• NJW-RR 1987, 925 (Ls.)
• ZIP 1987, 293
• MDR 1987, 385
• WM 1987, 71
• BB 1987, 218
• BB 1987, 503

Wird zitiert von ... (53)Zitiert selbst (15)

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• BGH, 18.11.1968 - II ZR 121/67

  Kündigung eines Arbeitsvertrags - Bestellung zum Geschäftsführer - Befristung auf …

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Das gleiche gilt für die Kündigung des Anstellungsvertrages, wenn, wie im vorliegenden Fall, mit der Beendigung des Dienstverhältnisses zugleich die Beendigung des Organverhältnisses verbunden ist (…BGH, Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58 und vom 18. November 1968 - II ZR 121/67, LM GmbHG § 46 Nr. 3 und 6; vom 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570).

  Die Satzung der Beklagten bietet keinen Anhaltspunkt, daß die Gesellschafter für Abberufung und Kündigung, wozu sie berechtigt gewesen wären (vgl. Senatsurteil vom 18. November 1968 - II ZR 121/67, LM GmbHG § 46 Nr. 9), unterschiedliche Zuständigkeiten hätten schaffen wollen.

  Wie der Senat verschiedentlich ausgesprochen hat (…Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56;… Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58; Urt. v. 18. November 1968 - II ZR 121/67, WM Nr. 3, 6 und 9 zu § 46 GmbHG;… Urt. v. 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570) umfaßt die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer auch die Regelung des Anstellungsverhältnisses, falls dieses zusammen mit der Bestellung zum Geschäftsführer oder mit der Abberufung aus diesem Amt geordnet wird.

• BGH, 23.11.1961 - II ZR 4/60

  Auskunftsrecht des Aktionärs

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Die Vorenthaltung des Stimmrechts führt jedoch wie andere Gesetzesverstöße auch nur dann zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn er auf ihr beruht, wenn also anzunehmen ist, daß der Beschluß bei Berücksichtigung der Stimme des zu Unrecht ausgeschlossenen Gesellschafters nicht zustande gekommen wäre (BGHZ 14, 264, 267 f.; 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60];… Urt. v. 30. November 1961 - II ZR 136/60, WM 1962, 202, 204;… Urt. v. 22. September 1969 - II ZR 144/68, WM 1969, 1281;… Hachenburg-Schilling/Zutt, GmbHG, 7. Aufl., § 47 Anh. Rdnr. 86;… Zöllner in Baumbach/Hueck § 47 Anh. Rdnr. 68).

  Die Ursächlichkeit des Verstoßes für das Zustandekommen des Beschlusses wird zwar vermutet (BGHZ 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60]; 49, 209, 211;… Hachenburg-Schilling/Zutt, a.a.O. Rdnr. 85).

• BGH, 01.02.1968 - II ZR 212/65

  Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH durch die Gesellschafter - Abgrenzung …

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Das gleiche gilt für die Kündigung des Anstellungsvertrages, wenn, wie im vorliegenden Fall, mit der Beendigung des Dienstverhältnisses zugleich die Beendigung des Organverhältnisses verbunden ist (…BGH, Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58 und vom 18. November 1968 - II ZR 121/67, LM GmbHG § 46 Nr. 3 und 6; vom 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570).

  Wie der Senat verschiedentlich ausgesprochen hat (…Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56;… Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58;… Urt. v. 18. November 1968 - II ZR 121/67, WM Nr. 3, 6 und 9 zu § 46 GmbHG; Urt. v. 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570) umfaßt die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer auch die Regelung des Anstellungsverhältnisses, falls dieses zusammen mit der Bestellung zum Geschäftsführer oder mit der Abberufung aus diesem Amt geordnet wird.

• BGH, 19.01.1961 - II ZR 217/58

  Vertragliche Aufhebung des Dienstvertrages eines Geschäftsführers als Aufgabe der …

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Das gleiche gilt für die Kündigung des Anstellungsvertrages, wenn, wie im vorliegenden Fall, mit der Beendigung des Dienstverhältnisses zugleich die Beendigung des Organverhältnisses verbunden ist (BGH, Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58 und vom 18. November 1968 - II ZR 121/67, LM GmbHG § 46 Nr. 3 und 6; vom 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570).

  Wie der Senat verschiedentlich ausgesprochen hat (…Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56; Urt. v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58;… Urt. v. 18. November 1968 - II ZR 121/67, WM Nr. 3, 6 und 9 zu § 46 GmbHG;… Urt. v. 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570) umfaßt die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zur Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer auch die Regelung des Anstellungsverhältnisses, falls dieses zusammen mit der Bestellung zum Geschäftsführer oder mit der Abberufung aus diesem Amt geordnet wird.

• BGH, 20.12.1982 - II ZR 110/82

  Wirksamkeit eines Bestellungswiderrufs

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Es entspricht ständiger Rechtsprechung des Senats, daß jeder Gesellschafter an der Abstimmung über die Abberufung eines Geschäftsführers auch dann teilnehmen darf, wenn es dabei um seine eigene Person geht, solange die Abberufung nicht aus wichtigem Grund erfolgen soll (vgl. Urt. v. 20. Dezember 1982 - II ZR 110/82, NJW 1983, 938 f.;… Urt. v. 21. April 1969 - II ZR 200/67, NJW 1969, 1483).
• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Ist die Bindung von sämtlichen Gesellschaftern eingegangen worden, so kann sie auch im Wege der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage geltend gemacht werden (vgl. Senatsurteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, WM 1983, 334).
• BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Gesellschaft mbH

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Die Vorenthaltung des Stimmrechts führt jedoch wie andere Gesetzesverstöße auch nur dann zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn er auf ihr beruht, wenn also anzunehmen ist, daß der Beschluß bei Berücksichtigung der Stimme des zu Unrecht ausgeschlossenen Gesellschafters nicht zustande gekommen wäre (BGHZ 14, 264, 267 f.; 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60];… Urt. v. 30. November 1961 - II ZR 136/60, WM 1962, 202, 204;… Urt. v. 22. September 1969 - II ZR 144/68, WM 1969, 1281;… Hachenburg-Schilling/Zutt, GmbHG, 7. Aufl., § 47 Anh. Rdnr. 86;… Zöllner in Baumbach/Hueck § 47 Anh. Rdnr. 68).
• BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53

  GmbH - Recht

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Subjektive Absichten und Erwägungen der Gesellschafter, die für die Allgemeinheit nicht erkennbar sind, haben für die Auslegung der Satzung außer Betracht zu bleiben (BGHZ 14, 25, 37;… Urt. v. 29. September 1954 - II ZR 331/53, LM ZPO § 549 Nr. 25; RGZ 159, 321, 326;… n.M., vgl. auch Hueck in Baumbach/Hueck GmbHG, 14. Aufl., § 2 Rdnr. 25-27 m.w.N.).
• BGH, 22.09.1969 - II ZR 144/68

  Auflösung einer GmbH Stimmabgabe für Minderjährige

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Die Vorenthaltung des Stimmrechts führt jedoch wie andere Gesetzesverstöße auch nur dann zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn er auf ihr beruht, wenn also anzunehmen ist, daß der Beschluß bei Berücksichtigung der Stimme des zu Unrecht ausgeschlossenen Gesellschafters nicht zustande gekommen wäre (BGHZ 14, 264, 267 f.; 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60];… Urt. v. 30. November 1961 - II ZR 136/60, WM 1962, 202, 204; Urt. v. 22. September 1969 - II ZR 144/68, WM 1969, 1281;… Hachenburg-Schilling/Zutt, GmbHG, 7. Aufl., § 47 Anh. Rdnr. 86;… Zöllner in Baumbach/Hueck § 47 Anh. Rdnr. 68).
• BGH, 18.12.1967 - II ZR 211/65

  Teilnahme Dritter an Vereinsbeschlüssen

  Auszug aus BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Die Ursächlichkeit des Verstoßes für das Zustandekommen des Beschlusses wird zwar vermutet (BGHZ 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60]; 49, 209, 211;… Hachenburg-Schilling/Zutt, a.a.O. Rdnr. 85).
• BGH, 21.04.1969 - II ZR 200/67

  Notwendigkeit einer Zustimmungserklärung zur Anmeldung eines …
• BGH, 30.11.1961 - II ZR 136/60
• BGH, 17.04.1958 - II ZR 222/56

  Rechtsmittel
• BGH, 29.09.1954 - II ZR 331/53

  Rechtsmittel
• RG, 25.01.1939 - II 94/38

  1. Zur Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Gesellschaft mbH. 2. Kann der …

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• BSG, 11.11.2015 - B 12 KR 10/14 R

  Sozialversicherungspflicht - Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH …

  Zwar können solche Vereinbarungen der Gesellschafter grundsätzlich auch außerhalb des - nach § 2 Abs. 1 GmbHG notarieller Beurkundung unterliegenden - Gesellschaftsvertrags schriftlich getroffen und das Stimmrecht eines Mehrheitsgesellschafters formlos, dh ohne notarielle Beurkundung eingeschränkt werden ( zur Zulässigkeit vgl zB BGH Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - NJW 1987, 1890 sowie vom 7.2.1983 - II ZR 25/82 - ZIP 1983, 432;… vgl auch Roth in Roth/Altmeppen, GmbHG, 8. Aufl 2015, § 3 RdNr 58, § 47 RdNr 38 jeweils mwN ).

  Allerdings muss eine solche wirksame schuldrechtliche Beschränkung des Stimmrechts regelmäßig durch eine Vereinbarung des Begünstigten mit dem Stimmrechtsinhaber erfolgen (…vgl Schmidt in Scholz, GmbHG, 9. Aufl 2002, § 47 RdNr 36 und 38;… Roth, aaO, § 47 RdNr 38); der insoweit durch die zusätzlichen Befugnisse des Klägers betroffene Mitgesellschafter B (= Stimmrechtsinhaber) war indessen nicht Vertragspartner des Klägers, vielmehr war das Veto-Recht des Klägers Bestandteil des zwischen dem Kläger und der Beigeladenen zu 1. als seiner Arbeitgeberin geschlossenen Anstellungsvertrages. Darauf, ob durch die Vereinbarung der Stimmrechtsbindung im Anstellungsvertrag gleichwohl eine wirksame Verpflichtung auch des betroffenen Mitgesellschafters B zustande kam, muss - aus noch unter (2) und (3) darzustellenden Gründen - indessen nicht näher eingegangen werden (vgl ebenso offenlassend für ähnliche Konstellationen BGH Urteil vom 7.2.1983 - II ZR 25/82 - Juris RdNr 8; sowie vom 27.10.1986 - II ZR 240/85 - Juris RdNr 15;… zur dabei gebotenen Differenzierung zwischen Anstellungsvertrag und Gesellschaftsvertrag vgl BSG SozR 3-2400 § 7 Nr. 4 S 15).

• BGH, 04.04.2017 - II ZR 77/16

  GmbH: Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines …

  Rn. 10 a) Bei der Beschlussfassung über die gewöhnliche Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH unterliegt dieser ebenso wenig einem Stimmverbot (BGH, Urteil vom 21. April 1969 - II ZR 200/67, WM 1969, 808, 809; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295) wie bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung seines Anstellungsvertrags (vgl. BGH…, Urteil vom 31. Mai 2011 - II ZR 109/10, BGHZ 190, 45 Rn. 14 f.).

  Deshalb unterliegt der Gesellschafter bei der Beschlussfassung über seine Abberufung als Geschäftsführer aus wichtigem Grund (BGH, Urteil vom 21. April 1969 - II ZR 200/67, WM 1969, 808, 809; Urteil vom 20. Dezember 1982 - II ZR 110/82, BGHZ 86, 177, 178 f., 181; Urteil vom 28. Januar 1985 - II ZR 79/84, WM 1985, 567, 568, 570; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; Urteil vom 14. Oktober 1991 - II ZR 239/90, ZIP 1992, 32, 36;… Urteil vom 27. April 2009 - II ZR 167/07, ZIP 2009, 1158 Rn. 28 ff.;… Urteil vom 21. Juni 2010 - II ZR 230/08, ZIP 2010, 1640 Rn. 13) in gleicher Weise einem Stimmverbot wie bei dem Beschluss über die außerordentliche Kündigung seines Anstellungsvertrags (BGH, Urteil vom 28. Januar 1985 - II ZR 79/84, WM 1985, 567, 568, 570; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 74/85, NJW 1987, 1889;… Urteil vom 21. Juni 2010 - II ZR 230/08, ZIP 2010, 1640 Rn. 13).

• BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  BGH weist Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der …

  Rn. 20 (a) Die Gesellschafter einer GmbH können sich jederzeit außerhalb der Satzung ihren Mitgesellschaftern schuldrechtlich verpflichten, in der Gesellschafterversammlung in bestimmter Weise abzustimmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986- II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II [zur AG]).

  Rn. 23 (c) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts lässt sich die Nichtigkeit des angegriffenen Beschlusses auch nicht aus den prozesswirtschaftlichen Erwägungen ableiten, die den Senat veranlasst haben, ausnahmsweise die Anfechtbarkeit eines unter Verletzung einer von allen Gesellschaftern untereinander eingegangenen Bindung zustande gekommenen Beschlusses anzunehmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; vgl. auch BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 20).

• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Die Gesellschafter können zwar auf die Gesellschaft bezogene Bindungen auch schuldrechtlich eingehen (BGHZ 32, 17, 29; Sen.Urt. v. 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f. u. v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295).
• OLG Nürnberg, 20.12.2013 - 12 U 49/13

  Zweigliedrige Personen- oder Kapitalgesellschaft: Wirksamkeit einer sog. …

  Der Grund hierfür liegt darin, dass der Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft oder Publikums-Personengesellschaft mindestens, soweit er körperschaftsrechtliche Angelegenheiten behandelt, für einen unbestimmten Personenkreis, insbesondere für die Gläubiger und künftigen Gesellschafter, bestimmt ist (BGH, Urteil vom 09.06.1954 - II ZR 70/53, BGHZ 14, 25; Urteil vom 27.10.1986 - II ZR 240/85, GmbHR 1987, 94; Urteil vom 16.12.1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359; Urteil vom 11.10.1993 - II ZR 155/92, BGHZ 123, 347; Urteil vom 17.02.1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364; OLG Hamm NZG 2000, 433; vgl. BGH, Urteil vom 16.02.1981 - II ZR 89/79, GmbHR 1982, 129).
• BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …

  Rn. 8 Allerdings bindet die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung über die Regelung der Abfindungsberechnung grundsätzlich nur die Vertragsparteien (…Scholz/Emmerich, GmbHG 10. Aufl. § 3 Rdn. 119;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG 8. Aufl. § 3 Rdn. 124;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 556;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116;… zu den Ausnahmen BGH, Urt. v. 20. Januar 1983, - II ZR 243/81, NJW 1983, 1910, 1911; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… zustimmend Scholz/K. Schmidt, GmbHG 10. Aufl. § 45 Rdn. 116 m.w.Nachw.;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 47 Rdn. 118;… kritisch Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG 17. Aufl. § 47 Rdn. 20, Anh zu § 47 Rdn. 44;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 3 Rdn. 58; Goette, RWS-Forum 8, Gesellschaftsrecht 1995, 113, 127 f.;… ders. Die GmbH, § 7 Rdn. 102; Winter, ZHR 154, 265 ff.; Jäger, DStR 1996, 1935, 1938 f.), hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern.
• BGH, 21.01.1991 - II ZR 144/90

  Abschluß und Lösung des Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied im …

  Einen Gleichauf der Zuständigkeiten für Bestellung und Anstellung hat die Rechtsprechung (vgl. BGHZ 79, 38, 42 [BGH 24.11.1980 - II ZR 182/79];… Urt. v. 17. April 1958 - II ZR 222/56, WM 1958, 675; v. 19. Januar 1961 - II ZR 217/58, WM 1961, 241; v. 1. Februar 1968 - II ZR 212/65, WM 1968, 570; v. 4. November 1968 - II ZR 63/67, WM 1968, 1350 f.; v. 18. November 1968 - II ZR 121/67, WM 1969, 158; v. 1. Dezember 1969 - II ZR 224/67, WM 1970, 249, 251; v. 26. März 1984 - II ZR 120/83, WM 1984, 1313, 1314; v. 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, WM 1987, 71 f.) mit nahezu einhelliger Billigung durch das Schrifttum (…vgl. statt aller Hachenburg/Schilling und Mertens, GmbHG 7. Aufl. § 46 Rdn. 21 und § 35 Rdn. 99;… Meyer-Landrut, GmbHG § 46 Rdn. 22 f.;… Rowedder/Koppensteiner, GmbHG 2. Aufl. § 35 Rdn. 15, die dabei sogar noch überwiegend über den bisherigen Stand der Rechtsprechung hinausgehen wollen) auch von jeher für die GmbH angenommen, obwohl bei ihr eine entsprechende ausdrückliche Regelung fehlt und § 46 Nr. 5 GmbHG sogar nur von der Bestellung spricht, während die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft in § 35 GmbHG den Geschäftsführern zugewiesen wird.
• BGH, 22.01.2013 - II ZR 80/10

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit einer schuldrechtlichen Abrede über die …

  Rn. 11 a) In Rechtsprechung und Schrifttum ist allerdings anerkannt, dass die Aktionäre aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen und darin Regelungen vorsehen können, die in der Satzung der Aktiengesellschaft nicht zulässig wären (BGH, Urteil vom 25. September 1986 - II ZR 272/85, ZIP 1987, 103, 104; Urteil vom 13. Juni 1994 - II ZR 38/93, BGHZ 126, 226, 234 f.;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, ZIP 2009, 216 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; OLG Karlsruhe, WM 1990, 725 ff.;… Röhricht in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 23 Rn. 238 ff.;… Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 23 Rn. 45 ff.;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 64 ff.;… MünchKommAktG/Pentz, 3. Aufl., § 23 Rn. 187 ff.;… Limmer in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 23 Rn. 41 ff.;… Arnd Arnold in KK-AktG, 3. Aufl., § 23 Rn. 172 ff.; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 285;… Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei Kapitalgesellschaften, 1994, S. 113 ff.; ebenso für die GmbH BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 7. Februar 1983 - II ZR 25/82, ZIP 1983, 432 f.; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, ZIP 2007, 2416 Rn. 13 ff.;… Beschluss vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 7).
• OLG Düsseldorf, 12.10.2016 - U (Kart) 2/16

  Wirksamkeit der Änderung von Satzungsbestimmungen eines vertikalen …

  Eine unrichtige Beschlussfeststellung begründet nur dann die Anfechtbarkeit des Beschlusses, wenn sie für das festgestellte Beschlussergebnis kausal gewesen ist, und dies ist nur der Fall, wenn die Korrektur der Beschlussfeststellung zu einem anderen Beschlussergebnis geführt hätte (…siehe dazu K. Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Auflage 2014, § 47 Rdn. 98, 101, 21; vgl. dazu auch BGH, Urt. v. 27.10.1986, II ZR 240/85, Rdn. 13: "Die Vorenthaltung des Stimmrechts führt nur dann zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn er auf ihr beruht, wenn also anzunehmen ist, dass der Beschluss bei Berücksichtigung der Stimme des zu Unrecht ausgeschlossenen Gesellschafters nicht zustande gekommen wäre.").

  Wird sie endgültig verweigert, tritt Nichtigkeit ein (…siehe dazu etwa BGH BGHZ 160, S. 253, 257 und OLG München, Urt. v. 23. Januar 2008, 7 U 3292/07, Rdn. 34; vgl. auch BGH, Urt. v. 27. Oktober 1986, II ZR 240/85, Rdn. 15 f., 17).

  Solange der Schwebezustand währt, kann unter den Voraussetzungen des § 256 ZPO auf Feststellung der Unwirksamkeit geklagt werden (…BGH, Urt. v. 5.03.2007, II ZR 282/05, NZG 2007, S. 381 Rdn. 16;… K. Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Auflage 2014, § 45 Rdn. 59;… Priester in Scholz, GmbHG, 11. Auflage 2015, § 53 Rdn. 97;… Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG, 20. Auflage 2013, Anh § 47 Rdn. 22); dies gilt auch für den betroffenen Gesellschafter, der festgestellt wissen will, dass er nicht zugestimmt hat und der Beschluss ihm gegenüber unwirksam ist (…BGH, Urt. v. 5.03.2007, II ZR 282/05, NZG 2007, S. 381 Rdn. 16; vgl. auch BGH, Urt. v. 27.10.1986, II ZR 240/85, Rdn. 6, 17 ff.).

• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …

  Es fehlt schon deshalb aus objektiver Sicht an den Voraussetzungen einer Beschlussanfechtung (a.A. BGH NJW 1983, 1910 und NJW 1987, 1890; wie hier die überwiegende Lehre: Ulmer, NJW 1987, 1890 ff;… Hachenburg/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., Rn. 124 f. zu § 3 GmbHG;… Hueck/Fastrich in Baumbach/Hueck, a.a.O. Rn. 57 ff zu § 3 GmbHG;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Aufl., Rn. 47, Anh. zu § 47; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung im Recht der GmbH, S. 390 ff;… Goette, Die GmbH nach der BGH-Rechtsprechung, § 7 Rn. 82 f; Winter, ZHR 154 (1990), 259 ff; OLG Koblenz, DB 1990, 2413 und NJW 1986, 1693;… differenzierend: Noack, a.a.O., S. 156 ff mit umfassendem Überblick über den Meinungsstand;… dem BGH weitgehend folgend: Scholz/K. Schmidt, 8. Aufl., Rn. 116 zu § 45 und Rn. 53 zu § 47).

  Die Verletzung von Nebenabreden kann daher auch nicht etwa unter dem Gesichtspunkt der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht auf die Satzungsebene gehoben und hieraus die Anfechtbarkeit abgeleitet werden (so auch BGH NJW 1987, 1890 und NJW 1983, 1910).

  Soweit der Bundesgerichtshof - im wesentlichen - aus pragmatischen Gründen früher anders entschieden und eine "Durchgriffshaftung" bejaht hat (NJW 1987, 1890; NJW 1983, 1910), kann dem daher nicht gefolgt werden.

• LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 KR 2911/13

  Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren
• BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/96

  Zulässigkeit der Eventualeinberufung einer Gesellschafterversammlung
• LSG Hessen, 15.05.2014 - L 1 KR 235/13

  Stimmrechtsbindungsvertrag in der GmbH und Statusfeststellungsverfahren - …
• OLG Karlsruhe, 12.01.2005 - 7 U 181/03

  Wirksamkeit eines Stimmbindungsvertrages, der auch in Fällen, in denen in der …
• BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93

  Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des …
• OLG Düsseldorf, 21.07.2016 - 6 U 33/15

  Voraussetzungen der Ausschließung eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft …
• OLG Frankfurt, 25.07.2024 - 26 U 1/24

  Altersgrenze für Geschäftsführer einer GmbH
• OLG München, 09.08.2012 - 23 U 4173/11

  GmbH: Einrichtung eines Beirats mit einfacher Stimmenmehrheit; Umfang der …
• LSG Sachsen, 04.03.2014 - L 1 KR 9/11

  Sozialversicherungspflicht von Minderheitsgesellschaftern einer GmbH ohne …
• OLG Jena, 16.03.2016 - 2 U 537/15

  Gesellschafterbeschluss über Abberufung des …
• OLG München, 10.12.2024 - 7 W 1704/24

  Geschäftsführerbestellung, Wert des Beschwerdeverfahrens, …
• BGH, 27.10.1986 - II ZR 74/85
• LSG Baden-Württemberg, 11.06.2014 - L 5 R 1119/13
• OLG Celle, 21.02.2024 - 9 U 48/23

  Feststellung der Nichtigkeit einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung …
• OLG Düsseldorf, 15.02.1991 - 16 U 130/90
• OLG Celle, 07.02.2023 - 9 U 102/22

  Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers einer …
• OLG Oldenburg, 16.03.2006 - 1 U 12/05

  Anspruch auf Rückübertragung von geschenkten Namensaktien; Nichtigkeit eines …
• LSG Nordrhein-Westfalen, 03.09.2014 - L 8 R 55/13

  Versicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers; Tätigkeit höherer …
• OLG München, 10.10.2002 - U (K) 1651/02

  Schadensersatzanspruch wegen des Nichtzustandekommens eines Vertrags; …
• OLG Frankfurt, 16.07.2019 - 5 U 84/18

  Frist für Geltendmachung von Beschlussmängeln bei Personengesellschaften
• OLG Dresden, 04.12.2001 - 2 U 1145/01

  Aufsichtsrat
• OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 15/17

  Feststellung einer Jahresabrechnung auf Basis einer Verkehrserhebung unter …
• LG Frankfurt/Main, 13.06.2025 - 5 O 133/24
• LSG Nordrhein-Westfalen, 22.10.2014 - L 8 R 1142/13

  Versicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers in der gesetzlichen …
• OLG Celle, 21.05.1997 - 9 U 204/96

  Rechtsfolgen bei Einberufung einer Gesellschafterversammlung an einen …
• OLG Düsseldorf, 11.07.2018 - U (Kart) 14/17

  Parallelentscheidung zu OLG Düsseldorf U (Kart) 15/17 v. 11.07.2018
• OLG Celle, 08.09.2022 - 9 U 72/22

  Zurückweisung der Berufung nach pflichtgemäßem Ermessen im schriftlichen …
• OLG Hamm, 05.11.2002 - 27 U 15/02

  Ankaufsrecht von Gesellschaften einer GmbH für den Fall der Vererbung eines …
• OLG Hamm, 12.04.2000 - 8 U 165/99

  Anfechtung eines Gesellschafter-Mehrheitsbeschlusses
• LSG Sachsen-Anhalt, 13.07.2017 - L 3 R 6/16

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - GmbH-Geschäftsführer - …
• FG München, 07.12.2016 - 1 K 443/13

  Teilwertabschreibung einer Darlehensforderung
• OLG Koblenz, 14.12.1999 - 1 U 991/98

  Rechtsschutzinteresse für Klage eines Mitglieds auf Feststellung der …
• OLG Hamm, 20.09.1999 - 8 U 12/99

  Zwangsweise Einziehung von Geschäftsanteilen; Widerspruch gegen Parteivernehmung; …
• FG Baden-Württemberg, 20.09.1996 - 9 K 65/92

  Aufwendungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Zuschüsse zur …
• SG Köln, 23.10.2012 - S 11 R 192/11

  Versicherungspflicht in der Rentenversicherung und Arbeitslosenversicherung …
• BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96

  Einzelvertretungsbefugnis des geborenen Liquidators
• FG Baden-Württemberg, 20.09.1996 - 9 K 66/92

  Aufwendungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH); Zuschüsse zur …
• OLG Düsseldorf, 09.12.1988 - 16 U 52/88
• SG Darmstadt, 21.03.2018 - S 10 R 527/16
• OLG Köln, 19.10.2000 - 18 U 94/00

  Übertragung aller Geschäftsanteile an einer GmbH; Voraussetzung eines Verstoßes …
• BGH, 08.12.1997 - II ZR 216/97
• FG München, 26.11.1999 - 7 K 3313/97

  Abfindung an einen Gesellschafter-Geschäftsführer als verdeckte …
• LG Regensburg, 06.11.1996 - 16 AR 367/96

  Genehmigungspflichtigkeit des Gegenstands der deutschen Zweigniederlassung einer …