Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 19, 55; BGB §§ 181, 362, 366
  Voreinzahlungen auf die Einlageverpflichtung bei Kapitalerhöhung einer GmbH

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

  Wirkung der Zahlung auf Stammeinlagen einer GmbH vor beabsichtigter Kapitalerhöhung; Anforderungen an die Kennzeichnung der Zahlung; Zulässigkeit der Aufrechnung mit der Einlageforderung durch die Gesellschaft

Papierfundstellen

• NJW-RR 2000, 851
• NJW-RR 2001, 648 (Ls.)
• ZIP 2000, 837
• DB 2000, 612
• NZG 2000, 690

Wird zitiert von ... (6)Zitiert selbst (8)

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• BGH, 21.02.1994 - II ZR 60/93

  Verdeckte Sacheinlage durch Tilgung einer Darlehensforderung eines …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Eine Aufrechnung durch den jeweils anderen Geschäftsführer war nur zulässig, soweit die Gegenforderung liquide, fällig und vollwertig war (vgl. BGHZ 125, 141, 143;… Baumbach/Hueck, § 19 GmbHG Rdnr. 18; beide m.w.N.).

  Ebenso kann dahinstehen, ob der Kläger die vorgetragenen Werte aufgrund einer Überschuldungsbilanz, die das Vermögen der Gemeinschuldnerin mit den Verkehrs- oder Liquidationswerten ausweist, oder anhand der Jahresabschlüsse nach fortgeführten Buchwerten ermittelte (vgl. dazu BGHZ 125, 141, 146), denn mangels konkreter Einwendungen der Beklagten fehlt jeder Anhaltspunkt dafür, daß bei Ansatz von Liquidationswerten eine Überschuldung im fraglichen Zeitraum nicht vorgelegen hätte.

  Im Falle der Überschuldung waren gegen die Gesellschaft gerichtete Forderungen, mithin auch etwaige Darlehensforderungen der Beklagten, aber nicht vollwertig, weil das Vermögen der Gemeinschuldnerin nicht ausreichte, um alle fälligen Forderungen ihrer Gläubiger zu erfüllen (vgl. BGHZ 125, 141, 145 f.).

• BGH, 02.12.1968 - II ZR 144/67

  GmbH: Erfüllung der Einlagepflicht

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Rn. 26 Zahlungen auf Stammeinlagen, die vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung bewirkt werden, befreien den Leistenden grundsätzlich nur dann von seiner späteren Einlageschuld, wenn sie den Geschäftsführern im Zeitraum zwischen dem Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und deren Durchführung noch zur freien Verfügung stehen (vgl. BGH NJW 1967, 44; BGHZ 51, 157, 159 f.; BGH NJW-RR 1996, 1249 f.).

  Rn. 40 Sollten die Zahlungen zunächst mit offener Zweckbestimmung erbracht worden sein, käme eine spätere Konkretisierung als Leistungen auf die Stammeinlagen allenfalls in Betracht, wenn sie der Gemeinschuldnerin zu diesem Zeitpunkt noch unverbraucht zur Verfügung gestanden hätten (vgl. BGHZ 51, 157, 161 f.;… zum Meinungsstand Baumbach/Hueck, § 19 GmbHG Rdnr. 9 m.w.N.).

• BGH, 07.11.1994 - II ZR 248/93

  Wirksamkeit einer Kapitalerhöhung im Konkurs der Aktiengesellschaft; Zulässigkeit …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  In der Regel wird es erforderlich sein, daß die Gesellschafterversammlung mit dem Tagesordnungspunkt "Kapitalerhöhung" bereits unter Beachtung der unter den gegebenen Umständen kürzestmöglichen Frist einberufen worden ist (vgl. BGH WM 1995, 156, 157 f.).

  Andernfalls bestünde die - gerade im vorliegenden Fall offensichtliche - Gefahr, daß wirkliche oder angebliche Stammeinlageleistungen "auf Vorrat" angesammelt werden und zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung bereits verbraucht sind (vgl. BGH WM 1995, 156, 158).

• BGH, 10.06.1996 - II ZR 98/95

  Einordnung einer Einzahlung als Voreinlage auf eine Einlageforderung aus einer …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Rn. 26 Zahlungen auf Stammeinlagen, die vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung bewirkt werden, befreien den Leistenden grundsätzlich nur dann von seiner späteren Einlageschuld, wenn sie den Geschäftsführern im Zeitraum zwischen dem Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und deren Durchführung noch zur freien Verfügung stehen (vgl. BGH NJW 1967, 44; BGHZ 51, 157, 159 f.; BGH NJW-RR 1996, 1249 f.).

  Das kann auch dann der Fall sein, wenn mit dem Einlagebetrag ein Debetsaldo zurückgeführt wurde, der die eingeräumte Kreditlinie nicht überschreitet, so daß die Gesellschaft in entsprechendem Umfang wieder Kredit in Anspruch nehmen kann (vgl. BGH NJW-RR 1996, 1249, 1250).

• BGH, 22.06.1992 - II ZR 30/91

  Bareinlageverpflichtung bei Zahlung der Stammeinlage vor GmbH-Gründung - …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Die Leistung muß sich diesem Schuldverhältnis jedoch hinreichend sicher zuordnen lassen (vgl. BGH WM 1992, 1432, 1434).
• BGH, 25.11.1985 - II ZR 48/85

  Erfüllung der Einlageschuld durch Zahlung an die KG

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Leistungen des Gesellschafters an Dritte befreien ihn - vorbehaltlich der weiteren Voraussetzungen - indes nur dann von seiner Einlageverpflichtung, wenn die ausgeglichenen Forderungen vollwertig, fällig und liquide waren (vgl. BGH NJW 1986, 989 f.).
• OLG Düsseldorf, 20.11.1992 - 17 U 98/92

  Haftung eines Gesellschafters als Erwerber eines Geschäftsanteils mangels …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Der jeweils zahlende Gesellschafter war an einer Vertretung der Gemeinschuldnerin bei der Aufrechnung schon deshalb gehindert, weil die Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens insoweit nicht gilt (vgl. OLG Düsseldorf GmbHR 1993, 292, 293;… Baumbach/Hueck, 16. Aufl., § 19 GmbHG Rdnr. 21).
• BGH, 07.11.1966 - II ZR 136/64

  Klage auf Erfüllung einer Einlagenverbindlichkeit für die Kapitalerhöhung einer …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 25.11.1999 - 6 U 166/98

  Rn. 26 Zahlungen auf Stammeinlagen, die vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung bewirkt werden, befreien den Leistenden grundsätzlich nur dann von seiner späteren Einlageschuld, wenn sie den Geschäftsführern im Zeitraum zwischen dem Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und deren Durchführung noch zur freien Verfügung stehen (vgl. BGH NJW 1967, 44; BGHZ 51, 157, 159 f.; BGH NJW-RR 1996, 1249 f.).

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• OLG Nürnberg, 13.10.2010 - 12 U 1528/09

  Kapitalerhöhung der GmbH: Tilgung der Einlageschuld durch Voreinzahlung auf eine …

  57 Voraussetzungen einer solchen schuldtilgenden Voreinzahlung sind nach dieser Rechtsprechung (…vgl. auch Zöllner in: Baumbach/Hueck, GmbHG 19. Aufl. § 56 a Rn. 9 ff.;… Goette, Zur Voreinzahlung auf künftige Kapitalerhöhung bei der GmbH in: Festschrift Priester 2007, S. 95 ff.; in diese Richtung aus der Instanzrechtsprechung schon OLG Stuttgart GmbHR 1995, 115; OLG Karlsruhe GmbHR 1999, 1298; OLG Düsseldorf NZG 2000, 690; OLG Schleswig NZG 2000, 318; OLG Celle GmbHR 2006, 433):.
• OLG Dresden, 19.02.2002 - 2 U 2916/01

  Anforderungen an den Nachweis der Erbringung der Stammeinlage

  Im Ausgangspunkt ist dem Beklagten zwar darin beizutreten, dass eine auf die Erfüllung einer Stammeinlagenpflicht gerichtete Leistungszweckbestimmung auch konkludent erfolgen kann (vgl. BGH ZIP 2001, 1997 [1998] ; OLG Köln ZIP 2001, 1243 [1 244] ; OLG Düsseldorf ZIP 2000, 837 [839]; OLG Dresden GmbHR 1999, 233 [OLG Dresden 14.12.1998 - 2 U 2679/98] [234]).

  Dahinstehen kann deshalb, in welchem Umfang der Gutschriftsbetrag am 07.11.1995 zur freien Verfügbarkeit der Gemeinschuldnerin gestanden hat (vgl. dazu: BGH ZIP 1996, 1466 [1467]; OLG Naumburg NZG 2001, 230; OLG Düsseldorf ZIP 2000, 837 [838] ; OLG Dresden GmbHR 1 999, 1035 [1036]).

  Nach gefestigter Rechtsprechung kommt aber auch einer über die Einlagenforderung getroffenen Aufrechnungsvereinbarung Erfüllungswirkung nur zu, wenn die Gegenforderung - hier also der mutmaßliche Darlehensrückzahlungsanspruch des Beklagten - liquide, fällig und vollwertig ist (vgl. BGHZ 125,. 141 [143]; BGH ZIP 1992, 992 [995]; OLG Düsseldorf ZIP 2000, 837 [838]; Senatsurteil vom 31.01-2002 - 2 U 2417/01 -).

• OLG Schleswig, 03.04.2003 - 5 U 168/01

  Stammeinlageerbringung bei Vorratsgesellschaft

  Andererseits wurde eine nachträgliche Umqualifizierung einer zunächst als Darlehensrückzahlung erbrachten Leistung in die Erbringung einer Stammeinlage ebenso als unzulässige Umgehung des aus § 19 Abs. 2 Satz 2 GmbHG erfolgenden Aufrechnungsverbotes erachtet (BGH WM 1982, 1200, 1201; BGH GmbHR 1992, 522, 524; OLG Hamm GmbHR 1992, 749, 750), wie die mit der Erbringung einer Stammeinlage verbundene Tilgungsbestimmung jedenfalls aus Sicht der Gesellschaft eine zweifelsfreie Zuordnung der Leistung zur Stammeinlagenerbringung erlauben muss (BGH NJW 1992, 2698, 2699; OLG Stuttgart ZIP 1994, 1532, 1534; OLG Dresden GmbHR 1999, 233, 234; OLG Düsseldorf ZIP 2000, 837, 839).

• OLG Naumburg, 11.12.2000 - 7 U (Hs) 101/99

  Anspruch des Gesamtvollstreckungsverwalters einer GmbH auf Zahlung der …

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• AG Korbach, 16.08.1999 - 7 F 10/99

  Frage nach der Verfassungsmäßigkeit der §§ 1626a, 1672 BGB, hier: Vorlage an das …

  Handels-/Gesellschaftsrecht - Voreinzahlungen auf die Einlageverpflichtung bei Kapitalerhöhung einer GmbH (OLG Düsseldorf, Urteil vom 25.11.1999 - 6 U 166/98) GmbHG §§ 19 Abs. 1, Abs. 2 S. 2; 55 BGB §§ 181; 362; 366 Zahlungen auf Stammeinlagen, die bei der GmbH vor einer beabsichtigten Kapitalerhöhung bewirkt werden, befreien den Leistenden grundsätzlich nur dann von seiner späteren Einlageschuld, wenn sie den Geschäftsführern im Zeitraum zwischen dem Antrag auf Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und deren Durchführung noch zur freien Verfügung stehen.
• LG München I, 04.05.2021 - 33 O 772/20

  Anspruch auf Markenumschreibungsbewilligung bei Insichgeschäft

  In der Regel resultiert die Erkennbarkeit des Verpflichtungsgeschäfts aus dessen Erfüllung (vgl. RGZ 140, 223 (230); BGH NJW 1962, 587 (589); OLG Düsseldorf NJW-RR 2000, 851 (853);… Schäfer in: BeckOK, BGB, Hau/Poseck, 57. Edition, § 181, Rn. 41;… Schubert in: Münchener Kommentar zum BGB, 8. Auflage, § 181, Rn. 102).