Volltextveröffentlichungen (3)

• Judicialis

  GmbHG § 16

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Nachweis der Gesellschafterstellung gegenüber GmbH - Anmeldung der Gesellschafter (§ 16 GmbHG )

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Feststellungsklage gegen die Abberufung als Geschäftsführer in der Berufung; Kündigung eines Geschäftsführervertrages; Grundlagen für das Vorliegen der Stellung eines Gesellschafters gegenüber einer GmbH; Unterbreitung eines Anteilsübertragungsvertrages unter dem Aspekt ...

Papierfundstellen

• NZG 2005, 81

Wird zitiert von ...Zitiert selbst (8)

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• BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90

  Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Ausreichen kann insoweit folglich nicht mehr lediglich die Kenntniserlangung der Gesellschaft vom Anteilsübertragungsvorgang (vgl. noch RGZ 127, 236, 241); zu fordern ist vielmehr "die Kundgabe des Anteilsübergangs" durch einen Gestaltungsakt des Veräußerers oder des Erwerbers gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft"(BGH NJW-RR 1996, 1377, 1378; WM 2001, 629; vgl. BGH GmbHR 1991, 311, 312) als voluntativer Akt dahin, dass nunmehr in eben dieser Funktion der Gesellschaft ein bestimmter Gesellschafter gegenüber tritt.

  Fehlt es an einer ausdrücklichen Erklärung des eintretenden Gesellschafters, ist eine Auslegung seines Verhaltens dahin, dass eine schlüssige oder stillschweigende Anmeldung vorgenommen wird, jedoch sowohl möglich wie auch gegebenenfalls notwendig (BGH GmbHR 1991, 311, 312; NJW-RR 1996, 1377, 1378).

  Dass die Gesellschafterstellung der erwähnten Personen im Sinne des § 16 Abs. 1 GmbHG mit der erwähnten Belehrung allein möglicherweise nicht hinreichend "nachgewiesen" ist, steht nicht entgegen, konnte doch die Beklagte auf intensivere Formen des Nachweises oder diesen selbst verzichten (BGH GmbHR 1991, 311, 312).

• BGH, 24.06.1996 - II ZR 56/95

  Anmeldung des Übergangs eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Ausreichen kann insoweit folglich nicht mehr lediglich die Kenntniserlangung der Gesellschaft vom Anteilsübertragungsvorgang (vgl. noch RGZ 127, 236, 241); zu fordern ist vielmehr "die Kundgabe des Anteilsübergangs" durch einen Gestaltungsakt des Veräußerers oder des Erwerbers gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft"(BGH NJW-RR 1996, 1377, 1378; WM 2001, 629; vgl. BGH GmbHR 1991, 311, 312) als voluntativer Akt dahin, dass nunmehr in eben dieser Funktion der Gesellschaft ein bestimmter Gesellschafter gegenüber tritt.

  Fehlt es an einer ausdrücklichen Erklärung des eintretenden Gesellschafters, ist eine Auslegung seines Verhaltens dahin, dass eine schlüssige oder stillschweigende Anmeldung vorgenommen wird, jedoch sowohl möglich wie auch gegebenenfalls notwendig (BGH GmbHR 1991, 311, 312; NJW-RR 1996, 1377, 1378).

• BGH, 22.01.1990 - II ZR 25/89

  Anfechtung der Abtretung eines GmbH-Anteils wegen arglistiger Täuschung; Geltung …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Da diese Vorschrift in ihrem Anwendungsbereich nach heutiger Auffassung als speziellere Regelung die allgemeineren Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft verdrängt (BGH WM 1990, 505, 507 f; vgl. bereits BGH ZIP 1982, 837, 838), müssen in Ansehung der einschneidenden Rechtsfolgen erfolgter oder nicht erfolgter Anmeldungen für deren Annahme auch entsprechende Voraussetzungen gegeben sein:.

• BGH, 03.11.2003 - II ZR 158/01

  Zulässigkeit der ordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses des …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Denn nicht nur folgt die freie Abberuflichkeit des Klägers als Geschäftsführer durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter bereits aus §§ 38 Abs. 1, 47 Abs. 1 GmbHG ebenso, wie nach § 8 des vom Kläger selbst vorgelegten Geschäftsführeranstellungsvertrages mit Datum vom 1. Januar 2000 (K 1, Blatt 8 ff d. A.) zum Quartalsende 2002 mit Frist von sechs Monaten eine ordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsverhältnisses möglich war, ohne dass es insoweit noch einer Angabe von Gründen bedurfte (BGH, BGHR 2004, 166 f).
• BGH, 29.01.2001 - II ZR 183/00

  Anmeldung einer Anteilsübertragung gegenüber der Gesellschaft; Leistung der …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Ausreichen kann insoweit folglich nicht mehr lediglich die Kenntniserlangung der Gesellschaft vom Anteilsübertragungsvorgang (vgl. noch RGZ 127, 236, 241); zu fordern ist vielmehr "die Kundgabe des Anteilsübergangs" durch einen Gestaltungsakt des Veräußerers oder des Erwerbers gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft"(BGH NJW-RR 1996, 1377, 1378; WM 2001, 629; vgl. BGH GmbHR 1991, 311, 312) als voluntativer Akt dahin, dass nunmehr in eben dieser Funktion der Gesellschaft ein bestimmter Gesellschafter gegenüber tritt.
• BGH, 10.05.1982 - II ZR 89/81

  Haftung eines Gesellschafters für rückständige Stammeinlagebeträge; Anfechtung …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Da diese Vorschrift in ihrem Anwendungsbereich nach heutiger Auffassung als speziellere Regelung die allgemeineren Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft verdrängt (BGH WM 1990, 505, 507 f; vgl. bereits BGH ZIP 1982, 837, 838), müssen in Ansehung der einschneidenden Rechtsfolgen erfolgter oder nicht erfolgter Anmeldungen für deren Annahme auch entsprechende Voraussetzungen gegeben sein:.
• BGH, 29.10.1956 - II ZR 130/55

  Abtretung von Geschäftsanteilen

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Ist schon deshalb von der Rechtmäßigkeit der Beschlussfassung am 30. Dezember 2002 durch die abstimmenden Gesellschafter auszugehen, so kann auch offen bleiben, ob nicht - und hierfür spricht manches - der Kläger ohnehin bereits nach Treu und Glauben von einer Geltendmachung des in der unrichtigen Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung begründeten Mangels der getroffenen Beschlussfassung ausgeschlossen ist (vgl. BGHZ 22, 101, 106), weil er selbst nicht nur an der Gesellschafterversammlung vom 30. Dezember 2002 als Gesellschafter teilgenommen hatte, sondern - und ohne die Zusammensetzung gerügt zu haben - wiederholt an ebenso zusammengesetzten früheren Versammlungen.
• RG, 11.02.1930 - II 296/29

  Bedarf es dann, wenn ein Gesellschafter, der zugleich alleiniger Geschäftsführer …

  Auszug aus OLG Schleswig, 30.09.2004 - 5 U 146/03

  Ausreichen kann insoweit folglich nicht mehr lediglich die Kenntniserlangung der Gesellschaft vom Anteilsübertragungsvorgang (vgl. noch RGZ 127, 236, 241); zu fordern ist vielmehr "die Kundgabe des Anteilsübergangs" durch einen Gestaltungsakt des Veräußerers oder des Erwerbers gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft"(BGH NJW-RR 1996, 1377, 1378; WM 2001, 629; vgl. BGH GmbHR 1991, 311, 312) als voluntativer Akt dahin, dass nunmehr in eben dieser Funktion der Gesellschaft ein bestimmter Gesellschafter gegenüber tritt.

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• OLG Hamm, 12.03.2008 - 8 U 190/06

  Unzulässige Anfechtungsklage von Gesellschaftsbeschlüssen einer GmbH durch nicht …

  Die Beklagte und die 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Essen in einem Parallelverfahren der Kläger zu 1. und 2. gegen die Beklagte (…Urt. v. 09.01.2008, 44 O 76/07) weisen zutreffend darauf hin, dass - von hier nicht vorliegenden Ausnahmen abgesehen - nur Gesellschafter diese Klage erheben können (vgl. BGH, NJW 1969, 133 für die Anfechtungsklage;… Senat, Urt. v. 17.10.2007, 8 U 28/07 für die Anfechtungsklage; Senat, NZG 2000, 938; OLG Schleswig, NZG 2005, 81, 82;… Goette, Die GmbH, 2. Auflage, § 5 Rn. 29 und § 7 Rn. 94;… Baumbach/Hueck/ Zöllner, GmbhG, 18. Auflage, Anh. § 47, Rn. 69 und 136;… Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 15. Auflage, Anh. § 47, Rn. 32;… Roth/Altmeppen, GmbHG, 5. Auflage, § 47, Rn. 112; Saenger, Minderheitenschutz und innergesellschaftliche Klagen bei der GmbH, GmbHR 1997, 112, 114).