Volltextveröffentlichungen (8)

• openjur.de

  §§ 361, 119 Abs. 2 AktG; § 256 ZPO
  Holzmüller

• Deutsches Notarinstitut

  BNotO § 19; BeurkG § 17

• JLaw (App) | www.prinz.law

 
• Wolters Kluwer

  Schwerwiegende Eingriffe in die Rechte und Interessen der Aktionäre - Ausgliederung eines Betriebs, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens bildet - Pflicht des Vorstandes zur Herbeiführung einer Entscheidung der Hauptversammlung - Notwendige Zustimmung der ...

• hsu-hh.de
• Juristenzeitung(kostenpflichtig)

  Zur Frage der Aktionärsklage

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)

  ZPO § 256
  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit oder Unzulässigkeit einer Maßnahme des Vorstandes einer Aktiengesellschaft

In Nachschlagewerken

• Wikipedia
  +2

  Weitere Entscheidungen mit demselben Bezug

  BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02

  Zu "ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit" bei grundlegenden

  BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden

  BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit

  (Wikipedia-Eintrag mit Bezug zur Entscheidung)

  Holzmüller-Doktrin

Papierfundstellen

• BGHZ 83, 122
• NJW 1982, 1703
• NJW 2017, 3084
• ZIP 1982, 568
• MDR 1982, 554
• NZG 1982, 1703

Wird zitiert von ... (140)Neu Zitiert selbst (12)

• BGH, 16.11.1981 - II ZR 150/80

  Zur Zustimmung der Hauptversammlung einer AG bei Vermögensübertragung

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Denn § 361 AktG hat nicht, wie § 419 BGB, den Zweck, die Gesellschaftsgläubiger gegen die Verflüchtigung von Vollstreckungsobjekten zu schützen, sondern er will die Gesellschafter dagegen sichern, daß die Gesellschaft ohne ihren Willen das Gesellschaftsvermögen als die Grundlage ihrer satzungsmäßigen Unternehmenstätigkeit völlig aus der Hand gibt (Urt. d. Sen. v. 16.11.1981 - II ZR 150/80, WM 1982, 86).

  Darüber hinaus besteht die Gefahr, daß der Vorstand namentlich durch Unternehmensverträge mit einem Dritten oder durch Aufnahme fremder Gesellschafter, etwa im Wege einer Kapitalerhöhung, die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre in der Obergesellschaft vollends aushöhlt; damit können zugleich (wie z.B. bei einem zu niedrigen Ausgabekurs für neue Aktien) konkrete Vermögensverluste verbunden sein (vgl. hierzu Urt. d. Sen. v. 16.11.1981 aaO; Bericht über die Verhandlungen der Unternehmensrechtskommission, 1980, Tz 1258 ff, 1282 ff, 1290;… Lutter in Festschr. f. Harry Westermann, 1974, S. 347, 351 ff).

• RG, 13.05.1929 - II 313/28

  1. Steht der Erhebung oder Weiterverfolgung der Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Anders wäre es, wenn im Verhältnis zum Ganzen nur unwesentliche einzelne Vermögensteile bei der Beklagten verblieben wären (RGZ 124, 279, 294 ff;… Schilling in Großkomm. AktG 3. Aufl. § 361 Anm. 4).

  Infolgedessen scheidet die Möglichkeit aus, dem Hauptantrag des Klägers zufolge die Einbringung des Seehafenbetriebs in die H KGaA oder auch nur die Verpflichtung dazu mit der Begründung für nichtig zu erklären, der Vorstand der Beklagten habe seine Organvertretungsmacht pflichtwidrig ausgenutzt oder - wie die Revision weiterhin anführt - gegen die guten Sitten verstoßen (vgl. hierzu BGHZ 21, 378, 382 f; RGZ 124, 279, 287 f).

• BGH, 05.06.1975 - II ZR 23/74

  ITT - Treuepflicht des GmbH-Mehrheitsgesellschafter gegenüber dem …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Vielmehr muß ein Aktionär, soll er nicht rechtlos gestellt sein, diese Klage jedenfalls dann erheben können, wenn zur Wahrung seiner Rechte ebenso geeignete aktienrechtliche Behelfe nicht zur Verfügung stehen oder nur auf schwierigen Umwegen zum Ziel führen könnten (…ebenso im Ergebnis Knobbe-Keuk in Festschr. f. Ballerstedt, 1975, S. 239, 251 ff; Großfeld, JZ 1981, 234 ff; vgl. auch zur GmbH: BGHZ 65, 15, 21; anders RGZ 115, 246, 251; zweifelnd auch Wiedemann, Gesellschaftsrecht, I. Bd., 1980, § 8 IV 1 c dd S. 463 f; Hommelhoff, ZHR 1979, 288, 310 f;… weitere reiche Fundstellennachweise im Berufungsurteil aaO).

 
• BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76

  Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Ist auch dies nicht gewollt, weil zum Beispiel Sacheinlagen erwünscht sind, so kann dem die Hauptversammlung zwar ebenfalls zustimmen; ein solcher Beschluß bedarf aber besonderer sachlicher Rechtfertigung (BGHZ 71, 40, 44 ff).
• BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Unterlassung von Geschäftsführungsmaßnahmen

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  b) Einer hierauf gestützten Aktionärsklage auf Unterlassung oder Wiederherstellung kann nicht entgegengehalten werden, es sei einem nicht geschäftsführenden Gesellschafter grundsätzlich versagt, durch Weisungen oder Verbote, mögen sie auch auf ein pflichtmäßiges Verhalten abzielen, persönlich in einfache Geschäftsführungsangelegenheiten einzugreifen (so für die KG: BGHZ 76, 160, 167 f).
• BGH, 08.07.1957 - II ZR 54/56

  Einsichtsrecht des Kommanditisten

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Damit sollen sich auch in einer Kapitalgesellschaft wie der Aktiengesellschaft, ungeachtet der dort geltenden strengen Zuständigkeitsordnung, unter bestimmten Voraussetzungen die Mitspracherechte der Aktionäre in ähnlicher Weise bis in abhängige Unternehmen "verlängern", wie in einer Personengesellschaft gewisse Mitverwaltungsrechte der nicht geschäftsführenden Gesellschafter in einen ausgegliederten und rechtlich verselbständigten Unternehmensteil hineinwirken können (vgl. BGHZ 25, 115, 118; Urt. d. Sen. v. 8.5. 1972 - II ZR 108/70, LM HGB § 116 Nr. 2).
• BGH, 08.05.1972 - II ZR 108/70

  Gefahr einer Interessenkollision eines Gesellschafters durch Vereinigung der …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Damit sollen sich auch in einer Kapitalgesellschaft wie der Aktiengesellschaft, ungeachtet der dort geltenden strengen Zuständigkeitsordnung, unter bestimmten Voraussetzungen die Mitspracherechte der Aktionäre in ähnlicher Weise bis in abhängige Unternehmen "verlängern", wie in einer Personengesellschaft gewisse Mitverwaltungsrechte der nicht geschäftsführenden Gesellschafter in einen ausgegliederten und rechtlich verselbständigten Unternehmensteil hineinwirken können (vgl. BGHZ 25, 115, 118; Urt. d. Sen. v. 8.5. 1972 - II ZR 108/70, LM HGB § 116 Nr. 2).
• RG, 19.11.1926 - II 403/25

  Aktiengesellschaft.

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Vielmehr muß ein Aktionär, soll er nicht rechtlos gestellt sein, diese Klage jedenfalls dann erheben können, wenn zur Wahrung seiner Rechte ebenso geeignete aktienrechtliche Behelfe nicht zur Verfügung stehen oder nur auf schwierigen Umwegen zum Ziel führen könnten (…ebenso im Ergebnis Knobbe-Keuk in Festschr. f. Ballerstedt, 1975, S. 239, 251 ff; Großfeld, JZ 1981, 234 ff; vgl. auch zur GmbH: BGHZ 65, 15, 21; anders RGZ 115, 246, 251; zweifelnd auch Wiedemann, Gesellschaftsrecht, I. Bd., 1980, § 8 IV 1 c dd S. 463 f; Hommelhoff, ZHR 1979, 288, 310 f;… weitere reiche Fundstellennachweise im Berufungsurteil aaO).
• BGH, 25.03.1968 - II ZR 208/64

  Berufung des Dritten auf die Unbeschränkbarkeit des Umfangs der Prokura; …

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Der Gedanke des Berufungsgerichts, dieser Grundsatz entfalle, wo ein Mißbrauch der Vertretungsmacht für den Vertragsgegner erkennbar sei (BGHZ 50, 112) oder das Rechtsgeschäft mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft abgeschlossen werde, weil sich in solchen Fällen ein Verkehrsschutz erübrige (…Uwe H. Schneider in Festschr. f. Bärmann, 1975, S. 873, 891), kommt hier nicht zum Zuge.
• BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

  Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen

  Auszug aus BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Die Nichtigkeits- und Anfechtungsvorschriften der §§ 241 ff AktG schließen gewöhnliche Feststellungsklagen, auch von Aktionären, bei Vorliegen eines rechtlichen Interesses (vgl. BGHZ 76, 191, 198 f) zumal dann nicht aus, wenn es an einem nach jenen Vorschriften angreifbaren Beschluß überhaupt fehlt.
• BGH, 09.10.1956 - II ZB 11/56

  "Strohmann" bei der Gründung einer GmbH
• OLG Hamburg, 05.09.1980 - 11 U 1/80

  Zum Klagerecht eines Aktionärs gegenüber Maßnahmen der Geschäftsführung

• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsurteil BGHZ 83, 122 erreicht.

  Die Einbringung der Beteiligung der Beklagten an den beiden Gesellschaften sei eine Maßnahme, die als Teil eines weiter reichenden Gesamtkonzepts zu einer grundlegenden Umstrukturierung des Konzerns und der Umwandlung der Beklagten in ein nur noch als Holdinggesellschaft tätiges Unternehmen führe und wegen des erheblichen Gewichts für die Aktionäre der Muttergesellschaft die Anwendung der Grundsätze der sog. "Holzmüller"-Entscheidung des Senats (BGHZ 83, 122) erfordere.

  Auch unter dem Gesichtspunkt einer ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit nach den sog. "Holzmüller"-Grundsätzen (BGHZ 83, 122 ff.) sei für die Einbringung der Geschäftsanteile in die G. ein mit Dreiviertel-Mehrheit gefaßter Beschuß der Hauptversammlung nicht erforderlich gewesen.

  a) Der Senat hat ausgesprochen (BGHZ 83, 122), daß bestimmte Entscheidungen einer Aktiengesellschaft, die - anders als dies in den in § 119 Abs. 1 AktG genannten Fällen oder z.B. für die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Vermögens der Gesellschaft (§ 179 a AktG), für Unternehmensverträge (§§ 293, 295 AktG), für die Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses (§ 274 AktG) oder für Eingliederungsbeschlüsse (§§ 319, 320 AktG) bestimmt ist - eine Mitwirkung der Aktionäre nach dem Gesetz nicht erfordern, ausnahmsweise der von dem Vorstand einzuholenden, intern wirkenden Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen.

  Anerkannt hat der Senat diese "ungeschriebene" Hauptversammlungszuständigkeit in einem Fall, in dem eine Aktiengesellschaft zwar nicht ihr ganzes Gesellschaftsvermögen, jedoch einen Betrieb, welcher den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachte, auf eine zu diesem Zweck gegründete Tochtergesellschaft ausgegliedert hat (BGHZ 83, 122).

  Er hat dabei das Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung nicht auf die Ausgliederungsmaßnahme selbst beschränkt (BGHZ 83, 122, 131 f.), sondern auf die spätere Entscheidung über eine Kapitalerhöhung in der Tochtergesellschaft erweitert (BGHZ 83, 122, 141 ff.).

  Die Pflicht des Vorstands, in diesen beiden Fallgestaltungen die Aktionäre der Muttergesellschaft an der Entscheidungsfindung zu beteiligen, hat der Senat nicht aus einer Anlehnung an die gesetzlich festgelegten Tatbestände hergeleitet, nach denen die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist; vielmehr hat er - mit Blick darauf, daß die hier in Rede stehende Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre ausschließlich das Innenverhältnis des Vorstandes zur Gesellschaft betrifft, seine Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis aber unberührt läßt - § 119 Abs. 2 AktG als die maßgebende Norm bezeichnet, aus welcher sich die intern wirkende Beschränkung der Handlungsmacht des Vorstandes ableitet (BGHZ 83, 122, 131).

  Keine Einigkeit besteht indessen über den Anwendungsbereich dieser Grundsätze im einzelnen (vgl. schon BGHZ 83, 122, 140;… zusammenfassend Mülbert in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 20;… Habersack aaO vor § 311 Rdn. 33;… Reichert in Beck'sches Handb. der AG § 5 Rdn. 27 ff. je m.w.Nachw.), weil Schutzzweck (dazu unten aa) und Rechtsgrundlage (unten bb) ebenso umstritten sind, wie das Erfordernis und die Festlegung einer "Wesentlichkeits-" bzw. "Bagatellgrenze" (unten cc) und das Quorum (unten b), mit dem die Hauptversammlung für den Fall ihrer ungeschriebenen Zuständigkeit Beschluß zu fassen hat.

  Dies ist sich schon aus seiner äußerst zurückhaltenden Bemerkung zu ersehen, der Senat sei nicht gehalten, umfassend zu erörtern, "inwieweit dieses Modell einer 'konzernspezifischen Binnenordnung' nach geltendem Recht begründbar, mit den wirtschaftlichen Gegebenheiten zu vereinbaren und praktisch durchführbar" sei (BGHZ 83, 122, 138).

  Die - angesichts der wohlaustarierten Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschhaft (…zur Entwicklung s. etwa Assmann in Großkomm.z.AktG aaO Einl. Rdn. 133, 156 f., 164; 1. Bericht des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle des Ausschusses für Aktienrecht der Akademie für Deutsches Recht S. 485 f.;… 2. Bericht aaO S. 503 ff.; Amtl. Begründung zum AktG 1937, Deutscher Reichsanzeiger und Preußischer Staatsanzeiger 1937, Nr. 28 S. 3; Kropff, AktG 1965 S. 95 f. und 165 zu § 119;… Mertens in Kölner Komm.z.AktG aaO § 76 Rdn. 9;… Hefermehl/Spindler in Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 76 Rdn. 21 ff.) nur ausnahmsweise in Betracht kommende - Einschaltung der Hauptversammlung bei derartigen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstandes soll nämlich der bei der Verabschiedung des Gesetzes nicht erkannten (Geßler, FS Stimpel S. 771, 780;… Hüffer aaO § 119 Rdn. 18 a "Anschauungslücke") besonderen Fallgestaltung Rechnung tragen, daß das Handeln des Vorstandes zwar durch seine Vertretungsmacht, den Wortlaut der Satzung und die nach § 82 Abs. 2 AktG im Innenverhältnis begrenzte Geschäftsführungsbefugnis formal noch gedeckt ist, die Maßnahmen aber "so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen" (vgl. BGHZ 83, 122, 131), daß diese Auswirkungen an die Notwendigkeit einer Satzungsänderung heranreichen.

  Durch diese notwendige Mitwirkung der Hauptversammlung soll der mit der Ausgliederung entscheidend wichtiger Teile des Unternehmens der Gesellschaft auf nachgelagerte Beteiligungsgesellschaften notwendigerweise verbundenen Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre (vgl. dazu BGHZ 153, 47, 54;… hierauf maßgeblich abstellend z.B. Habersack aaO vor § 311 Rdn. 34; s. auch Wiedemann, Die Unternehmensgruppe im Privatrecht S. 53 ff.; ablehnend, allein auf den Schutz der Vermögensinteressen abstellend Mülbert, Aktiengesellschaft, Unternehmensgruppe und Kapitalmarkt S. 416 ff.;… ders. in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 33), denen es als Satzungsgeber zukommt, Gegenstand und Grenzen des Handelns der für die Gesellschaft tätigen Leitungsorgane zu bestimmen, begegnet werden (BGHZ 83, 122, 136, 139).

  Zugleich soll der Schutz der Anteilseigner vor einer durch grundlegende Entscheidungen des Vorstands eintretenden nachhaltigen Schwächung des Wertes ihrer Beteiligung gewährleistet werden (BGHZ 83, 122, 142 f.;… vgl. Kubis in Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 119 Rdn. 44 ff.; Zimmermann/Pentz, FS Welf Müller S. 151, 163).

  Jedenfalls aber kann ein Mediatisierungseffekt (vgl. Liebscher, Konzernbildungskontrolle S. 65 ff., 74 f.; Wiedemann, Unternehmensgruppe S. 53 f.;… Kubis aaO § 119 Rdn. 74;… Habersack aaO vor § 311 Rdn. 35; ferner allgemein BGHZ 153, 47, 54), den der Vorstand angesichts der von ihm ausgehenden tiefgreifenden Auswirkungen auf die Rechtsstellung der Aktionäre, deren ihm anvertrautes Geld der Vorstand bei seiner Leitungstätigkeit zu verwalten hat (…vgl. dazu schon 1. Bericht des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle aaO S. 485), nicht ohne deren Zustimmung herbeiführen darf, nicht nur wie im Fall "Holzmüller" (BGHZ 83, 122) von der Ausgliederung eines wichtigen Betriebs auf eine dazu gegründete Tochtergesellschaft ausgehen.

  bb) In der "Holzmüller"-Entscheidung hat der Senat die Rechtsgrundlage für die Einbeziehung der Hauptversammlung in den Entscheidungsprozeß aus § 119 Abs. 2 AktG hergeleitet (BGHZ 83, 122, 131): Das nach dieser Vorschrift grundsätzlich bestehende Ermessen des Vorstandes, ob er die Hauptversammlung ausnahmsweise über eine Geschäftsführungsmaßnahme abstimmen lassen wolle, bestehe in Fällen eines tiefgreifenden Eingriffs in Mitgliedschafts- und Vermögensrechte der Aktionäre, wie sie etwa die Ausgliederung eines den wesentlichen Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachenden Betriebs der Gesellschaft darstelle, nicht mehr, sondern verdichte sich für einen sorgfältig handelnden Vorstand zu einer Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre.

  Des mit der Anerkennung ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten bezweckten Schutzes begeben sich die Aktionäre dadurch nicht; das hat der Senat der Sache nach bereits in der "Holzmüller"-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 141 ff.) angenommen, indem er für die Hauptversammlung der Muttergesellschaft ein Mitwirkungsrecht auch bei grundlegenden Maßnahmen in der Tochtergesellschaft nach Durchführung einer der Zustimmung der Aktionäre bedürfenden Ausgliederungsmaßnahme anerkannt hat.

• BGH, 02.07.2007 - II ZR 111/05

  Parteifähigkeit des nicht rechtsfähigen Vereins; Zulässigkeit einer …

  Obwohl die Kläger zu 2 ff. nur für den Kläger zu 1 und nicht auch für sich selbst ein Treuhandverhältnis behaupten und es darum ihnen gegenüber um die Feststellung eines Drittrechtsverhältnisses geht, liegt das erforderliche Feststellungsinteresse vor, weil die begehrte Feststellung für die Rechtsbeziehungen des Beklagten zu 1 zu den Klägern zu 2 ff. als seinen Mitgliedern von Bedeutung ist (vgl. BGHZ 83, 122, 125 f.;… BGH Urt. v. 16. Juni 1993 - VIII ZR 222/92, NJW 1993, 2539 f.).
• BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18

  Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als …

  Das hat der Senat bereits zu § 361 AktG 1965 entschieden (vgl. BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 9. Januar 1995 - II ZR 24/94, ZIP 1995, 278, 279; Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30, 42 - Gelatine I).

  Das qualifizierte Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung zur Vermögensübertragung diente, da diese nunmehr nicht mehr zwingend mit der Auflösung der Gesellschaft und einer deshalb erforderlichen Beteiligung der Hauptversammlung verbunden war, nur noch dem Schutz der Aktionäre (vgl. Eschwey, MittBayNot 2018, 299, 300;… Scheel, Festschrift Wegen, 2015, S. 297, 299; BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 150/80, BGHZ 82, 188, 195 f.).

  Nach der Rechtsprechung des Senats und einer im Schrifttum überwiegend vertretenen Auffassung soll die Dispositionsfreiheit der Aktionäre gewahrt werden, indem das Gesetz sie durch das Zustimmungserfordernis davor schütze, dass die Verwaltung ohne ihren Willen das Vermögen der Aktiengesellschaft, das die Grundlage ihrer satzungsmäßigen Unternehmenstätigkeit bilde, aus der Hand gebe oder fremden Einflüssen unterwerfe (BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 128 - Holzmüller; Urteil vom 16. November 1981 - II ZR 150/80, BGHZ 82, 188, 195 f.; Brocker/Schulenburg, BB 2015, 1993, 1994; Eschwey, MittBayNot 2018, 299, 302; Hüren, RNotZ 2014, 77, 78; Rehbinder, ZGR 12 (1983), 92, 95;… Servatius, Festschrift Stilz, 2014, 601, 603; Stellmann/Stoeckle, WM 2011, 1983, 1986; Timm, AG 1980, 172, 175; Weber, DNotZ 2018, 96, 109; Werner, GmbHR 2018, 888; Zintl/Singbartl, GWR 2015, 375;… Seibt in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 179a Rn. 2;… KK-AktG/Zetzsche, 3. Aufl., § 179a Rn. 18;… MünchKommAktG/Stein, 4. Aufl., § 179a Rn. 6;… vgl. BT-Drucks. 12/6699, S. 177).

  Der Senat hat bereits als Ergebnis einer solchen Abwägung eine entsprechende Anwendung des § 361 AktG 1965 auf den Fall, dass ein wesentlicher oder sogar den Schwerpunkt der bisherigen Unternehmenstätigkeit bildender, aber das Betriebsvermögen nicht erschöpfender selbständiger Vermögensteil ausgegliedert wird, mit der Begründung abgelehnt, dass die dann auftretenden Abgrenzungsschwierigkeiten zu einer Rechtsunsicherheit führen, die im Hinblick auf die durch § 361 AktG 1965 eingeschränkte Vertretungsmacht des Vorstands untragbar wäre (BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 129 - Holzmüller).

 
• BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02

  Zu "ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit" bei grundlegenden …

  Eine wesentliche Beeinträchtigung der Mitwirkungsbefugnisse der Aktionäre liegt aber auch in diesen Fällen erst dann vor, wenn die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in dem Senatsurteil BGHZ 83, 122 erreicht.

  Die Einbringung der Beteiligung der Beklagten an der R. S. GmbH & Co. KG und deren Komplementärin sei nämlich - nicht zuletzt nach den Darlegungen des Vorstandes der Beklagten über die wirtschaftliche Bedeutung der Beteiligung - eine Maßnahme von so erheblichem Gewicht für die Aktionäre der Muttergesellschaft, daß die Grundsätze der sog. "Holzmüller"-Entscheidung des Senats (BGHZ 83, 122) beachtet werden müßten.

  Auch unter dem Gesichtspunkt einer ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit nach den sog. "Holzmüller"-Grundsätzen (BGHZ 83, 122 ff.) sei ein mit Dreiviertel-Mehrheit gefaßter Beschluß der Hauptversammlung nicht erforderlich gewesen.

  a) Der Senat hat ausgesprochen (BGHZ 83, 122), daß bestimmte Entscheidungen einer Aktiengesellschaft, die - anders als dies in den in § 119 Abs. 1 AktG genannten Fällen oder z.B. für die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Vermögens der Gesellschaft (§ 179 a AktG), für Unternehmensverträge (§§ 293, 295 AktG), für die Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses (§ 274 AktG) oder für Eingliederungsbeschlüsse (§§ 319, 320 AktG) bestimmt ist - eine Mitwirkung der Aktionäre nach dem Gesetz nicht erfordern, ausnahmsweise der von dem Vorstand einzuholenden, intern wirkenden Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen.

  Anerkannt hat der Senat diese "ungeschriebene" Hauptversammlungszuständigkeit in einem Fall, in dem eine Aktiengesellschaft zwar nicht ihr ganzes Gesellschaftsvermögen, jedoch einen Betrieb, welcher den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachte, auf eine zu diesem Zweck gegründete Tochtergesellschaft ausgegliedert hat (BGHZ 83, 122).

  Er hat dabei das Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung nicht auf die Ausgliederungsmaßnahme selbst beschränkt (BGHZ 83, 122, 131 f.), sondern auf die spätere Entscheidung über eine Kapitalerhöhung in der Tochtergesellschaft erweitert (BGHZ 83, 122, 141 ff.).

  Die Pflicht des Vorstands, in diesen beiden Fallgestaltungen die Aktionäre der Muttergesellschaft an der Entscheidungsfindung zu beteiligen, hat der Senat nicht aus einer Anlehnung an die gesetzlich festgelegten Tatbestände hergeleitet, nach denen die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist; vielmehr hat er - mit Blick darauf, daß die hier in Rede stehende Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre ausschließlich das Innenverhältnis des Vorstandes zur Gesellschaft betrifft, seine Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis aber unberührt läßt - § 119 Abs. 2 AktG als die maßgebende Norm bezeichnet, aus welcher sich die intern wirkende Beschränkung der Handlungsmacht des Vorstandes ableitet (BGHZ 83, 122, 131).

  Keine Einigkeit besteht indessen über den Anwendungsbereich dieser Grundsätze im einzelnen (vgl. schon BGHZ 83, 122, 140;… zusammenfassend Mülbert in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 20;… Habersack aaO vor § 311 Rdn. 33;… Reichert in Beck'sches Handb. der AG § 5 Rdn. 27 ff. je m.w.Nachw.), weil Schutzzweck (dazu unten aa) und Rechtsgrundlage (unten bb) ebenso umstritten sind, wie das Erfordernis und die Festlegung einer "Wesentlichkeits-" bzw. "Bagatellgrenze" (unten cc) und das Quorum (unten b), mit dem die Hauptversammlung für den Fall ihrer ungeschriebenen Zuständigkeit Beschluß zu fassen hat.

  Dies ist sich schon aus seiner äußerst zurückhaltenden Bemerkung zu ersehen, der Senat sei nicht gehalten, umfassend zu erörtern, "inwieweit dieses Modell einer 'konzernspezifischen Binnenordnung' nach geltendem Recht begründbar, mit den wirtschaftlichen Gegebenheiten zu vereinbaren und praktisch durchführbar" sei (BGHZ 83, 122, 138).

  Die - angesichts der wohlaustarierten Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschaft (…zur Entwicklung s. etwa Assmann in Großkomm.z.AktG aaO Einl. Rdn. 133, 156 f., 164; 1. Bericht des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle des Ausschusses für Aktienrecht der Akademie für Deutsches Recht S. 485 f.;… 2. Bericht aaO S. 503 ff.; Amtl. Begründung zum AktG 1937, Deutscher Reichsanzeiger und Preußischer Staatsanzeiger 1937, Nr. 28 S. 3; Kropff, AktG 1965 S. 95 f. und 165 zu § 119;… Mertens in Kölner Komm.z.AktG aaO § 76 Rdn. 9;… Hefermehl/Spindler in Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 76 Rdn. 21 ff.) nur ausnahmsweise in Betracht kommende - Einschaltung der Hauptversammlung bei derartigen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstandes soll nämlich der bei der Verabschiedung des Gesetzes nicht erkannten (Geßler, FS Stimpel S. 771, 780;… Hüffer aaO § 119 Rdn. 18 a "Anschauungslücke") besonderen Fallgestaltung Rechnung tragen, daß das Handeln des Vorstandes zwar durch seine Vertretungsmacht, den Wortlaut der Satzung und die nach § 82 Abs. 2 AktG im Innenverhältnis begrenzte Geschäftsführungsbefugnis formal noch gedeckt ist, die Maßnahmen aber "so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen" (vgl. BGHZ 83, 122, 131), daß diese Auswirkungen an die Notwendigkeit einer Satzungsänderung heranreichen.

  Durch diese notwendige Mitwirkung der Hauptversammlung soll der mit der Ausgliederung entscheidend wichtiger Teile des Unternehmens der Gesellschaft auf nachgelagerte Beteiligungsgesellschaften notwendigerweise verbundenen Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre (vgl. dazu BGHZ 153, 47, 54;… hierauf maßgeblich abstellend z.B. Habersack aaO vor § 311 Rdn. 34; s. auch Wiedemann, Die Unternehmensgruppe im Privatrecht S. 53 ff.; ablehnend, allein auf den Schutz der Vermögensinteressen abstellend Mülbert, Aktiengesellschaft, Unternehmensgruppe und Kapitalmarkt S. 416 ff.;… ders. in Großkomm.z.AktG aaO § 119 Rdn. 33), denen es als Satzungsgeber zukommt, Gegenstand und Grenzen des Handelns der für die Gesellschaft tätigen Leitungsorgane zu bestimmen, begegnet werden (BGHZ 83, 122, 136, 139).

  Zugleich soll der Schutz der Anteilseigner vor einer durch grundlegende Entscheidungen des Vorstands eintretenden nachhaltigen Schwächung des Wertes ihrer Beteiligung gewährleistet werden (BGHZ 83, 122, 142 f.;… vgl. Kubis in Münch.Komm.z.AktG 2. Aufl. § 119 Rdn. 44 ff.; Zimmermann/Pentz, FS Welf Müller S. 151, 163).

  Jedenfalls aber kann ein Mediatisierungseffekt (vgl. Liebscher, Konzernbildungskontrolle S. 65 ff., 74 f.; Wiedemann, Unternehmensgruppe S. 53 f.;… Kubis aaO § 119 Rdn. 74;… Habersack aaO vor § 311 Rdn. 35; ferner allgemein BGHZ 153, 47, 54), den der Vorstand angesichts der von ihm ausgehenden tiefgreifenden Auswirkungen auf die Rechtsstellung der Aktionäre, deren ihm anvertrautes Geld der Vorstand bei seiner Leitungstätigkeit zu verwalten hat (…vgl. dazu schon 1. Bericht des Vorsitzenden des Ausschusses für Aktienrecht bei Schubert, Protokolle aaO S. 485), nicht ohne deren Zustimmung herbeiführen darf, nicht nur wie im Fall "Holzmüller" (BGHZ 83, 122) von der Ausgliederung eines wichtigen Betriebs auf eine dazu gegründete Tochtergesellschaft ausgehen.

  bb) In der "Holzmüller"-Entscheidung hat der Senat die Rechtsgrundlage für die Einbeziehung der Hauptversammlung in den Entscheidungsprozeß aus § 119 Abs. 2 AktG hergeleitet (BGHZ 83, 122, 131): Das nach dieser Vorschrift grundsätzlich bestehende Ermessen des Vorstandes, ob er die Hauptversammlung ausnahmsweise über eine Geschäftsführungsmaßnahme abstimmen lassen wolle, bestehe in Fällen eines tiefgreifenden Eingriffs in Mitgliedschafts- und Vermögensrechte der Aktionäre, wie sie etwa die Ausgliederung eines den wesentlichen Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachenden Betriebs der Gesellschaft darstelle, nicht mehr, sondern verdichte sich für einen sorgfältig handelnden Vorstand zu einer Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre.

  Des mit der Anerkennung ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten bezweckten Schutzes begeben sich die Aktionäre dadurch nicht; das hat der Senat der Sache nach bereits in der "Holzmüller"-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 141 ff.) angenommen, indem er für die Hauptversammlung der Muttergesellschaft ein Mitwirkungsrecht auch bei grundlegenden Maßnahmen in der Tochtergesellschaft nach Durchführung einer der Zustimmung der Aktionäre bedürfenden Ausgliederungsmaßnahme anerkannt hat.

• BGH, 11.07.2012 - IV ZR 164/11

  Zu Schadensersatz- und Erfüllungsansprüchen gegen den englischen …

  Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann der Feststellungsantrag auch auf Feststellung eines Rechtsverhältnisses zwischen der beklagten Partei und einem Dritten gerichtet sein, wenn dieses zugleich für die Rechtsbeziehungen der Parteien untereinander von Bedeutung ist und der Kläger an der alsbaldigen Klärung ein rechtliches Interesse hat (BGH, Urteile vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 125 f.; vom 16. Juni 1993 - VIII ZR 222/92, NJW 1993, 2539, 2540 unter II 1;… vom 2. Juli 2007 - II ZR 111/05, NJW 2008, 69, 71 Rn. 22, jeweils m.w.N.).
• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II

  Pflichtwidriges, kompetenzüberschreitendes Organhandeln des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär zum Gegenstand einer gegen die Gesellschaft zu richtenden allgemeinen Feststellungsklage (§ 256 ZPO) machen (vgl. BGHZ 136, 133, 140 f. - Siemens/Nold -, unter Hinweis auf BGHZ 83, 122, 125, 133 ff. - Holzmüller).

  b) Hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss unter Überschreitung der ihm eingeräumten Kompetenzen Entscheidungen getroffen, die von den gesetzlichen Vorgaben und/oder dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nicht gedeckt sind, so kann der dadurch in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär - wie der Senat bereits in seiner "Siemens/Nold"-Entscheidung (BGHZ 136, 133, 140 f. - unter Hinweis auf BGHZ 83, 122, 125, 133 ff. - Holzmüller) ausgesprochen hat - das pflichtwidrige Organhandeln zum Gegenstand nicht nur einer (vorbeugenden) Unterlassungsklage, sondern auch einer (allgemeinen) Feststellungsklage machen, die jeweils gegen die Gesellschaft zu richten sind.

  Eine Klage nach § 256 ZPO kann aber - wie der Senat ebenfalls bereits in BGHZ 83, 122, 125 ff. entschieden hat - auch auf die Feststellung gerichtet sein, dass zwischen der beklagten Partei und einem Dritten ein Rechtsverhältnis bestehe oder nicht bestehe, wenn dies zugleich für die Rechtsbeziehungen der Parteien untereinander von Bedeutung ist, der Kläger an einer alsbaldigen Klärung dieses Drittverhältnisses ein rechtliches Interesse hat und das Aktienrecht für die Austragung eines solchen Streits keine abschließende Regelung trifft.

  Eine derartige Konstellation ist - wie dies der Senat bereits im "Siemens/Nold"-Urteil (BGHZ 136, 133) durch die Inbezugnahme von BGHZ 83, 122, 125 ff. (Holzmüller) deutlich gemacht hat - in der Regel auch dann gegeben, wenn im Rahmen der Ausübung des genehmigten Kapitals die Rechtswidrigkeit des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Geschäftsleitung mit gleichzeitigem Bezugsrechtsausschluss und als Folge davon eine Verletzung individueller Mitgliedschaftsrechte, insbesondere des Mitverwaltungs- und des Vermögensrechts, des einzelnen Aktionärs geltend gemacht wird.

  Es ist daher Sache der Gesellschaft, durch ihre Organe Abhilfe zu schaffen und den betroffenen Aktionären dadurch Genüge zu tun, dass entweder - sofern noch möglich - eine (erneute) künftige Verletzung ihrer durch Art. 14 GG geschützten Mitgliedschaftsrechte bei einer etwaigen weiteren Ausschöpfung der erteilten Ermächtigung unterbleibt oder etwa bereits eingetretene Schäden kompensiert werden (vgl. BGHZ 83, 122, 126, 134 - Holzmüller).

  aa) Das Aktienrecht trifft für die Austragung eines Streits über die Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital keine abschließende Regelung, insbesondere stehen dem Aktionär - wie oben dargelegt (I, II, 1) - keine speziellen aktienrechtlichen Klagemöglichkeiten zur Verfügung (zu diesem Erfordernis: siehe BGHZ 83, 122, 125 ff. - Holzmüller).

  Schließlich kann schwerlich von einer Störung der aktienrechtlichen Zuständigkeitsordnung gesprochen werden, wenn die Klage eines Aktionärs gerade den Zweck haben soll, diese vom Vorstand verletzte Ordnung zu erhalten oder wiederherzustellen und damit zugleich eigene Rechte zu wahren (BGHZ 83, 122, 134 - Holzmüller).

  In seiner Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 135 f.) hat der Senat bereits darauf hingewiesen, dass Aktionäre bei rechtswidrigem Verwaltungshandeln ihre Rechte nicht unter Verletzung der Rücksichtnahmepflicht gegenüber der Gesellschaft missbräuchlich ausüben dürfen.

• BVerfG, 11.07.2012 - 1 BvR 3142/07

  Verfassungsbeschwerden in Sachen "Delisting" erfolglos

  Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird nicht - wie etwa durch eine Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte - geschwächt (vgl. dazu BGHZ 83, 122 ; 153, 47 ).
• BGH, 08.10.2013 - II ZB 26/12

  BGH erleichtert Rückzug von der Börse

  Die mitgliedschaftsrechtliche Stellung des Aktionärs wird durch den Rückzug von der Börse nicht wie bei einer Mediatisierung seiner Mitwirkungsrechte (vgl. dazu BGH, Urteil vom 25. Februar 1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122, 136 ff.; Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 155/02, BGHZ 159, 30, 37 ff.) geschwächt (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, 54).
• BGH, 27.08.2010 - 2 StR 111/09

  Verurteilung von Trienekens-Geschäftsführern wegen Beihilfe zur Untreue bestätigt

  Eine Pflicht zur Vorlage ergab sich weder aus den vom Landgericht festgestellten gesellschaftsvertraglichen Grundlagen oder der Beschlusslage der Gesellschaftsorgane, noch erreichten die Zahlungen an die S. AG im Vergleich zum Gesamtumsatz der T.-Gruppe einen solchen Umfang, dass eine Vorlagepflicht unter dem Gesichtspunkt eines tiefgreifenden Eingriffs in Mitgliedschafts- und Vermögensrechte der Gesellschafter in Betracht gekommen wäre (BGHZ 83, 122, 131; 159, 30, 41 ff.).

  Anders als bei der GmbH ist das Verhältnis der drei Organe der Aktiengesellschaft ein solches der Gewaltenteilung und wechselseitigen Kontrolle, in dem die Führung der laufenden Geschäfte ausschließlich dem Vorstand anvertraut ist (…Rönnau aaO, S. 257 f.;… Hoffmann aaO, S. 73 ff.; jew. mwN auch zur gesellschaftsrechtl. Lit.; vgl. allerdings zur Verpflichtung des Vorstands zur Beteiligung der Hauptversammlung bei tiefgreifenden Eingriffen in Mitgliedschafts- und Vermögensrechte der Aktionäre BGHZ 83, 122 - "Holzmüller"; 159, 30, 38 ff. - "Gelatine").

• BGH, 23.06.1997 - II ZR 132/93

  Rechtsprechung zum "Genehmigten Kapital" im Aktienrecht geändert

  Ferner muß er damit rechnen, daß die Pflichtwidrigkeit seines Verhaltens zum Gegenstand einer Feststellungs- oder - soweit noch möglich - einer Unterlassungsklage, die beide gegen die Gesellschaft zu richten sind, gemacht wird (vgl. BGHZ 83, 122' 125, 133 ff.).
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 27/82

  Zuziehung eines Sachverständigen zur Einsichtnahme in Abschlußprüfungsbericht
• BGH, 05.12.2003 - V ZR 447/01

  Rechtsfolgen der Abweichung der Bauausführung einer Wohnungseigentumsanlage von …
• BGH, 11.07.2012 - IV ZR 122/11

  Zu Schadensersatz- und Erfüllungsansprüchen gegen den englischen …
• BGH, 05.05.2011 - VII ZR 179/10

  Wirksamkeit einer Sicherungsabrede in einem Bauvertrag: Zulässigkeit einer …
• LG München I, 20.12.2018 - 5 HKO 15236/17

  Für Linde-Praxair-Fusion war kein Hauptversammlungsbeschluss nötig
• BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96

  Rechtsform der GmbH & Co. KGaA ist zulässig
• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …
• OLG Köln, 15.01.2009 - 18 U 205/07

  Verkauf der Strabag-Hochbausparte an die Ed. Züblin AG war nicht rechtswidrig
• BVerwG, 23.03.2016 - 10 C 4.15

  Allgemeine Handlungsfreiheit; Aufgabenüberschreitung; Austritt; Dachverband; …
• BGH, 17.04.1996 - XII ZR 168/94

  Rechtliche Wirkung einer Verlängerung des Mietverhältnisses über 30 Jahre hinaus
• OLG München, 14.10.2020 - 7 U 448/19

  Feststellungsinteresse an einer Klage auf Feststellung eines …
• BGH, 10.07.2018 - II ZR 120/16

  Rechtsstreit Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegen die Hyrican …
• BGH, 11.07.2012 - IV ZR 151/11

  Zu Schadensersatz- und Erfüllungsansprüchen gegen den englischen …
• BGH, 25.01.2022 - II ZR 50/20

  Geltendmachung eines Anspruchs aus dem Gesellschaftsverhältnis durch einen …
• OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

  Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …
• BGH, 02.12.2003 - VI ZR 243/02

  Prozessführungsbefugnis des Geschädigten nach gesetzlichem Forderungsübergang
• OLG Stuttgart, 29.03.2023 - 20 Kap 2/17

  Kapitalmarkthaftung einer Holdinggesellschaft wegen unterlassener …
• BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

  Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der …
• VGH Hessen, 09.02.2012 - 8 A 2043/10

  Auch Verfassungsgrundsätze zum Kommunalrecht modifizieren nicht …
• OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Aktiengesellschaft: Reichweite von ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der …
• BGH, 20.11.2006 - II ZR 226/05

  Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde betreffend einen …
• BGH, 07.05.2019 - II ZR 278/16

  Erheben einer Unterlassungsklage ohne unangemessene Verzögerung zur Abwehr eines …
• BGH, 15.01.2001 - II ZR 124/99

  Verlangen des Vorstand einer Aktiengesellschaft gemäß § 119 Abs. 2 AktG in einer …
• OLG Schleswig, 19.03.2009 - 5 U 90/08

  Tätigwerden eines abgelehnten Richters i.S.d. § 47 Zivilprozessordnung (ZPO) in …
• BGH, 07.02.2012 - II ZR 253/10

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses der Hauptversammlung wegen eines …
• OLG Düsseldorf, 18.07.2002 - 6 U 170/01
• OLG Köln, 24.04.2023 - 18 W 1/23
• VGH Hessen, 04.05.2009 - 8 B 304/09

  Kohleheizkraftwerk "Ingelheimer Aue"
• LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06

  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …
• BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

  Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung
• BGH, 15.06.2009 - II ZR 242/08

  Schuldrechtliche und dingliche Wirkungen der Einbringung einer Sache dem Werte …
• BGH, 08.11.2022 - II ZR 91/21

  A) Dem Gesellschafter einer GmbH steht kein Anspruch gegen den Geschäftsführer …
• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …
• OLG Frankfurt, 31.03.2020 - 13 U 226/15

  Sekundäre Darlegungslast des Unfallgegners beim Verkehrsunfall
• OLG Naumburg, 21.09.2018 - 7 U 33/17

  Mitwirkung von Bewerber-Aufsichtsratsmitgliedern an Vergabeentscheidung
• BGH, 12.10.2021 - EnZR 43/20

  Stadt Bargteheide - Beteiligung der Gemeinde mit einem Eigenbetrieb am Wettbewerb …
• OLG Koblenz, 09.08.1990 - 6 U 888/90

  Auswirkungen des Abschlusses von Verträgen durch die Geschäftsführer ohne …
• BVerfG, 07.09.2011 - 1 BvR 1460/10

  Umstrukturierung einer AG auf Initiative einer die Aktienmehrheit haltenden …
• BSG, 15.12.2020 - B 2 U 4/20 R

  Gesetzliche Unfallversicherung - Unfallversicherungsschutz - Beschäftigter - …
• OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

  Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …
• OLG Celle, 12.12.2017 - 20 W 20/17

  Keine Holzmüller/Gelatine-Grundsätze bei Veräußerung der Profifußballabteilung …
• OLG München, 28.09.2011 - 7 U 711/11

  Wirksamkeitsprüfung für das Squeeze out bei der Hypo Real Estate Holding AG: …
• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …
• ArbG Mannheim, 07.12.2017 - 14 BV 13/16

  SAP: Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat nach Umwandlung einer AG in eine SE
• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Zulässigkeit und Begründetheit eines Freigabeantrags betreffend die Eintragung …
• BAG, 18.04.2012 - 4 AZR 371/10

  Feststellungsklage - "Verbandsklage" nach § 9 TVG
• OLG Koblenz, 27.06.2002 - 6 U 833/01

  Verspätete Klageerhebung gegen einen gesetzeswidrig oder satzungswidrig …
• BGH, 25.02.1982 - II ZR 145/80

  Zur Unzulässigkeit einer AG-Satzungsbestimmung bei Ungleichbehandlung der …
• OLG München, 26.01.2011 - 7 U 3764/10

  Gesellschafterversammlung einer in Liquidation befindlichen Gesellschaft: …
• BVerfG, 26.03.2009 - 1 BvR 119/09

  Verfassungsbeschwerde gegen Finanzmarktstabilisierungsgesetz wurde nicht zur …
• LG Bonn, 02.05.2002 - 14 O 160/00
• OLG Celle, 07.03.2001 - 9 U 137/00

  Holding-Aktiengesellschaft: Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei …
• BGH, 18.03.1996 - II ZR 10/95

  Gesellschaftszweck von Bauherrengemeinschaften
• LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

  Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des …
• BGH, 22.01.1992 - VIII ZR 374/89

  Getränkebezugsverpflichtung in notariellem Übergabevertrag
• BGH, 28.11.1988 - II ZR 57/88

  Prozeßführungsbefugnis einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats einer …
• LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07

  Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …
• OLG München, 14.02.2001 - 7 U 6019/99

  Widerruf der Börsenzulassung - Grundlagenentscheidung - Hauptversammlung - kein …
• OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung bei Veräußerung von Geschäftsanteilen …
• LG Frankfurt/Main, 15.12.2009 - 5 O 208/09

  Aktienrecht: Nebeninterventionsfrist bei einer Nichtigkeitsklage; …
• BGH, 14.05.1990 - II ZR 125/89

  Zulässigkeit von Feststellungsklagen eines GmbH-Gesellschafters
• OLG Düsseldorf, 07.10.2004 - 6 U 27/04

  Ausschließung von Gesellschaftern einer Publikums-KG wegen fehlender Mitwirkung …
• OLG Brandenburg, 30.06.2005 - 5 U 41/03

  Kein Anspruch auf Zustimmung zur Berechtigung des Grundbuchs bei Gutgläubigkeit …
• BGH, 07.11.1997 - LwZR 1/97

  Kein unbeschränkter Bestandsschutz für fehlerhaft umgewandeltes LPG-Unternehmen
• OLG Stuttgart, 25.02.2009 - 14 U 24/08

  Kommanditgesellschaft: Beschlusskompetenz der Gesellschafterversammlung …
• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …
• OLG Frankfurt, 21.06.2007 - 5 U 34/07

  Aktiengesellschaft: Auslegung einer Konzernöffnungsklausel
• OLG Frankfurt, 15.02.2005 - 20 W 1/05

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an die Ermächtigung eines Minderheitsaktionärs …
• OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92

  Nichtigkeit von Jahresabschlüssen einer Aktiengesellschaft wegen der Unterlassung …
• BGH, 11.07.1990 - VIII ZR 165/89

  Zurückverweisung der Sache wegen eines Verstoßes gegen die Aufklärungs- und …
• LG Berlin, 19.02.2015 - 37 O 24/14

  Bankenhaftung aus Finanzierungsberatungsvertrag: Wirksamkeit eines von einer …
• BGH, 30.03.2004 - KZR 24/02

  "Wegfall der Freistellung"; Rechtstellung des nicht zum selektiven …
• BGH, 28.09.2022 - AnwZ (Brfg) 11/22

  Organisationsentscheidung einer Rechtsanwaltskammer; Zuordnung von Beschlüssen …
• LG München I, 08.06.2006 - 5 HKO 5025/06
• OLG Hamburg, 29.06.2007 - 11 U 141/06

  Rechtsstellung der Vorstandsmitglieder der Komplementär-AG einer AG & Co. KG
• OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …
• OLG Hamburg, 30.12.2004 - 11 U 98/04

  Verletzung der Auskunfts- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre; Anfechtung der …
• OLG Karlsruhe, 12.03.2002 - 8 U 295/00

  Anforderungen an die Mehrheit des Beschlusses über die Erbringung einer …
• OLG Köln, 07.05.2014 - 16 U 217/12

  Hemmung der Verjährung von der Eigentümergemeinschaft zustehenden …
• LG Köln, 23.11.2007 - 82 O 214/06
• OLG Frankfurt, 27.04.2007 - 5 U 34/07

  Aktiengesellschaft: Auslegung einer Konzernöffnungsklausel
• OLG Frankfurt, 01.10.2013 - 5 U 214/12

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses zugunsten des Vorstandes einer …
• OLG Stuttgart, 27.06.2013 - 7 U 148/12

  Lebensversicherungsvertrag: Beweislast für vom Wortsinn abweichendes …
• KG, 03.12.2002 - 1 W 363/02

  Hauptsachenerledigung im Verfahren auf Ermächtigung zur Bekanntmachung von …
• LG Duisburg, 27.06.2002 - 21 O 106/02

  Anwendung der sog. Grundsätzen der sog. Holzmüller-Rechtsprechung des …
• OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Zur analogen Anwendung von § 246 I AktG
• BGH, 01.03.2001 - III ZR 329/98

  Abrechnung von Nebenkostenvorauszahlungen nach Wechsel im Grundstückseigentum …
• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …
• BayObLG, 28.07.2004 - 3Z BR 87/04

  Auswirkungen eines Delistings auf den Fortgang eines aktienrechtlichen …
• LG Offenburg, 13.01.2017 - 2 O 107/16

  Zulässigkeit einer Drittfeststellungsklage: Rechtliches Interesse an der …
• OLG Oldenburg, 17.04.1997 - 1 U 90/96

  Entscheidung über Fragen der Geschäftsführung durch die Hauptversammlung; …
• LG München I, 04.10.2007 - 5 HKO 12615/07
• LG Aachen, 06.12.2002 - 43 O 137/02
• OLG Hamm, 30.03.2007 - 30 U 142/06

  Voraussetzungen der persönlichen Haftung des Gesellschafters einer OHG
• OLG Koblenz, 26.09.2002 - 5 U 1940/01

  Feststellung künftiger Erbfallforderungen
• BGH, 20.09.1989 - IVa ZR 118/88

  Mitwirkung des Gläubigers an der Vermögensübertragung
• OLG München, 01.04.2015 - 7 U 2216/08

  Gültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Großbank
• BGH, 22.11.2002 - V ZR 96/02

  Wirksamkeit des Verkaufs eines zu Zeiten der ehemaligen DDR in Volkseigentum …
• LG München I, 22.12.2005 - 5 HKO 9885/05

  Aufsichtsrat einer AG muss Aktionäre auf Rechtsstreit über die Wirksamkeit der …
• OLG Dresden, 21.08.2001 - 2 U 673/01

  Nebenintervention; Amortisationsbeschluss; Ladungsmangel
• LG Frankfurt/Main, 11.01.2005 - 5 O 106/04

  Unwirksamkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung über einen …
• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09

  Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft; …
• OLG Dresden, 11.01.2006 - 8 U 1373/05

  Wirksamkeit einer zur Finanzierung einer Immoblienfonds-Beteiligung durch einen …
• LG Düsseldorf, 13.01.2004 - 35 O 44/03

  Zulässigkeit einer Klage über den Ausschluss von Kommanditisten; Gerichtliche …
• OLG Düsseldorf, 06.09.2002 - 17 U 222/01
• OLG Brandenburg, 11.03.2014 - 6 U 174/12

  Vertretung: Missbrauch der Vertretungsmacht des GmbH-Geschäftsführers
• OLG Frankfurt, 26.05.2009 - 20 W 115/09

  Anfechtbarkeit des Beschlusses über die Bestellung eines …
• LG Hanau, 18.01.2007 - 5 O 5/07

  Aktiengesellschaft: Erwerb von Anteilen eines anderen Unternehmens zur …
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 10 U 39/08

  Ansprüche wegen Verletzung von Kooperationsvertrag zum Betreib eines UMTS-Netzes
• LG München I, 23.12.2004 - 5 HKO 15081/04

  Anforderungen an einen Ermächtigungsbeschluss zur Verhinderung einer feindlichen …
• OLG Celle, 06.06.2002 - 4 U 15/02

  Feststellungsklage im laufenden Zwangsversteigerungsverfahren; …
• ArbG Düsseldorf, 08.09.2004 - 10 BVGa 23/04

  Art und Weise der Durchführung der Wahl der Arbeitnehmervertreter zum …
• LG München I, 03.05.2001 - 5 HKO 23950/00

  Pflicht zu Zugänglichmachen von Rahmen- und Einbringungsverträgen in deutscher …
• OLG München, 26.04.1996 - 23 U 4586/95

  Informationspflicht des Vorstands bei Verlangen einer Entscheidung der …
• LG Frankfurt/Main, 27.02.2017 - 14 O 384/15
• OLG Frankfurt, 07.12.2005 - 16 U 45/05

  Honoraransprüche für anwaltliche Dienstleistungen
• LG Duisburg, 29.05.2002 - 21 O 106/02
• LG Hamburg, 21.01.1997 - 402 O 122/96
• LG Hamburg, 18.09.2020 - 412 HKO 81/20

  Fondsgesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Veräußerung einer …
• LG Bonn, 25.04.2008 - 18 O 60/05

  Ungerechtfertigte Bereicherung bei Honorierungsansprüchen aufgrund einer …
• BayObLG, 02.02.2004 - 1Z AR 2/04

  Gerichtliche Zuständigkeitsbestimmung bei Rechtsstreit gegen den Vertragspartner …
• OLG München, 10.11.1994 - 24 U 1036/93
• OLG München, 25.05.2005 - 7 U 2143/05

  Irreführung der Aktionäre bei Einladung zur Hauptversammlung
• LG Koblenz, 27.03.2001 - 1 HO 121/00

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage 20 Monate nach Abschluss des …
• LG Frankfurt/Main, 12.12.2000 - 5 O 149/99
• OLG Köln, 27.11.1991 - 27 U 29/91
• OLG München, 15.03.1995 - 15 U 4527/94
• AG Darmstadt, 07.12.2004 - 8 HRB 1046