Volltextveröffentlichungen (2)

• Justiz Baden-Württemberg

  § 327a Abs 1 S 1 AktG, § 327b Abs 1 S 1 AktG, § 327f S 2 AktG, § 12 SpruchG, § 17 SpruchG
  Angemessene Entschädigung der Minderheitsaktionäre beim "Squeeze Out"

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  AktG § 327a; AktG § 327b
  Bemessung einer angemessenen Barabfindung nach dem Barwert der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bestimmten jährlichen Ausgleichszahlung; Höhe der Entschädigung der Minderheitsaktionäre in einem "Squeeze Out"

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (16)

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• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Der Wert des Anteils des (außenstehenden) Minderheitsaktionärs hat sich durch den Unternehmensvertrag nicht vollständig vom Unternehmenswert abgekoppelt (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 19; st. Rspr.).

  Die Wahl der für die Schätzung im Einzelfall geeigneten Bewertungsmethode obliegt dem Tatrichter (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 20; vgl. auch BGH…, Beschluss vom 21.02.2023 - II ZB 12/21, juris Rn. 19; st. Rspr.).

  Die Bemessung einer Abfindung nach §§ 327a, 327b AktG nach dem Barwert der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bestimmten jährlichen Ausgleichszahlung kommt nach höchstrichterlicher Rechtsprechung in Betracht, wenn dieser höher ist als der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts, wenn der Unternehmensvertrag zum nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgeblichen Zeitpunkt bestand und von dessen Fortbestand auszugehen war (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 18-37).

  Wenn die konkrete Unternehmensplanung keine Anhaltspunkte für eine Vertragsbeendigung bietet, kann die ewige Laufzeit des Unternehmensvertrags anzunehmen sein (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 33).

  Rn. 47 (2) Der Senat hat erwogen, ob es - insoweit über die rechtlichen Ausführungen im Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 15.09.2020 (II ZB 6/20) hinaus - der Annahme des Fortbestandes des BEAV entgegenstehen würde, wenn die ba.

  Nicht jede hypothetisch mögliche, sondern die konkrete Unternehmensplanung ist für die Fortbestandsprognose maßgeblich (vgl. BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 33).

  Rn. 52 Dabei verkennt der Senat nicht, dass erst im Anschluss an den Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 15.09.2020 (II ZB 6/20) in der Literatur empfohlen wurde, Unternehmensverträge vor dem "Squeeze-Out" zu kündigen, um die Bemessung der Abfindung nach dem Barwert der darin bestimmten Ausgleichszahlungen zu vermeiden (Leuring/Ruber, NJW-Spezial, 2020, 751; Wicke, DStR 2021, 998, 1000).

  Nicht erst seit der Entscheidung des Bundesgerichtshofs gilt deshalb grundsätzlich die Annahme, dass ein Unternehmensvertrag, der erheblich über dem Ertragswert liegende Ausgleichszahlungen gewährt, nicht dauerhaft von Bestand sein wird (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 36).

  Der Hinweis der Antragsgegnerin, diese Umstände seien nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs als Indizien gegen den Fortbestand des BEAV zu berücksichtigen (BGH, Beschluss vom 15.09.2020 - II ZB 6/20, juris Rn. 33 und 36 a.E.), gehen ins Leere.

  Dass für den Unternehmensvertrag eine Fortbestandsprognose anzustellen ist und welche Kriterien dafür heranzuziehen sind, hat der Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 15.09.2020 (II ZB 6/20) geklärt.

• BGH, 29.09.2015 - II ZB 23/14

  Spruchverfahren zur gerichtlichen Nachprüfung einer Barabfindung für …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 74 Diese Berechnung entspricht methodisch dem in Wirtschafts- und Betriebswissenschaft anerkannten und in der Praxis gebräuchlichen Vorgehen (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, juris Rn. 33).

  Unter der Maßgabe, dass die Unternehmensbewertung Prognosen und Schätzungen voraussetzt und es nicht möglich ist stichtagsbezogen einen exakten, einzig richtigen Wert eines Unternehmens zu bestimmen (vgl. BGH, Beschluss vom 29.09.2015 - II ZB 23/14, juris Rn. 36), erkennt der Senat nach eigener Prüfung keine Inkonsistenzen oder Fehler, die eine Korrektur des vom Sachverständigen ermittelten und vom Landgericht zu Grunde gelegten Wertes rechtfertigen oder gar erfordern würden.

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Bei einer Überprüfung zum Jahrtausendwechsel hat das Bundesverfassungsgericht erkannt, dass dieses Vorgehen mit Art. 14 GG vereinbar ist, wenn in einem fachgerichtlichen Verfahren überprüft wird, ob die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktien eine angemessene Entschädigung erhalten haben (BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95).

  Überwiegend wird die analoge Anwendung des Spruchverfahrensgesetzes favorisiert (…dazu ausführlich Stein, in: Münchener Kommentar AktG, 5. Aufl., § 179a Rn. 78-86); das Bundesverfassungsgericht hat aber auch die Kontrolle im Rahmen einer Anfechtungsklage für zulässig erachtet (BVerfG, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95, juris Rn. 23;… zum damit verbundenen Risiko Grunewald, in: Münchener Kommentar AktG, 6. Aufl., vor § 327a Rn. 13).

• OLG Frankfurt, 05.02.2016 - 21 W 69/14

  Barabfindung bei gekündigtem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 46 Zu Unrecht verweist die Antragsgegnerin demgegenüber auf den Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt vom 05.02.2012 (21 W 69/14), demzufolge der Barwert der Ausgleichszahlungen nicht als Schätzgrundlage herangezogen werden kann, wenn zum Bewertungsstichtag bereits die Kündigung des Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrages während der Detailplanungsphase feststeht.

  Widerstreitende obergerichtliche Rechtsprechung besteht ebenfalls nicht; insbesondere setzt sich der Senat - wie ausgeführt - nicht in Widerspruch zu der Entscheidung des OLG Frankfurt vom 05.02.2012 (21 W 69/14).

• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Mindestbeschwer für eine vom Landgericht nicht …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 27 Die Beschwer des einzelnen Aktionärs ergibt sich aus dem Unterschiedsbetrag, den er mit seinem Rechtsmittel für sich pro Aktie an Barabfindung zusätzlich erstrebt (BGH, Beschluss vom 18.09.2018 - II ZB 15/17, juris Rn. 19).

  Damit ist zumindest für jeden der Antragsteller eine Aktie zu Grunde zu legen (BGH, Beschluss vom 18.09.2018 - II ZB 15/17, Rn. 21).

• LG Mannheim, 21.07.2022 - 23 AktE 1/14

  Spruchverfahren zum Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerin und der Antragsteller Ziffern 13 bis 18 gegen den Beschluss des Landgerichts Mannheim - 3. Kammer für Handelssachen - vom 21.07.2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), werden zurückgewiesen.

  Rn. 17 unter Abänderung des Beschlusses des Landgerichts Mannheim vom 22. Juli 2022, Az. 23 AktE 1/14 (2), die Anträge der Antragsteller zurückzuweisen.

• BGH, 13.12.2011 - II ZB 12/11

  Kostenentscheidung im Spruchverfahren: Erstattung außergerichtlicher Kosten des …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 85 Die Kosten der Beschwerde sind nach § 15 Abs. 1 SpruchG grundsätzlich von der Antragsgegnerin zu tragen (vgl. BGH, Beschluss vom 13.12.2011 - II ZB 12/11, juris Rn. 21;… Drescher, in: BeckOGK-SpruchG, Stand: 01.02.2024, § 15 Rn. 19).
• OLG Karlsruhe, 15.11.2012 - 12 W 66/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Pflicht zur Begründung des Rechtsmittels; …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 83 Bis zur Steuerreform im Jahr 2008 wurde ein typisierter Steuersatz von 35 % angenommen (Senat…, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02, juris Rn. 82; Senat, Beschluss vom 15.11.2012 - 12 W 66/06, juris Rn. 185; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06, juris Rn. 64, 69).
• OLG München, 19.10.2006 - 31 Wx 92/05

  Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde im Spruchverfahren - Berechnung des …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Eine Unterscheidung danach, ob es sich beim jeweiligen Anteilseigner um eine natürliche oder juristische Person handelt, ist bei der gebotenen typisierten Betrachtung nicht geboten (OLG München, Beschluss vom 19.10.2006 - 31 Wx 92/05, juris Rn. 32).
• OLG Stuttgart, 19.03.2008 - 20 W 3/06

  Spruchstellenverfahren: Antragsberechtigung bei Veräußerung von Anteilen nach …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 21.06.2024 - 12 W 14/23

  Rn. 83 Bis zur Steuerreform im Jahr 2008 wurde ein typisierter Steuersatz von 35 % angenommen (Senat…, Beschluss vom 16.07.2008 - 12 W 16/02, juris Rn. 82; Senat…, Beschluss vom 15.11.2012 - 12 W 66/06, juris Rn. 185; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19.03.2008 - 20 W 3/06, juris Rn. 64, 69).
• BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89

  Verfassungsrechtliche Kontrolle des aktienrechtlichen Spruchstellenverfahrens - …
• OLG Karlsruhe, 16.07.2008 - 12 W 16/02

  Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren
• OLG Düsseldorf, 27.06.2022 - 26 W 13/18

  1. Den für eine Unternehmensbewertung maßgeblichen Ausschüttungsannahmen ist …
• OLG Hamburg, 07.09.2020 - 13 W 122/20

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Berücksichtigung von Freiverkehrskursen als …
• KG, 01.11.2021 - 2 W 6/17

  Bestimmung der angemessenen Abfindung von Aktionären
• BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21

  Beherrschungsvertrag. Bestimmung der Abfindung der außenstehenden Aktionäre …

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• OLG Düsseldorf, 06.05.2026 - 26 W 8/23

  Unternehmensbewertung: Gewinnrechte statt Beteiligungsquoten

  Rn. 89 Schließlich geht auch die überwiegende obergerichtliche Praxis bei vergleichbaren Bewertungen, denen die Empfehlung des FAUB vom September 2012 zugrunde liegt, von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie von 5, 5 % nach Steuern aus (…vgl. nur Senat, Beschl. v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 (AktE), Rn. 75 ff. (Stichtag Februar 2014);… Beschl. v. 30.04.2018 - I-26 W 4/16 (AktE), Rn. 45 ff. (Stichtag Mai 2013); OLG Karlsruhe, Beschl. v. 21.06.2024 - 12 W 14/23, Rn. 71 (Stichtag Dezember 2013); OLG Frankfurt, Beschl. v. 26.01.2017 - 21 W 75/15, Rn. 71 ff. (Stichtag August 2013); Beschl. v. 08.09.2020, a.a.O., Rn. 124 ff. (Stichtag Juli 2013); a.A. (5,0 % nach Steuern) OLG München, Beschl. v. 16.10.2018 - 31 Wx 415/16, Rn. 41 ff. (Stichtag Februar 2014); Beschl. v. 26.06.2018, a.a.O., Rn. 96 ff. (Stichtag Juni 2013)).
• OLG Stuttgart, 16.12.2024 - 20 W 27/20

  Bewertung des Unternehmens im Spruchverfahren

  Von der Durchführung einer mündlichen Verhandlung kann das Beschwerdegericht gemäß § 17 Abs. 1 SpruchG aF iVm § 68 Abs. 3 Satz 2 FamFG absehen, wenn bereits in der ersten Instanz mündlich verhandelt wurde und von einer erneuten mündlichen Verhandlung keine zusätzlichen Erkenntnisse zu erwarten sind (…vgl. nur OLG Karlsruhe, Beschlüsse vom 16. April 2024 - 12 W 27/23 , juris Rn. 125 ; vom 21. Juni 2024 - 12 W 14/23 , juris Rn. 84 ;… Wittgens in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 12 SpruchG Rn. 20).

  19; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 21. Juni 2024 - 12 W 14/23 , juris Rn. 85 ; BeckOGK-SpruchG/Drescher, § 15 Rn. 26 aE, Stand: 01.10.2024; Simons in Hölters/Weber, AktG., 4. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 19), oder ob hier § 17 Abs. 1 SpruchG aF iVm § 84 FamFG greift, wonach die Kosten eines ohne Erfolg eingelegten Rechtsmittels dem Beteiligten auferlegen werden sollen, der es eingelegt hat (vgl. OLG München…, Beschluss vom 13. Dezember 2016 - 31 Wx 186/16, juris Rn. 15 ff.;… MünchKomm-AktG/Krenek, 6. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 21;… Mennicke in Lutter, UmwG, 7. Aufl., § 15 SpruchG Rn. 18;… Wälzholz in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, § 15 SpruchG Rn. 70, Stand: September 2024 [EL 215]), kann dahinstehen (ebenso BayObLG…, Beschluss vom 18. Mai 2022 - 101 ZBR 97/20, juris Rn. 165).