Volltextveröffentlichungen (3)

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Auskunft, Auskunfts- und Kontrollrechte, Barabfindung, Bericht, Gesellschaftsrecht, Informationsrechte, Squeeze-out, Tagesordnung, verfassungsgemäß, Versammlungsleiter, Vorstand

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären; Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung; Rechtfertigung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte ; Problematik der ...

Verfahrensgang

• LG Bonn, 04.02.2004 - 16 O 49/03
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04
• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

Papierfundstellen

• ZIP 2005, 1179
• NZG 2005, 931

Wird zitiert von ... (9)Zitiert selbst (13)

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• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Rn. 112 Der Senat hält im Einklang mit der nahezu einhelligen Auffassung in Literatur und Rechtsprechung an seiner Auffassung im Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307 ff.) fest, wonach die Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG verfassungsgemäß sind und namentlich mit Art. 14 Abs. 1 GG in Einklang stehen (OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, Aktiengesetz, 6. AuflagE.

  Beides ist durch das Verfahren des sog. Squeeze-out gem. §§ 327 a ff. AktG gewährleistet (OLG Köln BB 2003, 2307, 2309; OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.; Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).

  Insoweit schließt sich der Senat den überzeugenden Ausführungen des OLG Stuttgart in seiner Entscheidung vom 03.12.2003 (DB 2004, 60 ff.) an.

  Insoweit ist mit OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff. und Puszkajler, ZIP 2003, 518, 520 darauf hinzuweisen, dass der geforderte Umfang der Begründung von den nach § 327 c Abs. 2 AktG zu erstellenden Berichten abhängig ist, § 7 Abs. 3 SpruchG, und damit nur von Informationen, die dem Antragsteller zur Verfügung gestellt worden sind.

• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Rn. 112 Der Senat hält im Einklang mit der nahezu einhelligen Auffassung in Literatur und Rechtsprechung an seiner Auffassung im Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307 ff.) fest, wonach die Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG verfassungsgemäß sind und namentlich mit Art. 14 Abs. 1 GG in Einklang stehen (OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.; Hüffer, Aktiengesetz, 6. AuflagE.

  Beides ist durch das Verfahren des sog. Squeeze-out gem. §§ 327 a ff. AktG gewährleistet (OLG Köln BB 2003, 2307, 2309; OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.; Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).

  Rn. 117 Wie der Senat bereits in seinem Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307, 2309) ausgeführt hat, bedarf der Ausschluss der Minderheitsaktionäre trotz nachhaltigen Eingriffs in ihre Mitgliedschaftsrechte keiner sachlichen Rechtfertigung nach den Maßstäben der Erforderlichkeit und der Verhältnismäßigkeit.

  Rn. 168 Es bedarf in diesem Zusammenhang keiner Entscheidung, ob an der von dem Senat in seinem Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307 ff.) vertretenen Auffassung festzuhalten ist, wonach bewertungsbezogene Informationsdefizite nicht Gegenstand eines Anfechtungsverfahrens sein können, da relevante Informationsdefizite nicht festzustellen sind bzw. die Beklagte ihrer Informationspflicht ordnungsgemäß nachgekommen ist.

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Insoweit sind die für die Mehrheitseingliederung anerkannten Grundsätze (BVerfGE 100, 289, 302 f.), die das Bundesverfassungsgericht in der "Moto Meter"-Entscheidung auf die "übertragende Auflösung" erstreckt hat (BVerfG, AG 2001, 42 f.), auf die §§ 327 a ff. AktG zu übertragen (…Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.;… Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).

  Unabhängig davon, dass die Beklagte unter Bezugnahme auf die Entscheidung BVerfG ZIP 1999, 1436, 1441 f. zutreffend ausgeführt hat, dass der Börsenkurs dann nicht die Untergrenze der Angemessenheit bilden kann, wenn ein marktgerechter Aktienhandel über die Börse nicht mehr stattfindet, und ausführlich dargelegt hat, weshalb diese Situation im konkreten Fall gegeben war, ist es, wie bereits unter bb) dargelegt, wenn der Börsenkurs unterschritten wird, lediglich erforderlich, über die dafür maßgebenden Gründe zu berichten.

• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Rn. 112 Der Senat hält im Einklang mit der nahezu einhelligen Auffassung in Literatur und Rechtsprechung an seiner Auffassung im Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307 ff.) fest, wonach die Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG verfassungsgemäß sind und namentlich mit Art. 14 Abs. 1 GG in Einklang stehen (OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, Aktiengesetz, 6. AuflagE.

  Beides ist durch das Verfahren des sog. Squeeze-out gem. §§ 327 a ff. AktG gewährleistet (OLG Köln BB 2003, 2307, 2309; OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.;… Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).

• OLG Hamburg, 11.04.2003 - 11 U 215/02

  Anforderungen an das Angebot einer Barabfindung

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Rn. 156 Soweit das OLG Hamburg (AG 2003, 441 ff.) demgegenüber bei einer Reduzierung des Abfindungsbetrages um nach dem Tage des Beschlusses fällig werdende Ausgleichs- und Dividendenzahlungen von einem nicht ordnungsgemäßen Angebot ausgegangen ist, das gegen das Gesetz verstößt (§ 243 Abs. 1 AktG), ist diese Entscheidung auf das vorliegende Verfahren nicht übertragbar.

  Demgegenüber war in dem von dem OLG Hamburg entschiedenen Fall eine zeitlich unbegrenzt geltende Kürzungsregelung beschlossen worden, so dass offen war, ob und welche Ausgleichs- oder Dividendenzahlungen nachträglich vorzunehmen und damit anzurechnen waren (OLG Hamburg AG 2003, 441).

• OLG Oldenburg, 30.09.2002 - 1 W 45/02

  Aktienrechtliche Beschwerde; Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses ; …

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Rn. 112 Der Senat hält im Einklang mit der nahezu einhelligen Auffassung in Literatur und Rechtsprechung an seiner Auffassung im Beschluss vom 06.10.2003 (BB 2003, 2307 ff.) fest, wonach die Vorschriften der §§ 327 a ff. AktG verfassungsgemäß sind und namentlich mit Art. 14 Abs. 1 GG in Einklang stehen (OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, Aktiengesetz, 6. AuflagE.

  Beides ist durch das Verfahren des sog. Squeeze-out gem. §§ 327 a ff. AktG gewährleistet (OLG Köln BB 2003, 2307, 2309; OLG Stuttgart DB 2004, 60 ff., OLG Oldenburg NZG 2003, 691; OLG Hamburg AG 2003, 442, 443; OLG Düsseldorf DB 2004, 590 f.;… Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.;… Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).

• LG Bonn, 04.02.2004 - 16 O 49/03

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Die Berufungen der Kläger gegen das Urteil der 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Bonn vom 04.02.2004 - 16 O 49/03 - werden zurückgewiesen.

  Rn. 54 Das Landgericht C. hat die Klagen mit Urteil vom 04.02.2004 (Az: 16 O 49/03) abgewiesen.

• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Das schließt es jedoch nicht aus, Minderheitsaktionäre in einem geregelten Verfahren auch gegen ihren Willen aus der Gesellschaft auszuschließen (BVerfGE 14, 263, 282).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Insoweit sind die für die Mehrheitseingliederung anerkannten Grundsätze (BVerfGE 100, 289, 302 f.), die das Bundesverfassungsgericht in der "Moto Meter"-Entscheidung auf die "übertragende Auflösung" erstreckt hat (BVerfG, AG 2001, 42 f.), auf die §§ 327 a ff. AktG zu übertragen (…Hüffer, aaO., § 327 a Rn 4 m.w.N.;… Emmerich/Habersack, aaO., § 327 a Rn 7).
• OLG Brandenburg, 06.06.2001 - 7 U 145/00

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung

  Auszug aus OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Gegenanträge zu den Verwaltungsvorschlägen und sachlich ergänzende Anträge wie die Bestellung von Sonderprüfern im Rahmen des Entlastungsantrags, sind jedoch als Anträge zu Gegenständen der Tagesordnung anzusehen und grundsätzlich (ohne Bekanntmachung) zulässig, § 124 Abs. 4 Satz 2 AktG (…Hüffer, aaO., § 124 Rn 19, Kubis in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, § 124 Rn 73; OLG Brandenburg AG 2003, 328 f.).
• OLG Celle, 29.09.2003 - 9 U 55/03

  Wirksamkeit eines Squeece-Out-Beschlusses
• OLG Köln, 26.06.2003 - 18 U 168/02

  Wirkung der Klagerücknahme gegenüber Nebenintervenient
• LG Bonn, 02.05.2002 - 14 O 160/00

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• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen …

  Rn. 433 Mit der überwiegenden Ansicht setzt die Befugnis des Versammlungsleiters, einen Sachantrag von der Abstimmung auszuschließen, weil der im Falle seiner Annahme zustande kommende Beschluss rechtswidrig wäre, jedenfalls voraus, dass die Rechtswidrigkeit des erstrebten Beschlusses "evident" bzw. "offenkundig" ist (vgl. OLG L., Urteil vom 26.08.2004 - 18 U 48/04, zitiert nach juris, dort Rdnr. 174; OLG Frankfurt…, Urteil vom 24.06.2009 - 23 U 90/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 78; Schatz, AG 2015, 696 ff. [697]; Wicke NZG 2007, 772; Martens, WM 1981, 1010, 1015;… Mülbert in: Großkomm/AktG, 4. Aufl. 1999, Vor §§ 118 - 147 AktG Rdnr. 114;… Zöllner in: L.Komm/AktG, 1. Aufl., § 119 Rdnr. 58; offengelassen von OLG Frankfurt…, Urteil vom 02.10.2012 - 5 U 10/12, zitiert nach juris, dort Rdnr. 62 a. E.; a. A. Oelrichs, GmbHR 1995, 863, 868 für den Fall treuwidrig abgegebener Stimmen).

  Rn. 434 Danach darf der Versammlungsleiter rechtlich unzulässige Anträge dann nicht zur Abstimmung stellen, wenn der etwa gefasste Beschluss schwere Mängel aufweist und wenn die Mangelhaftigkeit eines entsprechenden Beschlusses evident ist (vgl. OLG L., Urteil vom 26.08.2004 - 18 U 48/04, zitiert nach juris, dort Rdnr. 174).

• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von …

  b) das Urteil des Oberlandesgerichts Köln vom 26. August 2004 - 18 U 48/04 -,.

  Die Berufungen der Beschwerdeführer blieben ohne Erfolg (OLG Köln, DStR 2005, S. 1953).

• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …

  Es entspricht gefestigter Rechtsprechung der Oberlandesgerichte (OLG Hamm AG 2005, 361[362]; OLG Stuttgart AG 2004, 105; OLG Düsseldorf AG 2004, 207], DB 2005, 713[715]; AG 2006, 202[204]; OLG Köln ZIP 2005, 1179), dass die Parallelprüfung weder im Hinblick auf die zeitlich parallel verlaufende Prüfung noch im Hinblick auf die von der Antragsgegnerin zu 5) besonders beanstandeten Kontakte zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter Bedenken begegnet.

• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …

  Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Der Übertragungsbericht wurde ordnungsgemäß erstellt; eine Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses lässt sich aus dem Bericht nicht ableiten (vgl. generell zur Anfechtbarkeit bei fehlerhaftem Bericht etwa OLG Köln NZG 2005, 931, 933; OLG Hamburg NZG 2005, 86 f.;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327c Rn. 7;… Emmerich in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 293a Rn. 40).
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …

  Wenn nicht erst nach Vorliegen des Endergebnisses geprüft wird, lässt das nicht den Schluss zu, dass eine unabhängige (Über-)Prüfung nicht erfolgt sei (vgl. OLG Düsseldorf, DB 2005, 713, 715 und Beschluss vom 29.6.2005 Az. I-15 W 38/05; OLG Hamm, AG 2005, 361, 362; OLG Köln, ZIP 2005, 1179 ; OLG Stuttgart, AG 2004, 105, 107).
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Insbesondere ist es entgegen der Ansicht der Antragsgegner nicht zu beanstanden, sondern wahrt gerade die Einflussmöglichkeit des Angemessenheitsprüfers, wenn er - wie hier - parallel zu dem für den Hauptaktionär tätigen Bewertungsgutachter arbeitet, etwaige Zweifel über Bewertungsfragen im Vorfeld klärt und so seiner Aufgabe gerecht wird, objektiv auf eine angemessene Barabfindung hinzuwirken (vgl. BGH…, Urteil vom 18.09.2006 - II ZR 225/04, juris Rn. 15; OLG Köln, Urteil vom 26.08.2004 - 18 U 48/04, juris Rn. 115; OLG Frankfurt…, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 82; OLG München…, Beschluss vom 13.04.2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 130; KG…, Beschluss vom 16.10.2023 - 2 AktG 1/23, juris Rn. 112;… Arnold/Rothenburg in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 3. Aufl., § 36 Rn. 33).
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

  Diese von der Rechtssprechung seit jeher gebilligte Vorgehensweise gibt daher für sich genommen keinen Anlass, an der Unparteilichkeit und Unvoreingenommenheit des vom Gericht bestellten Prüfers und seiner Prüfung zu zweifeln (vgl. nur OLG Hamm AG 2005, 361 ff., Hanseatisches Oberlandesgericht ZIP 2004, 2288, 2289; OLG Köln ZIP 2005, 1179, OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441, 442 mit weiteren Nachweisen.
• LG Köln, 09.09.2005 - 82 O 123/04
  vom 26.08.2004 (Aktenzeichen: 18 U 48/04) zurückgewiesen (Anlage AG 16).