Rechtsprechung
| OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92 |
Volltextveröffentlichungen (4)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Nichtigkeit von Jahresabschlüssen einer Aktiengesellschaft wegen der Unterlassung der Erstattung von Abhängigkeitsberichten; Widerlegbarkeit der Vermutung der Abhängigkeit einer Minderheitsaktionärin von der Mehrheitsaktionärin durch einen Entherrschungsvertrag
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
Verfahrensgang
- LG Köln, 03.02.1992 - 91 O 203/91
- OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92
Papierfundstellen
- NJW-RR 1993, 804
- ZIP 1993, 110
- WM 1993, 644
- BB 1993, 39
- DB 1993, 423
Wird zitiert von ... (7) Zitiert selbst (3)
- BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80
Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …
Auszug aus OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92
Nach den Leitlinien, die der Bundesgerichtshof in der sogenannten Holzmül-ler-Entscheidung (NJW 1982, 1703) aufgestellt habe, sei eine Beschlußfassung der Hauptversammlung der Beklagten mit einer Mehrheit von 3/4 des vertretenen Grundkapitals erforderlich gewesen.Nach wohl einhelliger Meinung kann der Aktionär die Feststellung der Pflichtwidrigkeit von Vorstands-maßnahmen jedenfalls dann begehren, wenn er die rechtswidrige Verletzung seines eigenen Mitgliedschaftsrechts geltendmacht, was namentlich dann der Fall ist, wenn der Vorstand die notwendige Zustimmung der Hauptversammlung nicht eingeholt hat (vgl. BGH, NJW 1982, 1703 "Holzmüller";… Karsten Schmidt, Gesellschaftsrecht, 2. Aufl. 1991, Seite 537 f m.w.N.).
- BGH, 21.12.1979 - II ZR 244/78
Schadenersatz wegen Vorlegens eines für die Aktiengesellschaft schädlichen …
Auszug aus OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92
Vorstands-Doppelmandate, die mit der nach § 88 AktG erforderlichen Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden, sind nach wohl allgemeiner Auffassung als zulässig anzusehen (vgl. BGH, NJW 1980, 1629;… Semmler, Festschrift für E. Stiefel, 1987, Seite 719 ff, 732; Lindermann, AG 1987, 225, 236; Hoffmann-Becking, ZHR 1986, 570, 574).Soweit bei der Ausübung der Doppelmandate Interessenkonflikte entstehen können, ist es Sache der betreffenden Vorstandsmitglieder, sich so zu verhalten, daß eine Pflichtverletzung gegenüber der jeweiligen Gesellschaft vermieden wird (vgl. BGH, NJW 1980, 1629;… Hoffmann-Becking, a.a.O., Seite 582).
- LG Köln, 03.02.1992 - 91 O 203/91
Jahresabschluß: Fehlender Abhängigkeitsbericht
Auszug aus OLG Köln, 24.11.1992 - 22 U 72/92
Die Berufung der Klägerin gegen das am 03.02.1992 verkündete Urteil der 11. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln - 91 O 203/91 - wird zurückgewiesen.Rn. 173 unter teilweiser Abänderung des angefochtenen Urteils der 11. Kammer für Handelssachen des Landgerichts K. vom 3. Februar 1992 - 91 O 203/91 - festzustellen,.
- BGH, 15.11.1993 - II ZR 235/92
Rechtsfolgen der Nichtigkeit des Jahresabschlusses einer AG; Nichtigkeit von …
Denn auch der Lagebericht gehört nicht zum Inhalt des Jahresabschlusses, sondern er bildet einen eigenständigen Teil der Rechnungslegung (arg. § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB; vgl. OLG Köln, ZIP 1993, 110, 112;… Hüffer, AktG aaO, § 256 Rdn. 8;… Adler/Düring/Schmaltz aaO, 5. Aufl. § 289 HGB Rdn. 11 ff.;… für den Geschäftsbericht i.S.d. § 148 AktG a.F.: Hüffer in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff aaO, § 256 Rdn. 38; für den Lagebericht abweichend: Timm, ZIP 1993, 114, 116;… für den Geschäftsbericht abweichend: Zöllner in KK z. AktG aaO, § 256 Rdn. 19). - ArbG Düsseldorf, 08.09.2004 - 10 BVGa 23/04
Art und Weise der Durchführung der Wahl der Arbeitnehmervertreter zum …
Diese Vermutung des § 17 Abs. 3. AktG ist nach allgemeiner Auffassung widerlegbar (vgl. nur OLG Köln, 24.11.1992, 22 U 72/92, Juris;… Geßler in Geßler/Hefermehl, § 17 AktG Rdnr. 92).Die grundsätzliche Tauglichkeit solcher Verträge zur Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung in § 17 Abs. 3. AktG ist in Rechtsprechung und Literatur allgemein anerkannt (vgl. LG Mainz, 16.10.1990, DB 1990, 2361, 2363; LG Köln, 03.02.1992, DB 1992, 627; OLG Köln, 24.11.1992, 22 U 72/92, Juris;… Hüffer, Aktiengesetz , 7.. Auflage 2004, § 17 Rdnr. 21;… Krieger in MünchHdB-Ges, § 68 Rdnr. 58).
Hinzu kommen muss nach wohl mittlerweile allgemeiner Auffassung, dass eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ausgeschlossen ist und der Vertrag eine Vertragsdauer von mindestens fünf Jahren vorsieht, so dass mindestens eine Aufsichtsratswahl in seine Laufzeit fällt (vgl. LG Köln, 03.02.1992, DB 1992, 627; OLG Köln, 24.11.1992, 22 U 72/92, Juris;… Hüffer, Aktiengesetz , 7.. Auflage 2004, § 17 Rdnr. 22).
- OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08
Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
Derartige Doppelmandate von Vorstandsmitgliedern sind in Konzernen anerkannt und als zulässig zu bewerten (vgl. etwa OLG Köln AG 1993, 86, 89; LG Köln AG 1992, 238, 240;… Spindler in MünchKomm, AktG, a.a.O., § 76 Rn. 56 m.w.N.).
- KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23
Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
Die Übernahme von Vorstandsdoppelmandaten im Konzern ist als solche nicht pflichtwidrig (vgl. OLG Köln, Urteil vom 24.11.1992 - 22 U 72/92 -, LS3 nach juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 3.12.2008 - 20 W 12/08 -, Rn. 271 nach juris). - BGH, 10.07.1998 - V ZR 76/97
Rückabwicklung eines Grundstückskaufvertrages nach Nichterteilung der …
Im Ansatz zutreffend geht das Berufungsgericht zwar davon aus, daß bei einem wegen Fehlens der behördlichen Genehmigung schwebend unwirksamen Vertrag (vgl. §§ 297 Abs. 1 ZGB, 2 Abs. 1 a GVVO/77) bis zur Erteilung der Genehmigung grundsätzlich keine Partei sich einseitig von dem Rechtsgeschäft lösen kann (z.B. BGH, Urt. v. 15. Oktober 1992, IX ZR 43/92, WM 1993, 648, 651 [OLG Köln 24.11.1992 - 22 U 72/92] m.zahlr.N.). - LG Köln, 01.12.2017 - 82 O 66/17 Ferner sollte die herrschende Gesellschaft dem Vertrag entsprechend § 293 Abs. 1 AktG mit qualifizierter Mehrheit zustimmen (vgl. OLG Köln, Urteil vom 24-11-1992 - 22 U 72/92, NJW-RR 1993, 804, 805;… Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl. 2010, § 17 Rz. Ziffer 39 ff., 42 ff. mit weiteren Nachweisen;… Windbichler in: Hirte/Mülbert/Roth, Aktiengesetz Großkommentar, 5. Aufl. 2017, § 17 Rz. 76 ff.).
- OLG Karlsruhe, 12.03.2002 - 8 U 295/00
Anforderungen an die Mehrheit des Beschlusses über die Erbringung einer …
Das OLG Köln (ZIP 1993, 110 ) habe später den Anwendungsbereich der Holzmüller-Doktrin zu Recht aber ausdrücklich auf Tochtergesellschaften, die ihrerseits durch Ausgliederung eines wesentlichen Betriebsteils der Obergesellschaften entstanden seien, beschränkt.
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