Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de

  § 327a AktG

• Justiz Hessen

  § 304 AktG, § 305 AktG, § 327a AktG, § 320 Abs 2 S 2 HGB
  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; Ausgleichsanspruch des ausscheidenden Minderheitsaktionärs neben Barabfindung

• Judicialis

  AktG § 327a

• Betriebs-Berater

  Squeeze-Out und BGV zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tocher bestätigt

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 327a
  Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• ebnerstolz.de (Kurzinformation)

  Squeeze-Out sowie Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tochter bestätigt

• kostenlose-urteile.de (Kurzmitteilung)

  Squeeze-Out und Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen Eurohypo und Commerzbank-Tochter nicht verfassungswidrig - Beschlüsse weder rechtsmissbräuchlich noch sittenwidrig

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 232/09

Papierfundstellen

• BB 2009, 1985
• DB 2009, 2200
• NZG 2010, 389

Wird zitiert von ... (17)Zitiert selbst (46)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Hinsichtlich der von der Rechtsprechung nicht angezweifelten Verfassungskonformität der Regelungen der §§ 327a AktG (vgl. nur BVerfG AG 2007, 544; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207) wird auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts verwiesen, die keiner Ergänzung bedürfen.

  Denn bereits der Gesetzgeber hat die erforderliche Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, und zwar zugunsten des Hauptaktionärs für die Ausschlussmöglichkeit gegen Barabfindung, wie die Ausgestaltung des Verfahrens zeigt, so dass der Übertragungsbeschluss seine Rechtfertigung in sich trägt (vgl. BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207;… Spindler/Stilz-Singhof a.a.O.;… Hüffer a.a.O., jeweils m.w.N.).

  Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.

  Der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG notwendige Berichtsinhalt ist allerdings schlüssig und plausibel darzulegen (vgl. BGH AG 2006, 887; Spindler/Stilz-Singhof § 327c Rn 5).

  Dezidierte Beanstandungen gegen diese Unternehmensbewertung, deren sachliche Berechtigung die Angemessenheit der Barabfindung betrifft, sind auch nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) im Einzelnen nicht im vorliegenden Anfechtungsprozess, sondern im Spruchverfahren zu klären (§ 327f Satz 1, 2 AktG).

  Schließlich hat der BGH (AG 2006, 887) klargestellt, dass der Bericht den Aktionären eine Plausibilitätsprüfung, nicht aber eine eigene Unternehmensbewertung ermöglichen muss.

• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Hinsichtlich der von der Rechtsprechung nicht angezweifelten Verfassungskonformität der Regelungen der §§ 327a AktG (vgl. nur BVerfG AG 2007, 544; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207) wird auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts verwiesen, die keiner Ergänzung bedürfen.

  Denn bereits der Gesetzgeber hat die erforderliche Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, und zwar zugunsten des Hauptaktionärs für die Ausschlussmöglichkeit gegen Barabfindung, wie die Ausgestaltung des Verfahrens zeigt, so dass der Übertragungsbeschluss seine Rechtfertigung in sich trägt (vgl. BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207;… Spindler/Stilz-Singhof a.a.O.;… Hüffer a.a.O., jeweils m.w.N.).

  Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.

  Die Parallelprüfung an sich spricht daher nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf, AG 2006, 202).

• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Eine etwaige Anspruchsentziehung stellte einen Sondervorteil in diesem Sinne dar und damit keinen tauglichen Anfechtungsgrund (vgl. OLG Karlsruhe, AG 2007, 92; OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 5.11.2007, Az. 5 W 22/07, AG 2008, 167).

  Nach der Rechtsprechung von OLG Karlsruhe (AG 2007, 92) und OLG Frankfurt am Main (…a.a.O.), der sich der Senat - ebenso wie das Landgericht - anschließt, ist die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses, soweit es die Ordnungsmäßigkeit der Prüfung angeht, nur nach formalen Gesichtspunkten zu überprüfen.

  Gleichwohl ist auch das OLG Hamm aber zu dem Ergebnis gekommen, dass die Anfechtungsklagen nicht auf diesen Gesichtspunkt der Parallelprüfung gestützt werden können, weil - wie dargelegt - inhaltliche Mängel und andere Unzuträglichkeiten bei der Abfassung des Prüfungsberichtes den Übertragungsbeschluss nicht unwirksam und anfechtbar machen können (s.o.; ebenso OLG Karlsruhe, Beschluss vom 29.6.2006 (7 W 22/06)).

  Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.

• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Hinsichtlich der von der Rechtsprechung nicht angezweifelten Verfassungskonformität der Regelungen der §§ 327a AktG (vgl. nur BVerfG AG 2007, 544; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207) wird auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts verwiesen, die keiner Ergänzung bedürfen.

  Denn bereits der Gesetzgeber hat die erforderliche Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, und zwar zugunsten des Hauptaktionärs für die Ausschlussmöglichkeit gegen Barabfindung, wie die Ausgestaltung des Verfahrens zeigt, so dass der Übertragungsbeschluss seine Rechtfertigung in sich trägt (vgl. BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207;… Spindler/Stilz-Singhof a.a.O.;… Hüffer a.a.O., jeweils m.w.N.).

  Solche besonderen Umstände sind indessen vorliegend nicht gegeben.Als Fallgruppen einer Rechtsmissbräuchlichkeit, Treuwidrigkeit und damit auch Unwirksamkeit des Übertragungsbeschlusses sollen in Betracht kommen (vgl. die Zusammenstellung von OLG Düsseldorf, AG 2004, 207 mit entsprechenden Nachweisen zum Streitstand in Rechtsprechung und Literatur), wenn - der Mehrheitsgesellschafter einen Formwechsel in die AG nur beschließt, um die andernfalls nicht bestehende Möglichkeit des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern zu ermöglichen, - die Mehrheitsbeteiligung von 95 % nur vorübergehend zum Zwecke der Durchsetzung des Ausschlussverfahrens erworben wird,- das Übertragungsbegehren sich als treuwidriges venire contra factum proprium darstellt, etwa weil der Hauptaktionär Minderheitsaktionäre erst kurz zuvor zum Erwerb der Aktien veranlasst hat (und sie dann ohne besonderen Grund wieder ausschließen will,- oder der Hauptaktionär mit dem Übertragungsverlangen und der nachfolgenden Beschlussfassung vertraglichen Absprachen mit dem Minderheitsaktionär zuwiderhandelt.Der Senat kann dahingestellt sein lassen, ob diese Gestaltungen als treuwidrig oder rechtsmissbräuchlich anzusehen sind, da die Kläger das Vorliegen einer dieser Fallgruppen nicht substantiiert dargelegt haben. So ist die von den Klägern zu 4), 5), 14), 15), 30) und 39) wiederholte Rüge eines (kursbeeinflussenden) Rechtsmissbrauchs durch widersprüchliches Verhalten angesichts der falschen Äußerungen des Bankchefs C, dass ein Squeeze-out nicht vorgesehen sei, unberechtigt.

• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Eine derartige Parallelprüfung ist nach der Rechtsprechung des BGH (AG 2006, 887) und der überwiegenden Mehrzahl der Instanzgerichte (…OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2005, 293; OLG Stuttgart AG 2004, 109; OLG Köln ZIP 2005, 1179; OLG Hamburg AG 2005, 253) kein Anfechtungsgrund.

  Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.

• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Für den Hauptaktionär bestünde nicht einmal die Möglichkeit, den fehlerhaft arbeitenden gerichtlich bestellten Prüfer ohne weiteres auszuwechseln, er kann nur dessen Bericht vorlegen (…OLG Karlsruhe a.a.O.; OLG Hamm, AG 2005, 773, 775).

  Zwar trifft es zu, dass das OLG Hamm (ZIP 2005, 1457 ff) das parallele Erstellen von Übertragungsbericht und Prüfbericht für nicht sinnvoll angesehen hat, weil der gesetzliche Zweck der Prüfung, nämlich die Wahrung der Schutzinteressen der Minderheitsaktionäre ein Maß an persönlicher, örtlicher und zeitlicher Distanz erfordert, das durch einen ständigen Erfahrungs- und Ergebnisaustausch mit den Geprüften in einer die gebotene Unvoreingenommenheit gefährdenden Weise gestört sein könnte.

• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  In Übereinstimmung mit der Rechtsprechung (OLG München, AG 2007, 334; OLG Hamburg, AG 2002, 409; LG Berlin, Urteile vom 29.5.2008, Az. 95 O 63/07 - Anl. B 58 und vom 3.5.2007, Az. 93 O 187/06 - Anl. B 25) und der herrschenden Meinung in der Literatur (…vgl. Spindler/Stilz-Veil, a.a.O., § 304 Rn 34;… Hüffer, a.a.O., § 304 Rn; MünchKommAktG-Bilda, § 304 Rn 104; Tebben, AG 2003, 600; jeweils m.w.N.) kann mangels gesetzlicher Regelung dem Willen der Vertragsparteien entsprechend auf den Tag der ordentlichen Hauptversammlung abgestellt werden, an dem an sich über die Verteilung des Bilanzgewinns entschieden und somit der Dividendenzahlungsanspruch fällig geworden wäre.

  Diese Vertragsbestimmung ist vergleichbar mit derjenigen im vom OLG München mit Urteil vom 11.10.2006 (Az. 7 U 3515/06, ZIP 2007, 582) entschiedenen Sachverhalt.

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Hinsichtlich der von der Rechtsprechung nicht angezweifelten Verfassungskonformität der Regelungen der §§ 327a AktG (vgl. nur BVerfG AG 2007, 544; BGH ZIP 2006, 2080; OLG Düsseldorf AG 2006, 202; AG 2004, 207) wird auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts verwiesen, die keiner Ergänzung bedürfen.

  Die Rüge des Klägers zu 5) von einer im Hinblick auf das den Minderheitsaktionär treffende Risiko der Insolvenz des Hauptaktionärs unzureichenden Gewährleistungserklärung entbehrt der Berechtigung, wie neben den Instanzgerichten (OLG Hamburg AG 2003, 696 und 698; OLG Düsseldorf AG 2005, 293 und 654; OLG Karlsruhe AG 2007, 92) nun auch das BVerfG (AG 2007, 544) entschieden hat.

• BGH, 30.01.1992 - IX ZR 112/91

  Bürgschaftsähnliche Patronatserklärung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Eine harte Patronatserklärung, die zu einem Patronatsvertrag zwischen Patron und Gläubiger eines Dritten führt, liegt insbesondere vor, wenn sich eine Muttergesellschaft verpflichtet, die Tochtergesellschaft finanziell so auszustatten, dass diese ihren Verbindlichkeiten gegenüber dem Gläubiger nachkommen kann (vgl. den Fall BGHZ 117, 127;… ferner Palandt-Sprau, BGB, 68. Aufl. 2009, vor § 765 Rn 21).
• OLG Hamm, 19.08.2005 - 8 W 20/05

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Soweit Kläger rügen, diese Informationen seien teilweise unzureichend, sind sie mit diesen Einwendungen auf das Spruchverfahren zu verweisen, denn nach § 243 Abs. 4 S. 2 AktG kann eine Anfechtungsklage auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Übermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder über sonstige Kompensationen nicht gestützt werden, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht (…ebenso OLG Frankfurt am Main a.a.O.; OLG Hamm, NZG 2005, 897).
• OLG München, 12.11.1997 - 7 U 4229/97

  Aktienrecht: Verzinsung von Barabfindungen
• LG Frankfurt/Main, 19.12.1995 - 3 O 162/88
• BGH, 20.11.1992 - V ZR 82/91

  Lärmimmissionen durch Frösche in einem Gartenteich
• BGH, 01.02.2007 - III ZR 159/06

  Berechnung von Fristen
• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
• BGH, 07.02.1986 - V ZR 201/84

  Zulässigkeit einer Feststellungsklage; Begriff des Feststellungsinteresses
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
• BGH, 21.04.1997 - II ZR 317/95

  Unzulässige Mitwirkung eines Wirtschaftsprüfers
• BGH, 13.03.2001 - VI ZR 290/00

  Feststellungsbegehren eines Sozialversicherungsträgers
• BGH, 10.12.2007 - II ZR 199/06

  Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf die Abfindungszinsen
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …
• BGH, 29.01.2001 - II ZR 368/98

  Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß
• BGH, 16.05.1962 - IV ZR 215/61

  Feststellungsklage um das Erbrecht nach noch lebenden Personen
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären; Übertragung der Aktien der …
• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
• OLG Stuttgart, 05.11.2003 - 20 W 5/03

  Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Geschäftswertfestsetzung bei …
• OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

  Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung …
• OLG Hamburg, 29.01.2002 - 11 U 37/01

  Berechnung des Barabfindungsanspruchs eines außenstehenden Aktionärs; …
• LG Berlin, 03.05.2007 - 93 O 187/06

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• OLG Düsseldorf, 07.06.1990 - 19 W 13/86
• LG Mannheim, 30.05.1994 - 23 AktE 1/90
• OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03
• OLG Düsseldorf, 12.02.1992 - 19 W 3/91
• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
• BVerfG, 03.10.1989 - 1 BvR 1245/88

  Anforderungen an die Verfassungsbeschwerde gegen die Ablehnung einer …
• BVerfG, 09.12.1997 - 1 BvR 2306/96

  Einstweilige Anordnung im Zusammenhang mit dem Bayerischen …
• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …
• BVerfG, 25.05.1956 - 1 BvR 53/54

  Frauenarbeitszeit
• BVerfG, 28.01.1970 - 2 BvR 319/62

  Verfassungsrechtliche Anforderungen an die Überprüfbarkeit des Kostenansatzes in …
• LG Köln, 05.10.2007 - 82 O 114/06

  Meldepflichten nach WphG bei Umfirmierung bzw. Namensänderung des Aktionärs
• BGH, 12.12.1960 - III ZR 191/59
• BGH, 23.11.1972 - IX ZR 29/71

  Rechtsmittel
• OLG Frankfurt, 06.01.2003 - 20 W 449/93
• BVerfG, 28.08.1980 - 1 BvR 218/80

  Verlust des rechtlichen Gehörs - Ausschöpfung prozessualer Möglichkeiten - …
• KG, 11.02.1972 - 1 W 1672/71

alle Zitatstellen anzeigen
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  In der Hauptversammlung vom 29. August 2007, in der über den Unternehmensvertrag ebenso wie über den Squeeze out beschlossen wurde, kündigte man zu der Frage des Kaufpreises für das Retail Banking die Einholung einer ergänzenden Wertermittlung an (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26. August 2008 - 23 U 69/08 -, Juris Rdn. 72).

  Rn. 181 Zwar weist die Antragsgegnerin insoweit zu Recht unter Bezugnahme auf eine mittlerweile rechtskräftige Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 26. August 2009 (NZG 2010, 389) darauf hin, dass eine Ausgleichszahlung nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag niemals gezahlt worden und auch in Zukunft nicht geschuldet ist.

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Rn. 39 (2) Dass im Rahmen eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 1 AktG eine Anfechtung des Hauptversammlungsbeschlusses nicht darauf gestützt werden kann, dass der Hauptaktionär (hier: die J AG) mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre (hier: der Antragsgegner) einen Sondervorteil zu Gunsten eines Dritten (hier: der T T) und zu Lasten der Gesellschaft (hier: der Antragstellerin) oder der Minderheitsaktionäre zu erlangen gesucht habe, steht der Annahme von Rechtsmissbrauch nicht zwingend entgegen (anders wohl OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, AG 2010, 368-376, zitiert nach juris, Rn. 73).

  Rn. 41 Zwar gibt es Stimmen in Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, AG 2010, 368-376, zitiert nach juris, Rn. 73 und Beschluss vom 05.11.2007 - 5 W 22/07, AG 2008, 167-172; LG Düsseldorf…, Beschluss vom 04.03.2004 - 31 O 144/03, ZIP 2004, 1755-1758, zitiert nach juris, Rn. 28 f.) und Schrifttum (…Grunewald: in Münchener Kommentar zum AktG, 4. Auflage 2015, § 327a Rn. 29;… Schnorbus: in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Auflage 2015, § 327f Rn. 21), die die Annahme von Rechtsmissbrauch schlechthin für ausgeschlossen halten, wenn der Squeeze-out dazu dienen soll, die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen zu verhindern.

• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Der Zustimmungsbeschluss ist daher anfechtbar, wenn der Prüfungsbericht ganz fehlt (…vgl. MünchKomm-AktG/Altmeppen, 6. Aufl., § 293e Rn. 23;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 293e Rn. 21;… Schenk in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., § 293e Rn. 15;… Deilmann in Hölters/Weber, AktG, 4. Aufl., § 293e Rn. 20;… BeckOGK-AktG/Veil/Walla, § 293e Rn. 14, Stand: 01.06.2024;… BeckOGK-AktG/Drescher, § 243 Rn. 152, Stand: 01.06.2024;… Großkomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., § 293e Rn. 25;… Grigoleit/Servatius. AktG, 2. Aufl., § 293e Rn. 9;… Langenbucher in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 293b Rn. 7, § 293e Rn. 6), formelle Mängel aufweist wie etwa bei einem gänzlich fehlenden Testat oder bei einer fehlenden Unterschrift der Vertragsprüfer (vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 29. Juni 2006 - 7 W 22/06, juris Rn. 21; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 77;… Langenbucher in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 293b Rn. 8;… Großkomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., § 293e Rn. 25;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 293e Rn. 21;… vgl. auch Heidel/Schubert, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., § 293e AktG Rn. 12) oder grobe Unvollständigkeiten vorliegen, die den Grad der Nichterfüllung des Prüfungsauftrags erreichen (vgl. OLG Hamm…, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, juris Rn. 39; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, juris Rn. 134;… Heidel/Schubert, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 5. Aufl., § 293e AktG Rn. 12).

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs (vgl. OLG Hamm…, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, juris Rn. 38; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 29. Juni 2006 - 7 W 22/06, juris Rn. 21; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 21.07.2008 - 23 W 13/08, juris Rn. 14; Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 78; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, juris Rn. 133, jeweils zum Prüfungsbericht nach § 327c Abs. 2 Satz 2 iVm § 293e AktG; LG München I…, Urteil vom 04.06.2009 - 5 HK O 591/09, juris Rn. 233).

  Es ist allgemein anerkannt, dass eine Parallelprüfung von Bewertungsgutachter und sachverständigem Prüfer zulässig ist (vgl. BGH…, Urteil vom 18.09.2006 - II ZR 225/04, juris Rn. 14; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 82; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 31.03.2021 - 20 W 8/20 , juris Rn. 34 mwN; KG…, Beschluss vom 16.10.2023 - 2 AktG 1/23, juris Rn. 112;… Arnold/Rothenburg in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 3. Aufl., § 36 Rn. 33).

  Insbesondere ist es entgegen der Ansicht der Antragsgegner nicht zu beanstanden, sondern wahrt gerade die Einflussmöglichkeit des Angemessenheitsprüfers, wenn er - wie hier - parallel zu dem für den Hauptaktionär tätigen Bewertungsgutachter arbeitet, etwaige Zweifel über Bewertungsfragen im Vorfeld klärt und so seiner Aufgabe gerecht wird, objektiv auf eine angemessene Barabfindung hinzuwirken (vgl. BGH…, Urteil vom 18.09.2006 - II ZR 225/04, juris Rn. 15; OLG Köln…, Urteil vom 26.08.2004 - 18 U 48/04, juris Rn. 115; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 82; OLG München…, Beschluss vom 13.04.2021 - 31 Wx 2/19, juris Rn. 130; KG…, Beschluss vom 16.10.2023 - 2 AktG 1/23, juris Rn. 112;… Arnold/Rothenburg in Fleischer/Hüttemann, Rechtshandbuch Unternehmensbewertung, 3. Aufl., § 36 Rn. 33).

  Ausgangspunkt für den erforderlichen Inhalt des Berichts muss dessen Zweck sein, die Aktionäre in die Lage zu versetzen, eine Plausibilitätskontrolle vorzunehmen, um eine geeignete Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten an die Hand zu bekommen (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 93; OLG München…, Beschluss vom 29.06.2022 - 7 AktG 2/22, juris Rn. 89;… Urteil vom 11.10.2023 - 7 U 380/23 e, juris Rn. 133; OLG Brandenburg…, Beschluss vom 15.08.2023 - 6 AktG 1/23, juris Rn. 103; LG München I…, Urteil vom 04.06.2009 - 5 HK O 591/09, juris Rn. 215 mwN;… BeckOGK-AktG/Veil/Walla, § 293a Rn. 13, Stand: 01.06.2024;… Großkomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., § 293a Rn. 25, 40;… Deilmann in Hölters/Weber, AktG, 4. Aufl., § 293a Rn. 8).

• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Die Norm soll nach den Motiven des Gesetzgebers (BR-Drucks. 3/05 S. 53) zwar die einschlägige Rechtsprechung zur Relevanz aufgreifen und verdichten, will aber in ihrer Fassung mit der doppelten Einschränkung durch die Formulierung "nur" und das explizite, zudem aus der Sicht eines objektiv urteilenden Aktionärs auszufüllende Wesentlichkeitsmerkmal ersichtlich nicht jede Informationspflichtverletzung zur Anfechtung genügen lassen, sondern verlangt eine wertende Betrachtung im Rahmen der genannten Einschränkungen (vgl. Senat, Urteil vom 26.8.2009, 23 U 69/08 - bei juris).
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …

  Rn. 52 Wegen der Dividendenersatzfunktion des festen Ausgleichs ist die Vertragsregelung daher nicht zu beanstanden (so auch OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, für eine vergleichbare, für die Fälligkeit der Ausgleichszahlung den ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmende Regelung, Juris-Rz 101).

  Das ändert aber nichts daran, dass der Ausgleich an die Stelle der Dividende tritt und ihr funktional daher vergleichbar ist (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 101).

  Rn. 64 Der Anspruch konnte also in ihrer Person nicht mehr zum Zahlungsanspruch erstarken (…vgl. OLG München AG 2007, 334, Juris Rz. 30 f, ihm folgend OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

  Eine solche ist nicht ersichtlich (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …

  Rn. 59 Wegen der Dividendenersatzfunktion des festen Ausgleichs ist die Vertragsregelung daher nicht zu beanstanden (so auch OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, für eine vergleichbare, für die Fälligkeit der Ausgleichszahlung den ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmende Regelung, noch nicht veröffentlicht, Urteilsumdruck S. 54).

  Rn. 64 Das ändert aber nichts daran, dass der Ausgleich an die Stelle der Dividende tritt und ihr funktional daher vergleichbar ist (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Urteilsumdruck S. 55).

  Rn. 73 Der Anspruch konnte also in ihrer Person nicht mehr zum Zahlungsanspruch erstarken (…vgl. OLG München AG 2007, 334, Juris Rz. 30 f, ihm folgend OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Urteilsumdruck S. 59).

  Eine solche ist nicht ersichtlich (ebenso OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, Juris-Rz. 110).

• LG Hannover, 12.10.2022 - 23 O 63/21

  Keine formelle Rechtswidrigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG bei …

  Zudem weist die Beklagte zutreffend darauf hin, dass ein Übermaß an Detailreichtum für die Befriedigung des berechtigten Informationsbedürfnisses der Aktionäre kontraproduktiv sein kann (vgl. OLG Frankfurt, Urteil vom 26. August 2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 93).
• OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

  Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze …

  Rn. 55 Eine konzerninterne Umschichtung, bei der es - ohne Schwellenberührung - lediglich zu einer Änderung der Zurechnungstatbestände kommt, löst aber keine Mitteilungspflichten nach §§ 21, 22 WpHG aus (OLG Ffm NZG 2010, 389 für einen Formwechsel; LG Ffm 3-5 O 275/07 - juris Tz. 66 - 68; OLG Ffm 23 W 14/08 - juris Tz. 15 jeweils für eine konzerninterne Übertragung von Anteilen auf die Hauptaktionärin;… Assmann/Schneider WpHG, 4. Aufl. 2006 § 21 Rn. 44; OLG Köln 18 U 139/08 für eine Umfirmierung und einen Formwechsel; a.A. LG Köln 82 O 114/06 für eine Umfirmierung).

  Durch den Wegfall der Stimmrechte der ursprünglichen Obergesellschaft der ... wurde die Höhe der nach § 22 WpHG den weiteren Obergesellschaften zuzurechnenden Anteile nicht verändert (so auch OLG Frankfurt/ Main NZG 2010, 389).

• LG Köln, 12.07.2019 - 82 O 135/07

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: Antragsgegnerin legt …

  Die Parallelprüfung ist dementsprechend in der Rechtsprechung anerkannt (BGH…, Beschluss vom 21. Mai 2007 - II ZR 266/04 -, juris Rn. 29 mwN.; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 24. Mai 2006 - I-26 W 9/06 AktE, 26 W 9/06 AktE -, juris Rn. 19; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08 -, juris Rn. 80 mwN.).
• OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

  Squeeze out - Abgeltung ausstehender Ausgleichszahlungen mit der Barabfindung

  In Übereinstimmung mit der herrschenden Meinung (OLG München ZIP 2007, 334; OLG Frankfurt, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08 - Stephan in K. Schmidt/Lutter, a. a. O., § 304 Rn. 43; Tebben, AG 2003, 600, 604 ff; aA Dreier/Riedel, BB 2009, 1822, 1827 f.) geht der Senat davon aus, dass die der Klägerin aufgrund des Squeeze out gemäß § 327a AktG zustehende Barabfindung nicht nur den Verlust des Stammrechts, sondern auch den damit verbundenen Verlust des Fruchtziehungsrechtes für das jeweils laufende Geschäftsjahr, in dem der Beschluss eingetragen wird, kompensieren muss, so dass auch insoweit ein vermögensmäßiger Nachteil des hinausgedrängten Aktionärs nicht besteht.
• OLG Frankfurt, 14.07.2008 - 23 W 14/08

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über ein Squeeze out: …
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …
• OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
• LG Frankfurt/Main, 07.05.2010 - 5 O 283/08

  DBV Winterthur Holding AG: Erhöhung von Abfindung und Ausgleich bezüglich des …
• OLG Hamm, 19.07.2010 - 8 U 126/09

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - Kein Ausgleichsanspruch der …
• OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
• OLG Köln, 24.06.2010 - 18 U 183/09

  Ansprüche der gegen Barabfindung ausscheidenden Aktionäre auf laufende …