Volltextveröffentlichungen (3)

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG § 54; AktG § 294
  Hinweis auf das Bestehen eines Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister der verpflichteten GmbH nicht eintragungsfähig

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG §§ 13, 54

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Satzungsänderung; Gewinnabführungsvertrag; Beherrschte Konzern-GmbH; Eintragungstext

Papierfundstellen

• NJW 1987, 3208
• NJW-RR 1988, 162 (Ls.)
• MDR 1988, 58
• DNotZ 1988, 631
• BB 1987, 1969

Wird zitiert von ... (5)Zitiert selbst (2)

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• OLG Düsseldorf, 20.03.1980 - 6 U 143/79

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 03.07.1987 - 3 Wx 199/87

  Der 6. Zivilsenat des OLG Düsseldorf (NJW 1982, 284) hat eine analoge Anwendung des § 294 AktG auf den Bereich der GmbH ausdrücklich abgelehnt und in diesem Zusammenhang mit Recht darauf hingewiesen, daß sich GmbH und AG in der Verkehrsfähigkeit der Gesellschaftsanteile unterscheiden und daß es deshalb für die auf Wechsel der Anteilseigner eher zugeschnittene AG in weit stärkerem Maße geboten ist, die Öffentlichkeit über bedeutsame Geschäftsvorgänge zu unterrichten.
• LG Hamburg, 25.04.1984 - 64 T 6/84

  Handelsregistereintragung eines Gewinnabführungsvertrags bei der GmbH

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 03.07.1987 - 3 Wx 199/87

  In der Rechtspr. hat sich bisher Ä soweit ersichtlich Ä nur das LG Hamburg (BB 1984, 873) für die Notwendigkeit, den Abschluß eines Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister einzutragen, ausgesprochen.

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• BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88

  Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines …

  Es sieht sich hieran jedoch durch den Beschluß des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 3. Juli 1987 (NJW 1987, 3208 [OLG Düsseldorf 03.07.1987 - 3 Wx 199/87]) gehindert.

  Weiter ist gegen einen Analogieschluß eingewandt worden, eine gesetzliche Regelungslücke liege nicht vor, weil der Gesetzgeber nicht versehentlich, sondern bewußt davon abgesehen habe, den das Konzernrecht der GmbH regelnden Regierungsentwurf vom 31. Januar 1972 (BT-Drucks. VI/3088) als Gesetz zu verabschieden (OLG Düsseldorf NJW 1987, 3208, 3209; OLG Celle WM 1988, 47, 48; Esch, BB 1986, 272, 274;… auch Meyer-Landrut/Miller/Niehus, GmbHG, 1987, § 53 Rdnr. 10).

• BGH, 11.11.1991 - II ZR 287/90

  Haftung aus Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen im GmbH-Vertragskonzern

  In der Rechtsprechung hatte aber bis 1988, soweit ersichtlich, in einem Registerverfahren nur das LG Hamburg die Eintragungspflicht bejaht (ZIP 1984, 838; anders noch OLG Düsseldorf, NJW 1987, 3208 f. [OLG Düsseldorf 03.07.1987 - 3 Wx 199/87] und OLG Celle, WM 1988, 47).
• BGH, 30.01.1992 - II ZB 15/91

  Anmeldung zum Handelsregister bei Unternehmensvertrag

  Der Senat hält trotz der abweichenden Ansicht, die das Oberlandesgericht im Vorlagebeschluß vertritt (vgl. insoweit auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 3. Juli 1987 - 3 Wx 199/87, WM 1987, 1396), und trotz der Ablehnung, auf die sein Beschluß vom 24. Oktober 1988 in der Literatur vereinzelt gestoßen ist (vgl. Flume DB 1989, 665; Gäbelein GmbHR 1989, 502) daran fest, daß der mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft abgeschlossene Unternehmensvertrag zur Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister bedarf.

  Danach dürfe in das Handelsregister nur das eingetragen werden, was das Gesetz ausdrücklich als Inhalt der Eintragung vorschreibe (vgl. auch OLG Düsseldorf, Beschl. v. 3. Juli 1987 aaO. S. 1397).

• BayObLG, 16.06.1988 - BReg. 3 Z 62/88

  Eintragung des Gewinnabführungsvertrages mit einer GmbH als …

  Der Vertrag könne wegen Fehlens einer gesetzlichen Grundlage nicht eingetragen werden (OLG Düsseldorf BB 1981, 1482 NJW 1982, 284 und NJW 1987, 3208 ; OLG Schleswig ZIP 1987, 1448, 1453;… Hachenburg/Goerdeler/Müller, 7. Aufl., § 29 GmbHG, Rd.-Nr. 62; Meyer-Landrut/Miller/Niehus, § 53 GmbHG, Rd.-Nr,10; Esch, BB 1986, 272, 275 f.;… Herrmann/ Heuer, EStG und KStG, 19. Aufl., § 17 KStG , Rd.-Nr. 23).

  (2) Gegen die Eintragungsfähigkeit führen die OLG'e Düsseldorf ( NJW 1987, 3208 ) und Celle ( WM 1988, 47 ) an, dem Gesetzgeber sei das Problem der Unternehmensverträge bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung bekannt gewesen.

  Diese Eintragungsvoraussetzung, die das OLG Düsseldorf ( NJW 1987, 3208, 3209) nicht erörtert, ist bei einem Unternehmensvertrag gegeben.

  Das AG 4. An einer solchen Entscheidung sieht sich der Senat jedoch gehindert durch die auf weitere Beschwerde ergangene Entscheidung des OLG Düsseldorf ( NJW 1987, 3208 ).

• LG Düsseldorf, 21.01.1994 - 36 T 18/93

  Eintragung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit einer …

  1. Die Eintragung eines solchen Vertrages bei der herrschenden GmbH ist in der Vergangenheit mit der Begründung abgelehnt worden, daß § 54 GmbHG anders als § 294 Abs. 2 AktG eine solche Eintragung nicht vorsehe (so OLG Düsseldorf WM 1987, 1396 = DNotZ 1988, 631 = MittRhNotK 1988, 70 ).