Volltextveröffentlichungen (2)

• mansui.eu

  BGB §§ 328, 331; GmbHG § 15
  Erbrecht; Vinkulierungsklausel bei der Vererbung von Geschäftsanteilen; Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils in Vollzug einer Teilungsanordnung; Veräußerungen zur Verwirklichung einer letztwilligen Verfügung; eigenes Recht des Erben auf Zustimmung zur ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW-RR 1987, 1408 (Ls.)
• NJW-RR 1987, 732
• ZIP 1987, 227
• ZIP 1987, 227 [374]
• ZIP 1988, 374
• DB 1987, 526

Wird zitiert von ... (4)Zitiert selbst (10)

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• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Außer dem Text der Satzung dürfen daher nur für den betroffenen Interessentenkreis allgemein erkennbare Umstände, etwa der Inhalt der öffentlich zugänglichen Handelsregisterakten, bei der Auslegung berücksichtigt werden (BGHZ 47, 172, 180 = NJW 1967, 1268; 53, 304, 307 = NJW 1970, 1131, 1133; BGH GmbHRdsch 1982, 129, 130; BGH NJW 1983, 1910; BB 1981, 926, 927; OLG Düsseldorf BB 1982, 762; 1982, 1574).

  Bereits das Reichsgericht (RGZ 79, 332, 335; 83, 216, 218; 112, 273, 277; 151, 324) hat dargelegt - und ihm folgend auch der Bundesgerichtshof (NJW 1983, 1910, 1911) -, daß derartige Abreden zwischen Gesellschaftern auch außerhalb der Satzung der Gesellschaft getroffen werden können.

• BGH, 22.11.1956 - II ZR 222/55

  Erbrecht bei offener Handelsgesellschaft

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Der Kläger beruft sich zu der Stützung seiner Rechtsauffassung zu Unrecht auf die Entscheidungen des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes vom 22. November 1956 (BGHZ 22, 186 f = NJW 1957, 180) und vom 10. Februar 1977 (BGHZ 68, 225 f = NJW 1977, 1339).

  Zwar hat der Bundesgerichtshof (BGHZ 22, 186, 192 = NJW 1957, 180) ausgeführt, angesichts der Besonderheiten der gesellschaftlichen Verhältnisse, die nur eine Sondernachfolge der einzelnen Miterben in den geteilten Gesellschaftsanteil ihres Erblassers zuließen, und die von der allgemein gefaßten erbrechtlichen Regelung einer Gesamtnachfolge in Form der Erbengemeinschaft nicht berücksichtigt worden seien, liege die Annahme nahe, daß hier zugunsten der zugelassenen Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils die allgemein gefaßte erbrechtliche Regelung einer Gesamtnachfolge in Form der Erbengemeinschaft zurücktreten müsse.

• BGH, 10.02.1977 - II ZR 120/75

  Auslegung von (qualifizierten) Nachfolgeklauseln

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Der Kläger beruft sich zu der Stützung seiner Rechtsauffassung zu Unrecht auf die Entscheidungen des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofes vom 22. November 1956 (BGHZ 22, 186 f = NJW 1957, 180) und vom 10. Februar 1977 (BGHZ 68, 225 f = NJW 1977, 1339).

  Diese Grundsätze sind in der Entscheidung vom 10. Februar 1977 (BGHZ 68, 225, 236 = NJW 1977, 1339) dahingehend weiter entwickelt worden, daß für den Fall, daß der Gesellschaftsvertrag die Nachfolge in den Anteil eines Gesellschafters nur für einen von mehreren Miterben zuläßt, dieser den Anteil bei dem Tode des Gesellschafters unmittelbar im Ganzen erwirbt.

• BGH, 15.05.1963 - V ZR 141/61

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Zwar sind unentgeltliche Verfügungen eines Testamentsvollstreckers, soweit sie nicht Pflicht- und Anstandsschenkungen betreffen, rechtsunwirksam (RGZ 105, 246; BGH NJW 1963, 1613, 1614); eine unentgeltliche Verfügung iSv § 2205 S. 3 BGB kann auch im Rahmen einer Erbauseinandersetzung vorliegen.

  Hierzu hat der Bundesgerichtshof (NJW 1963, 1613, 1615) ausgeführt, richtig sei, daß der Zuteilung in dem Auseinandersetzungsplan grundsätzlich keine wirtschaftliche Gegenleistung gegenüberstehe, und dies allein zu der Annahme der Unentgeltlichkeit der den Plan vollziehenden Verfügungen noch nicht genüge.

• RG, 20.11.1925 - II 576/24

  Gesellschaft m.b.H.

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Bereits das Reichsgericht (RGZ 79, 332, 335; 83, 216, 218; 112, 273, 277; 151, 324) hat dargelegt - und ihm folgend auch der Bundesgerichtshof (NJW 1983, 1910, 1911) -, daß derartige Abreden zwischen Gesellschaftern auch außerhalb der Satzung der Gesellschaft getroffen werden können.
• RG, 24.10.1913 - II 429/13

  Gesellschaft m. b. H. Nebenvertrag

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Bereits das Reichsgericht (RGZ 79, 332, 335; 83, 216, 218; 112, 273, 277; 151, 324) hat dargelegt - und ihm folgend auch der Bundesgerichtshof (NJW 1983, 1910, 1911) -, daß derartige Abreden zwischen Gesellschaftern auch außerhalb der Satzung der Gesellschaft getroffen werden können.
• RG, 10.05.1912 - II 43/12

  Gesellschaft m. b. H. Lieferungen der Gesellschafter

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Bereits das Reichsgericht (RGZ 79, 332, 335; 83, 216, 218; 112, 273, 277; 151, 324) hat dargelegt - und ihm folgend auch der Bundesgerichtshof (NJW 1983, 1910, 1911) -, daß derartige Abreden zwischen Gesellschaftern auch außerhalb der Satzung der Gesellschaft getroffen werden können.
• BGH, 06.03.1967 - II ZR 231/64

  Ausschluß aus einem Verein

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Außer dem Text der Satzung dürfen daher nur für den betroffenen Interessentenkreis allgemein erkennbare Umstände, etwa der Inhalt der öffentlich zugänglichen Handelsregisterakten, bei der Auslegung berücksichtigt werden (BGHZ 47, 172, 180 = NJW 1967, 1268; 53, 304, 307 = NJW 1970, 1131, 1133; BGH GmbHRdsch 1982, 129, 130; BGH NJW 1983, 1910; BB 1981, 926, 927; OLG Düsseldorf BB 1982, 762; 1982, 1574).
• BGH, 05.11.1984 - II ZR 147/83

  Anwendung der Nachfolgeklausel einer GmbH bei Vererbung des Geschäftsanteils an …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Andererseits muß der durch den Erbfall entstandenen erbrechtlichen Lage Rechnung getragen werden, letzteres allerdings nur, soweit sich das mit der gesellschaftsvertraglichen Regelung vereinbaren läßt (vgl. dazu BGHZ 92, 386, 390 = NJW 1985, 2592).
• BGH, 28.01.1960 - II ZR 236/57

  GmbH. Veräußerung von Teilgeschäftsanteilen

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 23.01.1987 - 7 U 244/85

  Daß auch eine Übertragung von Geschäftsanteilen, die in Vollzug einer testamentarischen Teilungsanordnung vorgenommen wird, eine "Veräußerung« darstellt, hat bereits das Landgericht unter Hinweis auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 28. Januar 1960 (BGHZ 32, 35, 39 = NJW 1960, 864) mit Recht festgestellt.

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• OLG Düsseldorf, 28.10.1993 - 6 U 160/92
  Der Kläger ist im Wege der Erbfolge nach seinem verstorbenen Vater Dr. W. B. (Erblasser), und in Vollzug einer Teilungsanordnung des Erblassers neben dem Beklagten zu 50 % als Gesellschafter an der A. V.-gesellschaft mbH in D. (AG D. HRB. beteiligt, die 50 % der Namensaktien der A. A. R. AG hält. Der Beklagte ist im - vom Kläger geführten - sogenannten A. I-Prozeß (36 O 138/84 LG Düsseldorf) durch - nach Nichtannahme der Revision - rechtskräftiges Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 23.01.1987 (7 U 244/85) verurteilt worden, der in Erfüllung der Teilungsanordnung des Erblassers von den Testamentsvollstreckern mit dem Kläger getroffenen notariellen Vereinbarung vom 29.03.1984 zuzustimmen, wonach dem Kläger sämtliche A.-Geschäftsanteile von 50 % des Erblassers, also auch die auf seine Schwester als Miterbin entfallenden 25 % übertragen wurden.

  Auf die Berufung des Beklagten jenes Verfahrens - zugleich Beklagter des vorliegenden Rechtsstreits - wurde die landgerichtliche Entscheidung durch das Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 23.01.1987 (7 U 244/85) dahin abgeändert, daß der Beklagte entsprechend dem Hilfsantrag des Klägers verurteilt wurde, der Übertragung der Geschäftsanteile an den Kläger gemäß der notariellen Urkunde vom 29.03.1984 zuzustimmen, weil sich der Beklagte gegenüber seinem Bruder vertraglich verpflichtet habe, an der Durchsetzung dessen letztwillig verfügter Nachfolgeregelung, nämlich der alleinige Nachfolge des Klägers, mitzuwirken, er hierzu jedenfalls aus Treu und Glauben verpflichtet sei (S. 42-46 des Urteils des 7. Senats vom 23.01.1987).

  Dieses Verhalten verstieß gegen die gesellschaftliche Treuepflicht, weil als Folge der Nichtannahme der Revision des Beklagten durch den BGH zwischen dem Kläger und dem Beklagten bindend (rechtskräftig) feststand, daß der Beklagte entsprechend dem Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 23.01.1987 (7 U 244/85) der in Vollzug der Teilungsanordnung des Erblassers von den Testamentsvollstreckern auf den Kläger übertragenen gesamten Gesellschafterstellung des Erblassers zustimmen mußte bzw. seine Zustimmungserklärung durch die Gestaltungswirkung des - rechtskräftigen - Berufungsurteils ersetzt worden war.

  Denn nach der Rechtskraft des Urteils 7 U 244/85 OLG Düsseldorf bestand im Hinblick auf die Gesellschafterstellung des Klägers keine unklare Rechtslage mehr.

  Es trifft zu, daß das im A.-I-Prozeß ergangene rechtskräftige Urteil des 7. Zivilsenats vom 23.01.1987 (7 U 244/85) nur Rechtskraftwirkung zwischen den seinerzeitigen Prozeßparteien - also dem Kläger und dem Beklagten auch des vorliegenden Rechtsstreits - erzeugt hat und sich nicht auch auf die A. GmbH erstreckte.

  Zudem hatte der Senat die Zustimmungsverpflichtung des Beklagten hilfsweise damit begründet, daß er aufgrund der erwiesenen besonderen Beziehungen zu seinem verstorbenen Bruder nach Treu und Glauben gemäß § 242 BGB gehalten war, den letzten Willen seines Bruders durch Erteilung der Zustimmung zu achten (vgl. Urteil 7 U 244/85 OLG Düsseldorf vom 23.01.1987 S. 56).

• OLG Düsseldorf, 23.10.2024 - 3 Kart 466/24

  3. Kartellsenat weist Beschwerde der Rosneft Holdings Ltd. SA zurück

  Rn. 113 (2) Es ist aber möglich, außerhalb des eigentlichen GmbH-Vertrags besondere vertragliche Bindungen einzugehen, aus denen sich die schuldrechtliche Verpflichtung zur Zustimmung ergibt (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 23. Januar 1987 - 7 U 244/85, NJW-RR 1987, 732 unter B; Reichert, ZIP 2014, 1957, 1962).
• OLG Schleswig, 20.02.2003 - 5 U 29/02
  Denn zum einen steht die Entscheidung über die Zustimmung zur Anteilsveräußerung schon nach allgemeinen Grundsätzen des Gesellschaftsrechts keineswegs im freien Belieben, sondern im pflichtgemäßen Ermessen des beschlusszuständigen Organs der Gesellschaft Durchaus kann die gesellschaftliche Treuepflicht es aber gebieten, einem Gesellschafter die Veräußerung seiner Anteile zu ermöglichen ( OLG Düsseldorf ZIP 1987, 227, 231 f. [OLG Düsseldorf 23.01.1987 - 7 U 244/85] , OLG Koblenz ZIP 1989, 301, 303 f., LG Düsseldorf DB 1989, 33, 33).

  Soweit darüber hinaus die Streithelfer der Beklagten in der mündlichen Verhandlung vor dem Senat die gesellschaftsvertragliche Vinkulierung angesichts des Alters des Gesellschaftsvertrages als insgesamt für obsolet oder von lediglich formalem Interesse erachten wollten, vermag der Senat dem schon deshalb nicht zu folgen, weil das Verbleiben der Vinkulierungsregelungen im Gesellschaftsvertrag trotz dessen Neufassung im Jahre 1999 keinesfalls für eine derartige stillschweigende Erledigung des Regelungsinteresse spricht sondern - wie das OLG Düsseldorf in einem insoweit vergleichbaren Fall ausgeführt hat ( OLG Düsseldorf ZIP 1987, 227, 230 [OLG Düsseldorf 23.01.1987 - 7 U 244/85] ) - eher für deren ungebrochene Aktualität.

• OLG Naumburg, 28.06.2001 - 7 U (Hs) 53/00

  Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Übertragung …

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