Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Judicialis

  ZPO § 3; ; ZPO § ... 511 Abs. 2 Nr. 1; ; ZPO § 935; ; ZPO § 938 Abs. 1; ; ZPO § 940; ; AktG § 76 Abs. 1; ; AktG § 119 Abs. 1; ; AktG § 119 Abs. 2; ; AktG § 179; ; AktG § 179 a; ; AktG § 247 Abs. 1; ; AktG § 293

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung bei Veräußerung von Geschäftsanteilen von Tochter- und Enkelgesellschaften

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Geltendmachung eines Unterlassungsanspruchs hinsichtlich einer angestrebten Fusionierung und Veräußerung von Investitionen ohne Zustimmung der Hauptversammlung; Anforderungen an einen hinreichend substantiierten Unterlassungsantrag; Begriff der "Fusion" und Begriff des ...

Papierfundstellen

• ZIP 2008, 832
• NZG 2008, 155

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (4)

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• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  In der späteren sog. Gelatine-Entscheidung (BGHZ 159, 30 = NJW 2004, 1860) hat der Bundesgerichtshof dies dahin ergänzt, dass den Aktionären Abwehransprüche gegen Handeln des Vorstandes ohne Beteiligung der Hauptversammlung zustehen.

  In der späteren "Gelatine-Entscheidung" (BGHZ 159, 30) hat der BGH dies konkretisiert und eine Hauptversammlungskompetenz vornehmlich für strukturverändernde Maßnahmen angenommen, die den vom Gesetz ausdrücklich der Hauptversammlung zugewiesenen Fällen gleichkommen, die also etwa einer Satzungsänderung oder Vermögensübertragung entsprechen.

  Die wirtschaftliche Bedeutung der strukturverändernden Maßnahme muss von erheblichem Gewicht sein, worunter weitgehend in etwa das Ausmaß der Ausgliederung in der Holzmüller-Entscheidung (ca. 80 % des Unternehmenswertes) gesehen wird (BGH NJW 2004, 1860, 1864;… vgl. auch Semler in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Bd. IV 3. Aufl. § 34 Rdn. 40;… Hüffer, § 119 Rdn. 18 b).

  Die beabsichtigte Veräußerung von Geschäftsanteilen der Enkelgesellschaft neckermann.de GmbH führt nicht zu einem Mediatisierungseffekt, auf den der Bundesgerichtshof in seiner "Gelatine"-Rechtsprechung (BGHZ 159, 30) wesentlich für die Begründung einer Hauptversammlungszuständigkeit abgestellt hat.

  Dadurch sei eine weitere hierarchische Ebene geschaffen worden, und der Einfluss der herrschenden Obergesellschafter und deren Hauptversammlung auf die Führung der Geschäfte, aber auch auf die Entscheidung über die Gewinnverwendung und andere Maßnahmen dieses nunmehr zu einer Enkelgesellschaft gewordenen Unternehmens habe abgenommen (BGH NJW 2004, 1860, 1865).

  Auch kann in solchen Fällen nicht von vornherein von einer nachhaltigen Schwächung des Werts der Beteiligung der Aktionäre gesprochen werden, was ebenfalls die außerordentliche Hauptversammlungskompetenz rechtfertigen soll (BGH NJW 2004, 1860, 1863).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  Nach den Grundsätzen der sog. Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122 = NJW 1982, 1703) steht dem einzelnen Aktionär ein Anspruch auf Beschlussfassung der Hauptversammlung über bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen zu.

  In der "Holzmüller-Entscheidung" (BGHZ 83, 122) ist die Ausgliederung eines den wertvollsten Vermögensteil ausmachenden Betriebes als zustimmungspflichtige Maßnahme angesehen worden, wenn der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen konnte, er dürfe sie in ausschließlich eigener Verantwortung treffen, ohne die Hauptversammlung zu beteiligen.

• OLG Stuttgart, 13.07.2005 - 20 U 1/05

  Aktiengesellschaft: Reichweite von ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  Dies hat der Bundesgerichtshof (NZG 2007, 234) selbst für einen Fall angenommen, in dem es um die Veräußerung von Anteilen an einer Tochtergesellschaft ging (offen gelassen noch von der Vorinstanz OLG Stuttgart, ZIP 2005, 1415).
• OLG Düsseldorf, 31.08.2000 - 6 W 33/00

  Streitwert für Anträge eines Aktionärs zur Anberaumung einer Hauptversammlung …

  Auszug aus OLG Hamm, 19.11.2007 - 8 U 216/07

  Vielmehr wird die sinngemäße Anwendung auch auf Fallgestaltungen befürwortet, in denen Aktionäre die Gesellschaft verpflichten wollen, zur Entscheidung über bestimmte Geschäftsvorfälle eine Hauptversammlung einzuberufen (vgl. OLG Düsseldorf, NZG 2000, 1078, 1079;… Hüffer, a.a.O. § 247 Rdn. 3).

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• VGH Hessen, 09.02.2012 - 8 A 2043/10

  Auch Verfassungsgrundsätze zum Kommunalrecht modifizieren nicht …

  Rn. 65 Es ist weder von der Antragstellerin vorgetragen oder glaubhaft gemacht noch ansonsten ersichtlich, dass die 50%-ige Beteiligung der ESWE an der KMW einen in die Nähe einer Vermögensübertragung geratenden, in die Strukturkompetenz der Hauptversammlung der ESWE eingreifenden Fall einer Konzernbildungs- bzw. Umstrukturierungsmaßnahme dargestellt haben könnte, durch die im Sinne eines Mediatisierungseffekts der Einfluss der ESWE-Hauptversammlung herabgesetzt und in die Rechte und Interessen ihrer Aktionäre eingegriffen worden sein könnte, weil durch eine Ausgliederung eines etwa 80 % der Aktiva ausmachenden Betriebsteils der wertvollste Betriebszweig und der Kernbereich der ESWE-Unternehmenstätigkeit berührt und deren Unternehmensstruktur von Grund auf geändert worden wäre (vgl. u. a. noch BGH, Beschluss vom 20. November 2006 - II ZR 226/05 - juris; OLG Frankfurt am Main…, Beschluss vom 15. Februar 2005 a.a.O. juris Rdnr. 13; OLG Hamm, Urteil vom 19. November 2007 - 8 U 216/07 - juris;… Hüffer, Aktiengesetz, 8. Aufl. 2008, Rdnrn. 18 a und 18 b zu § 119 m.w.N.).
• VGH Hessen, 04.05.2009 - 8 B 304/09

  Kohleheizkraftwerk "Ingelheimer Aue"

  Es ist weder von der Antragstellerin vorgetragen oder glaubhaft gemacht noch ansonsten ersichtlich, dass die 50%-ige Beteiligung der ESWE an der KMW einen in die Nähe einer Vermögensübertragung geratenden, in die Strukturkompetenz der Hauptversammlung der ESWE eingreifenden Fall einer Konzernbildungs- bzw. Umstrukturierungsmaßnahme dargestellt haben könnte, durch die im Sinne eines Mediatisierungseffekts der Einfluss der ESWE-Hauptversammlung herabgesetzt und in die Rechte und Interessen ihrer Aktionäre eingegriffen worden sein könnte, weil durch eine Ausgliederung eines etwa 80 % der Aktiva ausmachenden Betriebsteils der wertvollste Betriebszweig und der Kernbereich der ESWE-Unternehmenstätigkeit berührt und deren Unternehmensstruktur von Grund auf geändert worden wäre (vgl. u. a. noch BGH, Beschluss vom 20. November 2006 - II ZR 226/05 - juris; OLG D-Stadt…, Beschluss vom 15. Februar 2005 a.a.O. juris Rdnr. 13; OLG Hamm, Urteil vom 19. November 2007 - 8 U 216/07 - juris;… Hüffer, Aktiengesetz, 8. Aufl. 2008, Rdnrn. 18 a und 18 b zu § 119 m.w.N.).
• KG, 24.09.2025 - 2 U 106/23

  Kostenverteilung bei Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen nach …

  Rn. 34 Andere gewichtige Stimmen lehnen eine Zustimmungspflicht der Hauptversammlung je nach Ausgestaltung des Einzelfalles ab (vgl. BGH, Beschluss vom 20.11.2006 - II ZR 226/05, NZG 2007, 234 für eine Beteiligungsveräußerung in geringem Umfang nach Ausgliederung; OLG Köln…, Urteil vom 15.01.2009 - 18 U 205/07 -, juris Rn. 114 ff; OLG Hamm, Urteil vom 19.11.2007 - 8 U 216/07 -, juris Rn. 33 ff.; OLG Stuttgart…, Urteil vom 13.07.2005 - 20 U 1/05 -, juris Rn. 66 ff.;… Mülbert, in Aktiengesetz Großkommentar, 5. Auflage (2017), § 119 Rn. 75 ff und Rn. 81;… Habersack, in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Auflage (2022), Vorbemerkung zu § 311 AktG Rn. 43 f.;… Koch, in Koch, AktG, 19. Auflage (2025), § 119, Rn. 22; Goette, AG 2006, 522 (527)); Joost, ZHR 163, 164 (184 f.).