Volltextveröffentlichungen (11)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• lexetius.com

  UmwG §§ 207, 210, 212, 305

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• Judicialis

  UmwG § 207; ; UmwG § 210; ; UmwG § 212; ; UmwG § 305

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG §§ 207, 210, 212, 305; AktG § 131, 244
  Spruchverfahren

• Wolters Kluwer

  Barabfindungsangebot - Ausschluß von Klagen - Geltendmachung von Pflichtverletzungen - Informationsmängel

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG §§ 207, 210, 212, 305
  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im Zusammenhang mit einer Barabfindung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Fehlendes Barabfindungsangebot bei Umwandlung in GmbH

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  UmwG §§ 207, 210, 212, 305; AktG § 131, 244
  Spruchverfahren bei Verstoß gegen Informationspflicht über Barabfindung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Barabfindung, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Informationsrecht, Spruchverfahren, Umwandlung

• datenbank.nwb.de (Leitsatz)

  § 207 UmwG
  Umwandlungsrecht; abfindungswertbezogene Informationsmängel

Verfahrensgang

• BGH, 07.02.2000 - II ZR 1/99
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99 (1)

Papierfundstellen

• BGHZ 146, 179
• NJW 2001, 1425
• ZIP 2001, 199
• DNotZ 2001, 877
• WM 2001, 306
• BB 2001, 275
• BB 2001, 382 (Ls.)
• DB 2001, 319
• AG 2001, 301
• NZG 2001, 574

Wird zitiert von ... (28)Zitiert selbst (3)

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• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Allerdings griffe eine solche Argumentation zu kurz, weil die Information über die Abfindung auch dem weitergehenden Ziel dient, daß der noch unentschiedene Gesellschafter in die Lage versetzt wird zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen ist und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstehen (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG;… Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).

  Soweit der Senat - wie bereits erwähnt - zu Teilausschlüssen des Klagerechts im Zusammenhang mit Abfindungsregelungen aus Anlaß anderer aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen entschieden hat, die Aktionäre müßten durch hinreichende Informationen in die Lage versetzt werden zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen sei und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstünden (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG;… Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG), kann daran im Hinblick auf die gesetzlichen Neuregelungen der §§ 210, 212 UmwG, soweit es den Abfindungsanspruch betrifft, nicht festgehalten werden (…Aufgabe von BGH, Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 6 AktG).

• BGH, 19.06.1995 - II ZR 58/94

  Bewertung von Unternehmensbeteiligungen in der Bilanz; Bindung des …

  Auszug aus BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Allerdings griffe eine solche Argumentation zu kurz, weil die Information über die Abfindung auch dem weitergehenden Ziel dient, daß der noch unentschiedene Gesellschafter in die Lage versetzt wird zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen ist und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstehen (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).

  Soweit der Senat - wie bereits erwähnt - zu Teilausschlüssen des Klagerechts im Zusammenhang mit Abfindungsregelungen aus Anlaß anderer aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen entschieden hat, die Aktionäre müßten durch hinreichende Informationen in die Lage versetzt werden zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen sei und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstünden (…vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG; Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG), kann daran im Hinblick auf die gesetzlichen Neuregelungen der §§ 210, 212 UmwG, soweit es den Abfindungsanspruch betrifft, nicht festgehalten werden (Aufgabe von BGH, Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 6 AktG).

• BGH, 18.12.1989 - II ZR 254/88

  Anforderungen an Verschmelzungsbericht; Einwand des Rechtsmißbrauchs im Rahmen …

  Auszug aus BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Allerdings griffe eine solche Argumentation zu kurz, weil die Information über die Abfindung auch dem weitergehenden Ziel dient, daß der noch unentschiedene Gesellschafter in die Lage versetzt wird zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen ist und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstehen (vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG;… Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG).

  Soweit der Senat - wie bereits erwähnt - zu Teilausschlüssen des Klagerechts im Zusammenhang mit Abfindungsregelungen aus Anlaß anderer aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen entschieden hat, die Aktionäre müßten durch hinreichende Informationen in die Lage versetzt werden zu beurteilen, ob der angebotene bzw. vereinbarte Ausgleichsanspruch angemessen sei und der Zustimmung zu der Strukturmaßnahme unter diesem Gesichtspunkt keine Bedenken entgegenstünden (vgl. z.B.: BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, WM 1990, 140, 142 - zu § 352 c AktG a. F.; BGHZ 122, 211, 238 - zu § 304 AktG;… Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 5 AktG), kann daran im Hinblick auf die gesetzlichen Neuregelungen der §§ 210, 212 UmwG, soweit es den Abfindungsanspruch betrifft, nicht festgehalten werden (…Aufgabe von BGH, Urt. v. 19. Juni 1995 - II ZR 58/94, ZIP 1995, 1256, 1258 - zu § 305 Abs. 6 AktG).

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• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).

  Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben allerdings außer Betracht (vgl. auch BGHZ 146, 179, 181 ff.) , wie sich - auch unabhängig von der Klarstellung in § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (Art. 1 Nr. 20 UMAG vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802) - aus Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG ergibt (…vgl. Hasselbach aaO § 327 f Rdn. 4; H. Schmidt, FS Ulmer S. 543, 548 ff.).

• BGH, 29.01.2001 - II ZR 368/98

  Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß

  Solche die Abfindung betreffenden abfindungswertbezogenen Informationsmängel können ausschließlich im Spruchverfahren gemäß §§ 305 ff. UmwG gerügt werden (Bestätigung des Urteils vom 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99).

  Das Berufungsgericht ist allerdings zutreffend davon ausgegangen, daß auch bei der Umwandlung einer AG in eine GmbH in dem von dem Vorstand zu erstattenden Umwandlungsbericht die Barabfindung, die nach § 207 UmwG den Aktionären angeboten werden muß, die gegen den Umwandlungsbeschluß Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben, rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen ist (s. Sen.Urt. v. 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99 in Übereinstimmung mit der herrsch.

  Eine solche ist vielmehr, wie der Senat bereits in seiner Grundsatzentscheidung vom 18. Dezember 2000 (II ZR 1/99) ausgeführt hat, gemäß §§ 210, 212 UmwG ausgeschlossen.

• LG Stuttgart, 29.09.2004 - 39 O 49/03

  Squeeze-out: Zurechnung des Aktienbestandes eines abhängigen Unternehmens beim …

  Rn. 155 Durch die genannten Entscheidungen vom 18. Dezember 2000 und 29. Januar 2001 (NJW 2001, 1425, 1428 = BGHZ 146, 179) hat der BGH zu §§ 207, 210, 212 UmwG entschieden, dass der in den §§ 210, 212 UmwG für die Fälle des zu niedrigen, des nicht ordnungsgemäßen und des fehlenden Barabfindungsangebots normierte Ausschluss von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss auch insoweit gilt, als die von der Strukturmaßnahme betroffenen Anteilsinhaber die Verletzung von Informations-, Auskunfts- oder Berichtspflichten im Zusammenhang mit der gemäß § 207 UmwG anzubietenden Barabfindung geltend machen.

  Die Lektüre der Entscheidungsgründe von BGH NJW 2001, 1425, 1428 verstärkt diese Zweifel.

  Dieser Gesichtspunkt bestätigt die Zweifel im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Grundsätze von BGHZ NJW 2001, 1425, 1428 auf die vorliegende Fallgestaltung.

• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Rn. 23 Es ist streitig, ob Informationsdefizite überhaupt Gegenstand des Anfechtungsverfahrens sein können (…so Hüffer, aaO § 327 f Rn. 2; Grunewald ZIP 2002, 18, 21; Henze ZIP 2002, 97, 108), oder ob dahingehende Pflichtverletzungen ausschließlich im Spruchstellenverfahren geltend zu machen sind (Vetter DB 2001, 743, 746 und AG 2002, 176, 189 f; für das UmwG: BGHZ 146, 179, 182ff; DB 2001, 472, 472).

  Im Ergebnis kommt aber eine fehlerhafte Information über einen wertrelevanten Gesichtspunkt einer fehlerhaften Barabfindung gleich (BGHZ 146, 179, 186, 187).

• OLG Düsseldorf, 18.07.2002 - 6 U 170/01
  Aus dem Zusammenhang mit den entsprechenden Regelungen über das fehlende und das nicht ordnungsgemäße Angebot, die auch Fälle von Beeinträchtigungen der Informationsrechte beträfen, folge jedoch, dass auch die Rüge der Verletzung solcher Rechte in das Spruchverfahren zu verweisen sei (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 200 f.; BGH WM 2001, 467 ff.).

  Die zu Abfindungsregelungen aus Anlass anderer aktienrechtlicher Strukturmaßnahmen entwickelte Rechtsprechung, wonach den Aktionären eine Beurteilung der Angemessenheit der Abfindung durch entsprechende Informationen ermöglicht werden müsse und Verstöße zur Anfechtbarkeit des Zustimmungsbeschlusses führten, hat der Bundesgerichtshof für den Fall der §§ 210, 212 UmwG im Hinblick auf deren Neufassung ausdrücklich aufgegeben (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 202; BGH WM 2001, 467, 469).

  Ohne letztere Frage abschließend zu beantworten, hat er jedenfalls die Möglichkeit einer Anfechtungsklage u. a. mit der Begründung, diese stehe in Widerspruch zu den Zielen der §§ 210, 212 UmwG, verworfen (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 202; BGH WM 2001, 467, 469).

  Den Zweck des Gesetzes hat er dabei ausdrücklich auch in der Vermeidung finanzieller Schäden der Gesellschaft durch zügige Durchführung der beschlossenen Strukturmaßnahmen gesehen (vgl. BGH ZIP 2001, 199, 200; BGH WM 2001, 467).

• OLG Frankfurt, 25.06.2003 - 20 W 415/02

  Handelsregisterverfahren: Prüfungsumfang bei formwechselnder Umwandlung einer …

  Die von den Beschwerdeführern in Bezug genommene Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Ausschluss abfindungswertbezogener Rügen (BGH ZIP 2001, 199 und 412) sei auf den vorliegenden Fall nicht übertragbar.

  Anderes ergibt sich auch nicht aus der von den Beschwerdeführern in Bezug genommenen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH ZIP 2001, 199 und 412).

  Denn dieser Ausschluss der abfindungswertbezogenen Einwendungen, der auch für das Registerverfahren gelten soll (BGH ZIP 2001, 199, 201) bezieht sich nach Wortlaut und Funktion der §§ 210, 212 UmwG nur auf solche Informationen, die das Barabfindungsangebot nach § 207 UmwG betreffen, weil alle die Höhe der Abfindung der aus Anlass der Umwandlung ausscheidenden Anteilseigner berührenden Fragen nicht zu einer Verzögerung der zügigen Umsetzung der beschlossenen Strukturmaßnahme führen, sondern einer rechtlichen Überprüfung in einem gesonderten Spruchverfahren unterliegen sollen.

• OLG Hamm, 19.08.2005 - 8 W 20/05

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - …

  Zu der entsprechenden Regelung in § 210 UmwG hat der Bundesgerichtshof entschieden ( ZIP 2001, 199 = NJW 2001, 1425, dazu EWiR 2001, 331 (Wenger) ), dass wegen Verletzung der Informationsrechte, soweit sie bewertungsbezogen sind, keine Anfechtung des Umwandlungsbeschlusses möglich ist.

  4)BGHZ 146, 179, 181ff. = ZIP 2001, 199, dazu EWiR 2001, 331 (Wenger) ; BGH ZIP 2001, 412.

• OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …

  Es kann bei der Sachlage dahingestellt bleiben, ob die Anfechtung im Falle einer Berichtspflicht vor der Hauptversammlung auf deren Verletzung gestützt werden könnte oder ob die Grundsätze über den Anfechtungsausschluss bei Berichtsmängeln, wie sie in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs für den Formwechsel angenommen worden sind (BGHZ 146, 179 - MEZ; ZIP 2001, 412 - aquaButzke), insbesondere bei Heranziehung des für den Formwechsel geltenden "Normprogramms" auch beim Delisting anwendbar wären (vgl. Schlitt ZIP 2004, 533, 539; Adolff/Tieves BB 2003, 797, 804) und ob sie auch noch nach Inkrafttreten der Neuregelung des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG Geltung beanspruchen könnten (…vgl. dazu Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, § 243 Rn. 138; Noack/Zetzsche ZHR 2006, 218 ff, 242; Weißhaupt ZIP 2005, 1766, 1772).
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …

  Wie das Landgericht mehrfach zutreffend ausgeführt hat, sind abfindungswertbezogene Informationsmängel jedoch nicht im Wege der Anfechtungsklage, sondern ausschließlich im Spruchverfahren nach dem SpruchVerfG geltend zu machen (vgl. grundlegend BGH Urteil vom 18. Dezember 2000 - II ZR 1/99, BGHZ 146, 179ff.).
• OLG Koblenz, 27.01.2005 - 6 U 342/04

  Aktienrecht: Befugnis des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs zur Erhebung der …

  Soweit die Entscheidung des Spruchgerichts über die Parteien hinaus Wirkung entfaltet (vgl. BGH NJW 2001, 1425 zum Spruchverfahren gemäß § 305 f. UmwG) betrifft dies nur die zu gewährende Abfindung.
• LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
• OLG Brandenburg, 18.05.2022 - 7 AktG 1/22

  Eintragung einer Verschmelzung; Wirksamkeit von Verschmelzungsbeschlüssen; …
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03

  Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …
• OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; …
• OLG München, 04.11.2009 - 7 A 2/09

  Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH: Vorrangiges Interesse des …
• OLG Zweibrücken, 25.04.2005 - 3 W 255/04

  Spruchverfahren über die Barabfindung von Minderheitsaktionären: Unzulässigkeit …
• OLG Frankfurt, 17.11.2009 - 20 W 412/07

  Squeez-out: Festsetzung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung für …
• OLG Hamburg, 01.02.2008 - 11 U 288/05

  Zur Anfechtung eines einen Squeeze out vorbereitenden Verschmelzungsbeschlusses …
• OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen wegen Verletzung des …
• LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06

  Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten …
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …
• OLG Köln, 26.06.2003 - 18 U 168/02

  Wirkung der Klagerücknahme gegenüber Nebenintervenient
• LG Krefeld, 20.08.2008 - 11 O 14/08

  Keine Meldepflicht nach § 21 WpHG bei Umfirmierung des Aktionärs
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
• LG München I, 27.11.2003 - 5 HKO 5774/03

  Statthaftigkeit des Spruchverfahrens
• OLG Jena, 11.12.2001 - 8 U 741/01

  Zahlung eines Involvenzberaterhonorars unter Vorbehalt der Geltendmachung eines …