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| LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03 |
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Verfahrensgang
- LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
- OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03
- BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04
Papierfundstellen
- AG 2004, 161
Wird zitiert von ... (5) Zitiert selbst (6)
- LG Wuppertal, 24.09.2004 - 12 O 76/03
Anfechtung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung einer …
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Der Antrag der Antragstellerin auf Feststellung, daß die Erhebung der Klagen der Antragsgegner zu 1. bis 7. (LG Wuppertal, Aktenzeichen 12 O 76/03) gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 23. Mai 2003 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluß von Minderheitsaktionären) der Eintragung des Übertragungsbeschlusses nicht entgegensteht, wird zurückgewiesen.Rn. 10 Gegen diesen Beschluß haben die Antragsgegner Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben (Aktenzeichen 12 O 76/03 LG Wuppertal).
Rn. 16 (LG Wuppertal, Aktenzeichen 12 O 76/03) gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom.
Die Akten 12 O 76/03 LG Wuppertal waren zu Informationszwecken Gegenstand der mündlichen Verhandlung.
Rn. 80 Auswirkungen des Aufschubs auf die Körperschaft als solche sind nicht festzustellen, zumal die Hauptaktionärin nach dem insoweit unwidersprochen gebliebenen Vorbringen der Antragsgegnerin zu 2. (auf S. 7 ihres Schriftsatzes vom 20.10.2003, Bl. 293 d.A.) bereits vor dem Ablauf der Anfechtungsfrist die Eintragung des zeitgleich mit dem Squeeze-Out-Beschluß beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Antragstellerin (als abhängiger Gesellschaft) und der EdCar (als herrschender Gesellschaft), den die Antragsgegnerin zu 2. ebenfalls angefochten hat (Ausgangsverfahren 12 O 83/03 - jetzt 12 O 76/03 LG Wuppertal), in das Handelsregister erreicht hat, so daß sie schon jetzt die Leitungsmacht gemäß § 308 AktG hat.
- BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95
Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Daß auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum in den Schutzbereich des das Eigentum gewährleistenden Art. 14 GG gehört, steht außer Frage (vgl. BVerfG, ZIP 2000, 1670, 1671).Vielmehr ermächtigt er sie zu einer Umgestaltung der privatrechtlichen Beziehungen zwischen den Aktionären, die damit begründet wird, daß Minderheitsaktionäre die Durchsetzung unternehmerischer Entscheidungen gegen die Stimmenmehrheit des Hauptaktionärs im Regelfall zwar nicht verhindern können, daß aber schon ihre Existenz für den Großaktionär erheblichen Aufwand, potentielle Schwierigkeiten und unter Umständen die Verzögerung der von ihm als sinnvoll erachteten unternehmerischen Maßnahmen mit sich bringt (BVerfG, ZIP 2000, 1670, 1671).
- BGH, 29.01.2001 - II ZR 331/00
Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist rechtsfähig und parteifähig
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Rn. 36 - entsprechend der inzwischen gefestigten Rechtsprechung (vgl. BGH NJW 2001, 1056) - nur diese Gesellschaft bürgerlichen Rechts als rechtsfähige Gesellschaft (§ 14 Abs. 2 BGB) im Zivilprozeß selbst aktiv und passiv parteifähig wäre.
- BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94
Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Rn. 46 Die daher gebotene verfassungskonforme Auslegung der Eilverfahrensregelung, die auch dem Zivilgericht bei der Anwendung zivilrechtlicher Normen die Verpflichtung auferlegt, dem durch diese eingeschränkten Grundrecht Rechnung zu tragen (vgl. BVerfGE 100, 289, 304), führt aber dazu, daß eine Aufhebung der Registersperre mit der Folge des Verlusts des Aktieneigentums (§ 327 e Abs. 3 AktG) nur dann in Betracht kommen kann, wenn die Erfolglosigkeit der Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage bei unstreitigem entscheidungserheblichen Sachverhalt evident ist und auf der Hand liegt, weil es dann eines besonderen Rechtsschutzes nicht bedarf. - BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Nach alledem steht völlig außer Frage, daß auch die Zulässigkeit des gesetzlich geregelten Hinauswurfs der Minderheitsaktionäre von der Wahrung der berechtigten Interessen der zum Ausscheiden gezwungenen Minderheit abhängt, nämlich durch einen wirksamen Rechtsbehelf gegen einen etwaigen Mißbrauch der wirtschaftlichen Macht (hier: die Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage) und die Vorsorge einer wirtschaftlich vollen Entschädigung für den Verlust der Rechtsposition (hier: die - neuerdings im Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren - SpruchG - geregelte Barabfindung - vgl. § 1 Nr. 3 SpruchG (vgl. BVerfGE 14, 263 ff.). - BGH, 12.10.1987 - II ZR 21/87
Ermächtigung eines Gesellschafters zur Geltendmachung eines Anspruchs der …
Auszug aus LG Wuppertal, 06.11.2003 - 12 O 119/03
Rn. 37 Unabhängig davon ist auch bei einer äußerlich (in diesem Fall sogar von den Antragsgegnern zu 4. selbst veranlaßter) unrichtigen Bezeichnung des Rechtssubjekts derjenige als Partei anzusehen, der durch die fehlerhafte Bezeichnung nach deren objektiven Sinn betroffen werden soll (vgl. BGH, NJW 1988, 1585, 1587).
- BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04
Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …
Das Landgericht Wuppertal wies den Antrag nach einer mündlichen Verhandlung zurück (AG 2004, S. 161). - LG München I, 24.04.2008 - 5 HKO 23244/07
Prüfung der offensichtlichen Unbegründetheit der Anfechtungsklage gegen einen …
Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile nahezu ausnahmslos vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BVerfG NZG 2007, 587 ff.; BGH BB 2005, 2651, 2652 m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., Vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A nicht überzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.). - OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04
Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …
Bereits zuvor hatte der Senat auf die sofortige Beschwerde der Beklagten im sogenannten Freigabeverfahren durch Beschluss vom 16. Januar 2004 festgestellt, dass die Erhebung der Klagen gegen die Wirksamkeit des zu Tagesordnungspunkt 1 gefassten Beschlusses seiner Eintragung in das Handelsregister nicht entgegen stehe, weil diese offensichtlich unbegründet sind (I - 16 W 63/03=12 O 119/03 LG Wuppertal).Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen, auf den Inhalt der angegriffenen Entscheidung sowie auf die beigezogenen Akten des Freigabeverfahrens 12 O 119/03 LG Wuppertal (= I - 16 W 63/03 OLG Düsseldorf) und den in diesem Verfahren ergangenen Senatsbeschluss vom 16. Januar 2004 sowie auf die mit Senatsbeschluss vom 14. September 2005 im hiesigen Verfahren erteilten rechtlichen Hinweise Bezug genommen.
- LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06
Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …
Aus diesen Gründen folgt die Kammer der in Rechtsprechung und Literatur mittlerweile ganz überwiegend vertretenen Auffassung, dass §§ 327 a ff. AktG keinen Verstoß gegen Art. 14 Abs. 1 GG beinhalten (vgl. BGH BB 2005, 2651, 2652 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Bungert = DB 2005, 2567 [BGH 25.07.2005 - II ZR 327/03] m. zust. Anm. Gayk; OLG München NZG 2007, 192, 193 = ZIP 2006, 2370, 2371; OLG Düsseldorf NZG 2005, 347, 348 f.; NZG 2004, 328, 329 f. = AG 2004, 207, 208 f.; OLG Stuttgart NZG 2004, 146, 149 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 978, 979;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 4 zu § 327 a;… Heidel/Lochner in: Heidel, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., vor § 327 a Rdn. 7;… Hasselbach in: Kölner Kommentar zum WpÜG, Rdn. 11 zu § 327 a AktG ; Ehricke/Roth DStR 2001, 1120 f.; a.A. nichtüberzeugend LG Wuppertal AG 2004, 161 f.; Hanau NZG 2002, 1040, 1042 ff.). - LG Wuppertal, 24.09.2004 - 12 O 76/03
Anfechtung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung einer …
Die Akten 12 O 119/03 waren zu Informationszwecken Gegenstand der mündlichen Verhandlung.
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