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| OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - I-19 W 1/03 AktE |
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Papierfundstellen
- AG 2004, 614
- NZG 2004, 429
Wird zitiert von ... (21) Zitiert selbst (10)
- BGH, 13.03.1978 - II ZR 142/76
Kali & Salz - Sachliche Rechtfertigung eines Bezugsrechtsausschlusses
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18). - BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88
Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Der Verschmelzungsprüfer unterzieht den Verschmelzungsbericht einer sachkundigen, unabhängigen Plausibilitätskontrolle (BGH, ZIP 1989, 980, 982). - BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60
Feldmühle-Urteil
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18).
- BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83
Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203). - BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
Brauerei: Unternehmensbewertung
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayOblG, WM 1996, 526, 528;… Senat, AG 1990, 397, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rn. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rn. 18). - BGH, 01.07.1982 - IX ZR 34/81
Bewertung des Betriebsvermögens eines Handelsunternehmens im Rahmen des …
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203). - OLG Zweibrücken, 09.03.1995 - 3 W 133/92
Unternehmensbewertung im aktienrechtlichen Spruchstellenverfahren
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Die Ertragswertmethode ist in Rechtsprechung und Schrifttum anerkannt (OLG Zweibrücken, WM 1995, 980, 981;… Hüffer, a.a.O. § 305 Rn. 19; Stellungnahme HFA 2/1983, WpG 1983, 468; Seetzen, WM 1994, 46, 48). - OLG Düsseldorf, 11.04.1988 - 19 W 32/86
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203). - OLG Düsseldorf, 12.02.1992 - 19 W 3/91
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (BGH, NJW 1982, 2441; BGH, NJW 1985, 192, 193; Senat, ZIP 1988, 1555, 1556; Senat, WM 1990, 1282, 1286; Senat, AG 1992, 200, 203). - OLG Düsseldorf, 20.11.1997 - 19 W 3/97
Auszug aus OLG Düsseldorf, 14.01.2004 - 19 W 1/03
Dieser wird grundsätzlich bestimmt durch den Wert des betroffenen Wirtschaftsgutes und das Ausmaß, in welchem es durch das zu bewertende Geschäft betroffen wird (…Korinthenberg/Lappe/Bengel/ Reimann, KostO 12. Aufl., § 30 Rdnr. 8)., Für den Fall, dass die angebotene Abfindung zu Gunsten der Aktionäre abgeändert wird, kann das Produkt aus der Anzahl der von außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien und des festgesetzten Unterschiedsbetrages ein Anhaltspunkt für die Wertfestsetzung sein (Senat, AG 1987, 314,; Senat AG 1998, 236, 238, Emmerich/Habersack, a.a.O., § 306 Rn. 33;… Hüffer, a.a.O., § 306 Rn. 21).
- BGH, 21.02.2023 - II ZB 12/21
Beherrschungsvertrag. Bestimmung der Abfindung der außenstehenden Aktionäre …
Einer Beweisaufnahme durch Einholung eines Sachverständigengutachtens bedarf es im Spruchverfahren zudem nur, wenn das Gericht streitige Punkte nicht aus eigener Sachkunde beurteilen kann und eine Begutachtung gegenüber den bereits vorliegenden Daten einen Erkenntnisgewinn bringt (OLG Düsseldorf, NZG 2004, 429, 430; OLG Stuttgart, NZG 2007, 112, 113; OLG München, AG 2014, 453, 454; AG 2019, 659, 662 f.;… BeckOGK AktG/Drescher, Stand 1.1.2023, § 8 SpruchG Rn. 12;… Klöcker/Wittgens in K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 13;… MünchKommAktG/Kubis, 5. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 5;… Simons in Hölters/Weber, AktG, 4. Aufl., § 8 SpruchG Rn. 12; Land/Hennings, AG 2005, 380, 382 f.; Sturm/Stottmann, NZG 2020, 974, 978). - OLG Stuttgart, 08.03.2006 - 20 W 5/05
Unternehmensverschmelzung: Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Die den Anteilseignern des übertragenden Rechtsträgers zu gewährenden Anteile am übernehmenden Rechtsträger sind nach der Konzeption des UmwG für die Verschmelzung entgegen manch missverständlicher Formulierung keine "Abfindung" (so OLG Düsseldorf NZG 2004, 429) oder "Entschädigung" (so z.B. Meier-Reimer ZHR 164(2000), 563, 564) für den Verlust ihrer bisherigen Anteile und auch keine Gegenleistung für die Aufgabe der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger (…so beispielsweise Bermel/Hannapel in Goutier/Knopf/Tulloch, Kommentar zum Umwandlungsrecht, § 5 Rn. 13;… anders zu Recht Lutter-Drygala a.a.O. § 5 Rn. 19 und 22).Das gilt nicht nur allgemein im Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit (…Schmidt in: Keidel/Kuntze/Winkler, a.a.O. § 12 FGG, Rn. 195), sondern insbesondere auch für die Tatsachenfeststellung zur Unternehmensbewertung in Spruchverfahren; hier ist außerdem § 287 Abs. 2 ZPO auch im Hinblick darauf anwendbar, dass jede Bewertung naturgemäß eine mit Unsicherheiten behaftete Schätzung und keine punktgenaue Messung sein kann und dass deshalb Aufwand, Kosten und Dauer des Verfahrens in einem angemessenen Verhältnis zum Erkenntnisgewinn liegen müssen (ausführlich OLG Stuttgart OLGReport 2004, 6, 9 und 10 f m.w.N.; vgl. auch BGHZ 147, 108, 116; BayObLG AG 2006, 41, 42; i.Erg. auch OLG Düsseldorf NZG 2004, 429: "im Rahmen der freien Beweiswürdigung").
Das Gericht kann im Spruchverfahren nach pflichtgemäßem Ermessen und insbesondere nach Maßgabe des § 287 Abs. 2 ZPO (s.o.) auch auf sonstige Erkenntnismöglichkeiten, zurückgreifen, so insbesondere auf den Verschmelzungsvertrag und -bericht oder den Verschmelzungsprüfungsbericht (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430) sowie auf die sonstigen Umstände des Verschmelzungsverfahrens, das zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis führt.
Sie ist wie der Verschmelzungsbericht ebenfalls ein Instrument des präventiven Aktionärsschutzes (…vgl. nur Kallmeyer/Müller a.a.O. § 9 Rn. 2) und erstreckt sich auf eine Prüfung der Plausibilität der Annahmen und Festsetzungen im Verschmelzungsbericht, insbesondere auch zur Frage des Umtauschverhältnisses (OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430; BGH ZIP 1989, 980, 982).
- OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06
Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des …
Der Verschmelzungsbericht und seine Prüfung sind einander ergänzende Maßnahmen zum Schutz der Anteilseigner (…vgl. nur Müller in Kallmeyer, a.a.O., § 9 Rn. 2), weil sich die Prüfung auf die Plausibilität der Annahmen und Festsetzungen im Verschmelzungsbericht, dabei insbesondere auch auf die Frage des Umtauschverhältnisses, erstreckt (OLG Stuttgart AG 2006, 421, 424; OLG Düsseldorf NZG 2004, 429, 430; BGH ZIP 1989, 980, 982;… vgl. auch Martens in Festschrift Röhricht, a.a.O., S. 1002).
- LG Frankfurt/Main, 13.03.2009 - 5 O 57/06
Spruchverfahren: Anspruch auf bare Zuzahlung aufgrund der Unangemessenheit eines …
auf den Verschmelzungsvertrag und -bericht oder den Verschmelzungsprüfungsbericht (vgl. OLG Düsseldorf v. 14.1.2004 AG 2004, 614 = NZG 2004, 429, 430) sowie auf die sonstigen Umstände des Verschmelzungsverfahrens, das zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis geführt hat. - OLG Stuttgart, 26.10.2006 - 20 W 14/05
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Ergänzende Heranziehung der im Laufe des …
- OLG Düsseldorf, 20.10.2005 - 19 W 11/04
Verschmelzung: Antrag auf die gerichtliche Bestimmung eines Ausgleichs durch bare …
Nur die volle Abfindung ist angemessen und wird der verfassungsrechtlichen Eigentumsgarantie des Art. 14 GG gerecht (BVerfGE 14, 263, 284; BGHZ 71, 40, 51; BayObLG, WM 1996, 526, 528; Senat, AG 1990, 397; Senat, NZG 2004, 429;… Kölner Kommentar zum Aktiengesetz - Koppensteiner, 2. Aufl., § 305 Rdnr. 27;… Hüffer, AktG, 5. Aufl., § 305 Rdnr. 18).Das Gutachten soll ebenso wie der Verschmelzungsbericht neben den allgemein dem Aktionär zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen nur eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen und nicht sicherstellen, dass alle Einzelheiten der Berechnung nachvollzogen werden können (…vgl. Emmerich/Habersack-Emmerich, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 2. Aufl. 2001, § 193 a RdNr. 17;… MüKo AktG-Altmeppen, 2. Aufl. 2000, § 293 a RdNr. 37; Senat, NZG 2003, 588, 594; Senat, NZG 2004, 429, 430).
- LG Köln, 17.01.2008 - 82 O 77/03
Zahlung von Abfindungen an Aktionäre wegen des Abschlusses eines …
Die Ertragswertmethode ist in Rspr. und Schrifttum anerkannt (OLG Düsseldorf, Beschl. vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG" mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).Das Ergebnis der Prognose ist mit einem an der Rendite des öffentlichen Kapitalmarktes orientierten Kalkulationszinsfuß zu kapitalisieren (OLG Düsseldorf, Beschl. vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG" mit weiteren Nachweisen zur Rspr. und Lit.).
Nach § 30 Abs. 1 KostO ist der objektive Wert eines Geschäftes maßgebend, zum anderen wirkt die Entscheidung ausweislich des Beherrschungsvertrages für und gegen alle Aktionäre, so dass das subjektive Interesse nur eines Beteiligten lediglich nur einen Teil des gesamten Geschäfts ausmacht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2004 - 19 W 1/03 AktE, AG 2004, 614, 616 "Agrippina-Versicherungs-AG/Zürich Versicherungs-AG").
- LG Köln, 07.08.2015 - 82 O 99/03
Festsetzung der angemessenen Barabfindung für die Übertragung der Aktien der …
Für den Fall, dass die angebotene Abfindung zu Gunsten der Aktionäre abgeändert wird, kann das Produkt aus der Anzahl der von außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien und dem festgesetzten Unterschiedsbetrag einen Anhaltspunkt für die Wertfestsetzung liefern (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14. Januar 2014 - 19 W1/03 AktG, AG 2004, 614, 616 "Agrippina-Versicherung AG/Zürich Versicherung-AG"). - OLG Düsseldorf, 17.11.2008 - 26 W 6/08
Bemessung des Risikozuschlags bei der Entschädigung von Aktionären im Rahmen der …
Dabei sind die von der Rechtsprechung hierzu entwickelten Grundsätze, insbesondere über die Berücksichtigung eines Börsenkurses zu beachten (Gehling in Semler/Stengel, Rn 24 zu § 8 m.w.N.; OLG Düsseldorf AG 2004, 614 ff.; OLG München AG 2007, 701 ff.; OLG Stuttgart AG 2006, 420 ff.). - OLG Düsseldorf, 25.08.2014 - 26 W 24/12
Ermittlung der angemessenen Ausgleichszahlung und Abfindung der …
Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass bei der Auflösung stiller Reserven der in der Vergangenheit angesammelte Wertzuwachs berücksichtigt wird (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 14.01.2004, I-19 W 1/03 (AktE) Rn. 37, zitiert aus JURIS). - LG München I, 26.04.2007 - 5 HKO 12848/06
Wirksamkeit des Beschlusses einer Hauptversammlung betreffend die Wahl von …
- OLG Düsseldorf, 09.01.2014 - 26 W 22/12
Auch Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der Keramag AG abgeschlossen
- OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08
Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …
- OLG Düsseldorf, 29.12.2009 - 6 U 69/08
Anforderungen an die Mitteilung des Mehrheitsaktionärs an die …
- LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07
Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt; …
- LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07
Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
- LG Köln, 10.03.2006 - 82 O 126/05
Aktienrechtliche Voraussetzungen der Durchsetzung des Anspruchs auf gerichtliche …
- OLG Düsseldorf, 30.12.2005 - 19 W 10/03
Angemessenheit einer Barabfindung für das Ausscheiden außenstehender Aktionäre
- LG Hamburg, 14.09.2007 - 417 O 162/02
Squeeze-out VTG Lehnkering AG
- LG Hamburg, 30.08.2007 - 417 O 62/07
Squeeze-out Hermes Kreditversicherungs AG
- LG Bochum, 07.12.2004 - 12 O 136/04
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