Volltextveröffentlichungen (15)

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  BGB §§ 138, 737; GmbHG § 34; AktG § 246

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  BGB § 138 Aa; ; BGB § 737; ; GmbHG § 34; ; AktG § 246

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  BGB §§ 138 Aa, 737; GmbHG § 34; AktG § 246
  Ausschluß eines GmbH-Gesellschafters ohne sachlichen Grund

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Anerkennung des Rechtes einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus einer GmbH auszuschließen - Sittenwidrigkeit der Ausschließung wegen ordentlicher Beendigung des Kooperationsvertrages, dem gegenüber die gesellschaftsrechtliche Bindung von untergeordneter ...

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  Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Ausschluss, Hinauskündigungsklausel, Nachschieben

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  BGB § 138 § 737; GmbHG § 34; AktG § 246
  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund

• datenbank.nwb.de
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  Ausschluss eines Gesellschafters ohne Grund

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW-RR 2007, 544
• ZIP 2005, 706
• MDR 2005, 935
• DNotZ 2005, 792
• WM 2005, 802
• BB 2005, 957
• DB 2005, 937
• NZG 2005, 479

Wird zitiert von ... (49)Zitiert selbst (10)

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• BGH, 08.03.2004 - II ZR 165/02

  Zulässigkeit der Ausschließung eines Gesellschafters ohne sachlichen Grund

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  aa) Nach der bisherigen Rechtsprechung des Senats (BGHZ 125, 74, 79 m.w.Nachw.; Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903 = WM 2004, 985;… vgl. ferner zum Meinungsstand im Schrifttum Münch.Komm.z.BGB/Ulmer, 4. Aufl. § 737 Rdn. 17) kann allerdings eine gesellschaftsvertragliche Regelung nicht anerkannt werden, die einem einzelnen Gesellschafter das Recht einräumt, Mitgesellschafter ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes aus einer Personengesellschaft oder einer GmbH (BGHZ 112, 103 ff.) auszuschließen.

  Auch für eine Praxisgemeinschaft von Ärzten hat der Senat ein - zeitlich begrenztes - Hinauskündigungsrecht anerkannt, wenn es allein dazu dient, die Prüfung zu ermöglichen, ob zu dem neuen Partner das notwendige Vertrauen hergestellt werden kann und ob die Gesellschafter auf Dauer in ihrer für die gemeinsame Berufsausübung erforderlichen Weise harmonieren können (Sen.Urt. v. 8. März 2004 aaO).

• BGH, 09.07.1990 - II ZR 194/89

  Ausschließungsrecht gegenüber einem GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  aa) Nach der bisherigen Rechtsprechung des Senats (BGHZ 125, 74, 79 m.w.Nachw.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903 = WM 2004, 985;… vgl. ferner zum Meinungsstand im Schrifttum Münch.Komm.z.BGB/Ulmer, 4. Aufl. § 737 Rdn. 17) kann allerdings eine gesellschaftsvertragliche Regelung nicht anerkannt werden, die einem einzelnen Gesellschafter das Recht einräumt, Mitgesellschafter ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes aus einer Personengesellschaft oder einer GmbH (BGHZ 112, 103 ff.) auszuschließen.

  Durchbrechungen hat der Senat, auch wenn er zunächst keinen Anlaß hatte, deren Voraussetzungen im einzelnen festzulegen (vgl. BGHZ 68, 212, 215; BGHZ 81, 263, 269) als möglich erörtert, sie später für den Fall des Ausschlusses des Erben eines Mitgesellschafters (BGHZ 105, 213 ff.) sowie für den Fall ausdrücklich anerkannt, daß der ausschließungsberechtigte GmbH-Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernommen und der Partnerin die Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung eingeräumt hatte (BGHZ 112, 103 ff.).

• BGH, 19.09.1988 - II ZR 329/87

  Hinauskündigung eines Gesellschafters aus Anlaß des Todes eines anderen …

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Denn das freie Kündigungsrecht des anderen Teils kann von ihm als Disziplinierungsmittel empfunden werden, so daß er aus Sorge, der Willkür des ausschließungsberechtigten Gesellschafters ausgeliefert zu sein, nicht frei von seinen Mitgliedschaftsrechten Gebrauch macht oder seinen Gesellschafterpflichten nicht nachkommt, sondern sich den Vorstellungen der anderen Seite beugt ("Damoklesschwert" vgl. BGHZ 81, 263, 268; BGHZ 105, 213, 217).

  Durchbrechungen hat der Senat, auch wenn er zunächst keinen Anlaß hatte, deren Voraussetzungen im einzelnen festzulegen (vgl. BGHZ 68, 212, 215; BGHZ 81, 263, 269) als möglich erörtert, sie später für den Fall des Ausschlusses des Erben eines Mitgesellschafters (BGHZ 105, 213 ff.) sowie für den Fall ausdrücklich anerkannt, daß der ausschließungsberechtigte GmbH-Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernommen und der Partnerin die Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung eingeräumt hatte (BGHZ 112, 103 ff.).

• BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

  Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  b) Anfechtungsgründe gegenüber einem Gesellschafterbeschluß müssen, soll die Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nicht funktionslos werden, innerhalb dieser Frist geltend gemacht werden, eine zeitlich unbegrenzte Einführung solcher Gründe kommt nicht in Betracht (Klarstellung von BGHZ 152, 1, 6).

  Aus der Entscheidung des Senats vom 22. Juli 2002 (BGHZ 152, 1), in der es allein um den Umfang der Darlegung der Berufungsgründe ging, ergibt sich entgegen der Ansicht der Klägerin nicht, daß der Anfechtungskläger jederzeit neue Anfechtungsgründe in den Rechtsstreit einführen und damit die vom Gesetzgeber aus wohl erwogenen Gründen geschaffene Vorschrift des § 246 Abs. 1 AktG funktionslos machen dürfe; vielmehr muß bei der Anfechtungsklage binnen der Anfechtungsfrist der nach der genannten Entscheidung den einen Teil des Klagegrundes dieser Klage bildende maßgebliche Lebenssachverhalt, aus dem der Kläger die Anfechtbarkeit des Beschlusses herleiten will, vorgetragen werden (…vgl. Hüffer aaO § 246 Rdn. 26; Bork, NZG 2002, 1094 f.; v. Falkenhausen/Kocher, ZIP 2003, 426 ff.;… Scholz/K.Schmidt, GmbHG 9. Aufl. § 45 Rdn. 146;… a.A. Zöllner in Baumbach/Hueck, GmbHG 17. Aufl. Anh. § 47 Rdn. 80).

• BGH, 13.07.1981 - II ZR 56/80

  Gesellschaftersausschließung nach freiem Ermessen

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Denn das freie Kündigungsrecht des anderen Teils kann von ihm als Disziplinierungsmittel empfunden werden, so daß er aus Sorge, der Willkür des ausschließungsberechtigten Gesellschafters ausgeliefert zu sein, nicht frei von seinen Mitgliedschaftsrechten Gebrauch macht oder seinen Gesellschafterpflichten nicht nachkommt, sondern sich den Vorstellungen der anderen Seite beugt ("Damoklesschwert" vgl. BGHZ 81, 263, 268; BGHZ 105, 213, 217).

  Durchbrechungen hat der Senat, auch wenn er zunächst keinen Anlaß hatte, deren Voraussetzungen im einzelnen festzulegen (vgl. BGHZ 68, 212, 215; BGHZ 81, 263, 269) als möglich erörtert, sie später für den Fall des Ausschlusses des Erben eines Mitgesellschafters (BGHZ 105, 213 ff.) sowie für den Fall ausdrücklich anerkannt, daß der ausschließungsberechtigte GmbH-Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernommen und der Partnerin die Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung eingeräumt hatte (BGHZ 112, 103 ff.).

• BGH, 12.01.1998 - II ZR 82/93

  Ausweis des Gewinns einer Tochtergesellschaft in der Bilanz der …

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Es entspricht der gefestigten, vom Schrifttum ganz überwiegend zustimmend aufgenommenen (…vgl. Hüffer, AktG 6. Aufl. § 246 Rdn. 26 m.eingehenden Nachw.) Rechtsprechung des Senats (BGHZ 120, 141, 156 f.; 134, 364, 366; 137, 378, 386 m.w.Nachw.), daß die Anfechtungsgründe binnen der einen Monat betragenden Anfechtungsfrist geltend gemacht werden müssen.
• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Es entspricht der gefestigten, vom Schrifttum ganz überwiegend zustimmend aufgenommenen (…vgl. Hüffer, AktG 6. Aufl. § 246 Rdn. 26 m.eingehenden Nachw.) Rechtsprechung des Senats (BGHZ 120, 141, 156 f.; 134, 364, 366; 137, 378, 386 m.w.Nachw.), daß die Anfechtungsgründe binnen der einen Monat betragenden Anfechtungsfrist geltend gemacht werden müssen.
• BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91

  Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom …

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Es entspricht der gefestigten, vom Schrifttum ganz überwiegend zustimmend aufgenommenen (…vgl. Hüffer, AktG 6. Aufl. § 246 Rdn. 26 m.eingehenden Nachw.) Rechtsprechung des Senats (BGHZ 120, 141, 156 f.; 134, 364, 366; 137, 378, 386 m.w.Nachw.), daß die Anfechtungsgründe binnen der einen Monat betragenden Anfechtungsfrist geltend gemacht werden müssen.
• BGH, 20.01.1977 - II ZR 217/75

  Hinauskündigung eines Gesellschafters nach freiem Ermessen

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Durchbrechungen hat der Senat, auch wenn er zunächst keinen Anlaß hatte, deren Voraussetzungen im einzelnen festzulegen (vgl. BGHZ 68, 212, 215; BGHZ 81, 263, 269) als möglich erörtert, sie später für den Fall des Ausschlusses des Erben eines Mitgesellschafters (BGHZ 105, 213 ff.) sowie für den Fall ausdrücklich anerkannt, daß der ausschließungsberechtigte GmbH-Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernommen und der Partnerin die Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung eingeräumt hatte (BGHZ 112, 103 ff.).
• BGH, 07.02.1994 - II ZR 191/92

  Kündigungsrecht des Geschäftsinhabers einer atypischen stillen Gesellschaft

  Auszug aus BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  aa) Nach der bisherigen Rechtsprechung des Senats (BGHZ 125, 74, 79 m.w.Nachw.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903 = WM 2004, 985;… vgl. ferner zum Meinungsstand im Schrifttum Münch.Komm.z.BGB/Ulmer, 4. Aufl. § 737 Rdn. 17) kann allerdings eine gesellschaftsvertragliche Regelung nicht anerkannt werden, die einem einzelnen Gesellschafter das Recht einräumt, Mitgesellschafter ohne Vorliegen eines sachlichen Grundes aus einer Personengesellschaft oder einer GmbH (BGHZ 112, 103 ff.) auszuschließen.

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• BGH, 19.09.2005 - II ZR 173/04

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Allerdings sind nach der mittlerweile ständigen Rechtsprechung des Senats in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklauseln"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

  So hat der Senat freie Ausschließungsrechte als wirksam angesehen, wenn der ausschließungsberechtigte Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernimmt und der Partnerin eine Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung einräumt (BGHZ 112, 103), wenn eine Praxisgemeinschaft von Ärzten einen neuen Gesellschafter aufnimmt und sich dabei eine zeitlich begrenzte Prüfungsmöglichkeit vorbehalten will (…Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903) oder wenn die Gesellschaftsbeteiligung nur als Annex zu einem Kooperationsvertrag der Gesellschafter anzusehen ist und sichergestellt werden soll, dass der Gesellschaft nur die Partner des Kooperationsvertrages angehören (Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

• BGH, 16.01.2009 - V ZR 74/08

  Begründung der Anfechtungsklage

  Es entspricht jedoch der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass der Kläger zur Vermeidung eines materiellrechtlichen Ausschlusses (…vgl. dazu nur Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 246 Rdn. 20 m.w.N.) innerhalb der einmonatigen Anfechtungsfrist des § 246 AktG zumindest den wesentlichen tatsächlichen Kern der Gründe vortragen muss, auf die er die Anfechtung stützt (vgl. nur BGHZ 120, 141, 156 f. ; BGH, Urt. v. 14. März 2005, II ZR 153/03, WM 2005, 802, 804; jeweils m.w.N.;… ebenso nunmehr für § 46 Abs. 1 Satz 2 WEG etwa Bergerhoff, aaO, 428;… Wenzel, aaO, Rdn. 55); ein Nachschieben von neuen Gründen nach Ablauf der Frist ist ausgeschlossen (…BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005, II ZR 253/03, NJW-RR 2006, 472 m.w.N.;… Bergerhoff, aaO).
• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank

  Zutreffend geht das Berufungsgericht davon aus, dass es in diesem Zusammenhang nur auf die in der Klageschrift der Kläger zu 1 und 2 konkret als nicht oder nicht zutreffend beantwortet aufgeführten Fragen der Aktionärsvertreter E. (nachfolgend E.) und N. (nachfolgend N.) ankommt, weil Anfechtungsgründe in ihrem wesentlichen tatsächlichen Kern innerhalb der Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG in den Rechtsstreit eingeführt werden müssen (vgl. BGHZ 120, 141, 157 m.w.Nachw.; Sen.Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, AG 2005, 395, 397).

• BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …

  Danach sind in den Personengesellschaften und der GmbH gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

  So hat der Senat freie Ausschließungsrechte als wirksam angesehen, wenn der ausschließungsberechtigte Gesellschafter mit Rücksicht auf die enge persönliche Beziehung zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernimmt und der Partnerin eine Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführung einräumt (BGHZ 112, 103), wenn eine Praxisgemeinschaft von Ärzten einen neuen Gesellschafter aufnimmt und sich dabei eine zeitlich begrenzte Prüfungsmöglichkeit vorbehalten will (…Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903) oder wenn die Gesellschaftsbeteiligung nur als Annex zu einem Kooperationsvertrag der Gesellschafter anzusehen ist und sichergestellt werden soll, dass der Gesellschaft nur die Partner des Kooperationsvertrages angehören (Urt. v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).

• BGH, 07.05.2007 - II ZR 281/05

  Zeitliche Beschränkung der Beteiligung eines neu eintretenden Vertragsarztes an …

  a) Nach der ständigen Rechtsprechung des Senats sind in den Personengesellschaften und der GmbH ebenso wie in der Publikumsgesellschaft gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklausel"), grundsätzlich wegen Verstoßes gegen die guten Sitten nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig (BGHZ 81, 263, 266 ff.; 105, 213, 216 f.; 112, 103, 107 f.; BGHZ 164, 98, 101 und 107, 110 f.;… Urt. v. 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904 f.; v. 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 707; v. 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862).
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

  Die Klage kann daher auf einzelne Anfechtungsgründe mit der Folge begrenzt werden, dass nach Ablauf der Klagefrist nachgeschobene Gründe nicht mehr berücksichtigt werden können (BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 Rn. 17;… Beschluss vom 7. Dezember 2009 - II ZR 63/08, ZIP 2010, 879 Rn. 3;… Beschluss vom 31. Mai 2010 - II ZR 105/09, ZIP 2010, 1898 Rn. 4;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13 mwN).

  Anders als beim Nachschieben von Anfechtungsgründen, deren Geltendmachung entsprechend § 246 Abs. 1 AktG fristgebunden ist (BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 708), können Nichtigkeitsgründe grundsätzlich fristungebunden geltend gemacht werden (vgl. BGH, Urteil vom 23. Mai 1960 - II ZR 89/58, BGHZ 32, 318, 324; Urteil vom 26. September 1994 - II ZR 236/93, ZIP 1994, 1857, 1858;… Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, ZIP 2011, 637 Rn. 12;… Urteil vom 22. März 2011 - II ZR 229/09, BGHZ 189, 32 Rn. 13).

• BGH, 02.10.2009 - V ZR 235/08

  Anfechtungsklage: Verlängerung der Begründungsfrist

  Es entspricht jedoch der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass der Kläger zur Vermeidung eines materiellrechtlichen Ausschlusses (…vgl. dazu nur Hüffer, AktG, 8. Aufl., § 246 Rdn. 20 m.w.N.) innerhalb der einmonatigen Anfechtungsfrist des § 246 AktG zumindest den wesentlichen tatsächlichen Kern der Gründe vortragen muss, auf die er die Anfechtung stützt (vgl. nur BGHZ 120, 141, 156 f.; BGH, Urt. v. 14. März 2005, II ZR 153/03, WM 2005, 802, 804; jeweils m.w.N.); ein Nachschieben von neuen Gründen nach Ablauf der Frist ist ausgeschlossen (…BGH, Urt. v. 12. Dezember 2005, II ZR 253/03, NJW-RR 2006, 472 m.w.N.;… ebenso nunmehr für die Begründungsfrist des § 46 Abs. 1 Satz 2 WEG Senat, Urt. v. 16. Januar 2009, V ZR 74/08, ZfIR 2009, 514, 517;… Urt. v. 27. März 2009, V ZR 196/08, ZfIR 2009, 518, 519, zur Veröffentlichung in BGHZ vorgesehen).
• BGH, 10.02.2026 - II ZR 71/24

  Nichtigkeit freier Hinauskündigungsklauseln in Personengesellschaften und der …

  Rn. 20 2. Ebenfalls zutreffend ist das Berufungsgericht davon ausgegangen, dass solche Hinauskündigungsklauseln in gesellschaftsvertraglichen Regelungen bei Personengesellschaften und der GmbH nach ständiger Rechtsprechung des Senats gegen die guten Sitten verstoßen und daher grundsätzlich nach § 138 BGB nichtig sind ( BGH, Urteil vom 13. Juli 1981 - II ZR 56/80, BGHZ 81, 263, 268 f.; Urteil vom 19. September 1988 - II ZR 329/87, BGHZ 105, 213, 216 f.; Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103, 107 f.; Urteil vom 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 904 f.; Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, 707; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 101 - Managermodell; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 110 - Mitarbeitermodell;… Urteil vom 19. März 2007 - II ZR 300/05, ZIP 2007, 862 Rn. 9;… Urteil vom 7. Mai 2007 - II ZR 281/05, ZIP 2007, 1309 Rn. 19).

  Rn. 38 So kann die von einer Hinauskündigungsklausel grundsätzlich ausgehende Gefahr einer psychologischen Zwangslage etwa durch eine besondere Vertragsgestaltung im Einzelfall (vgl. BGH, Urteil vom 19. September 1988 - II ZR 329/87, BGHZ 105, 213, 218), durch besondere persönliche Umstände und besondere Ausgestaltung der Gesellschafterstellung (vgl. BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103, 110 f.), durch den besonderen Zweck des Ausschließungsrechts (vgl. BGH, Urteil vom 8. März 2004 - II ZR 165/02, ZIP 2004, 903, 905;… Urteil vom 7. Mai 2007 - II ZR 281/05, ZIP 2007, 1309 Rn. 19 ff.) oder durch eine nur untergeordnete Bedeutung der Gesellschafterstellung gegenüber einer anderen beruflichen Beziehung, aufgrund derer der Verlust der Gesellschafterstellung angesichts ihrer Ausgestaltung und ihrem Zweck nicht entscheidend ins Gewicht fällt (Annex; vgl. BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP, 706 Rn. 12; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 98, 103 f. - Managermodell; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 111 f. - Mitarbeitermodell), bei einer Gesamtwürdigung sachlich gerechtfertigt sein bzw. in der Gesamtabwägung zurückzutreten haben.

• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

  Der Erfolg dieser Klage hängt, soweit es um § 5 der Satzung - Einziehung bei Verlust der Gesellschafterstellung in den Kommanditgesellschaften - geht, von dem Erfolg der entsprechenden Klagen bezüglich der Ausschließungsbeschlüsse in den Kommanditgesellschaften ab (vgl. BGH, Urteil vom 14. März 2005 - II ZR 153/03, ZIP 2005, 706).
• OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung …

  Der Streitgegenstand der aktienrechtlichen Anfechtungsklage wird durch die jeweils geltend gemachten Beschlussmängelgründe als Teil des zugrunde liegenden Lebenssachverhalts bestimmt (…BGH II ZR 63/08, AG 2010, 452, juris Rn. 3 mN; BGH II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, juris Rn. 17 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 (II ZR 286/01)).

  Rn. 200 Erforderlich ist, dass der konkrete Anfechtungsgrund innerhalb der Monatsfrist wenigstens in seinem tatsächlichen Kern dargelegt ist (…vgl. BGH II ZR 230/91, BGHZ 120, 141, juris Rn. 42; BGH II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, juris Rn. 17 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 (II ZR 286/01);… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 246 Rn. 26;… Spindler/Stilz/Dörr, AktG, 2. Aufl., § 246 Rn. 19 f.;… Bürgers/Körber/Göz, AktG, 3. Aufl., § 246 Rn. 13).

  Rn. 340 Wie bereits im Rahmen der Entlastung des Vorstands ausgeführt (II.1.b.bb) ist es erforderlich, dass der konkrete Anfechtungsgrund innerhalb der Monatsfrist wenigstens in seinem tatsächlichen Kern dargelegt ist (…vgl. BGH II ZR 230/91, BGHZ 120, 141, juris Rn. 42; BGH II ZR 153/03, ZIP 2005, 706, juris Rn. 17 in Klarstellung zu BGHZ 152, 1 (II ZR 286/01);… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 246 Rn. 26;… Spindler/Stilz/Dörr, AktG, 2. Aufl., § 246 Rn. 19 f.;… Bürgers/Körber/Göz, AktG, 3. Aufl., § 246 Rn. 13).

• BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03

  Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & …
• BGH, 13.07.2009 - II ZR 272/08

  Frist bei Anfechtungsklagen gegen Gesellschafterversammlungsbeschlüsse der GmbH
• BGH, 18.04.2005 - II ZR 151/03

  Pflicht der Gesellschafter zur Einräumung einer Kleinstbeteiligung
• BGH, 31.05.2010 - II ZR 105/09

  Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Berechnung der Einberufungsfrist nach …
• BGH, 19.03.2007 - II ZR 300/05

  Grenzen der Gestaltung bei Vererbung eines einzelkaufmännischen …
• BGH, 12.12.2005 - II ZR 253/03

  Bestätigung eines fehlerhaft in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses
• OLG Dresden, 28.05.2020 - 8 U 2611/19

  Zur Frist für Anfechtungsklage gegen GmbH-Gesellschafterbeschlüsse
• OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …
• OLG Hamm, 21.12.2015 - 8 U 67/15

  Auslegung des Zustimmungsvorbehalts aller Gesellschafter zum Abschluss einzelner …
• OLG Frankfurt, 20.10.2005 - 16 U 3/05

  Ärztliche Gemeinschaftspraxis: Wirksamkeit der ordentlichen Kündigung durch einen …
• KG, 12.08.2024 - 2 U 94/21

  Zulässigkeit einer Hinauskündigungsklausel in Form einer Vesting-Regelung bei …
• BGH, 24.07.2012 - II ZR 185/10

  Publikums-KG: Anforderungen an den Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter zu …
• LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

  Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des …
• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …
• LG Köln, 04.03.2022 - 82 O 111/20
• OLG Düsseldorf, 01.09.2006 - 16 U 90/05

  Voraussetzungen der Zwangseinziehung des Geschäftsanteiles einer GmbH
• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
• OLG Jena, 30.05.2018 - 2 U 800/15

  Einziehung GmbH-Gesellschaftsanteil - Anfechtungsbefugnis
• OLG Dresden, 20.11.2015 - 8 U 334/15
• LG Frankfurt/Oder, 30.04.2010 - 6a S 138/09

  Wohnungseigentumsverfahren: Zulässigwerden der Anfechtungsklage durch Nachreichen …
• OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die …
• OLG Stuttgart, 17.03.2014 - 14 U 52/13

  Gesellschafterausschluss aus einer GmbH & Co. KG: Mindestfrist für die …
• KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• LG Düsseldorf, 18.05.2011 - 25 S 79/10

  Anfechtung der Jahresabrechnung nur in der gesetzlichen Frist
• OLG Jena, 22.03.2023 - 2 U 492/17
• OLG Frankfurt, 07.11.2006 - 5 U 109/05

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Gewinnverwendungsbeschlusses; …
• LG Stuttgart, 10.10.2018 - 40 O 26/18
• OLG Stuttgart, 27.04.2011 - 14 U 30/10

  GmbH: Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses über die Zwangseinziehung eines …
• LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …
• OLG Jena, 25.03.2020 - 2 U 516/18
• OLG Düsseldorf, 14.12.2006 - 6 U 241/05

  Zur Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG
• OLG Karlsruhe, 25.07.2017 - 17 U 103/16

  Hemmung der Verjährung durch Klagerhebung: Umfang der Hemmungswirkung; …
• OLG Brandenburg, 19.11.2008 - 7 U 7/08

  GmbH: Abberufung eines geschäftsführenden Gesellschafters wegen unheilbaren …
• OLG Jena, 07.01.2015 - 2 U 317/14

  GmbH: Nichtigerklärung von den Ausschluss des klagenden Gesellschafters …
• KG, 04.04.2011 - 24 U 81/10

  Bankenhaftung bei Anlageberatung: Aufklärungspflichtige Rückvergütungen der …
• KG, 09.12.2005 - 14 U 52/04

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses
• LG Stuttgart, 23.02.2021 - 31 O 48/20
• LG Nürnberg-Fürth, 17.12.2008 - 14 S 4885/08

  Wohnungseigentumsverfahren: Berücksichtigungsfähigkeit eines nach Ablauf der …
• LG Köln, 18.07.2008 - 82 O 63/07

  Übertragung von Stückaktien auf eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft unter …