Volltextveröffentlichungen (3)

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Papierfundstellen

• ZIP 2003, 1749
• DB 2003, 1318

Wird zitiert von ... (14)Zitiert selbst (7)

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• OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Rn. 33 Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf die zur Akte gereichten Schriftsätze nebst Anlagen, die Sitzungsniederschriften beider Rechtszüge sowie die tatsächlichen Feststellungen in der angegriffenen Entscheidung und den nachfolgenden Entscheidungsgründen, ferner auf den Inhalt der Akte des zu Informationszwecken zum Gegenstand der mündlichen Verhandlung gemachten Verfahrens 36 O 143/00 LG Düsseldorf (6 W 28/01 OLG Düsseldorf) Bezug genommen.

  Rn. 45 Soweit die Anfechtungsklage auf einen unzulässigen Sondervorteil in Form des Steuervorteils der Mehrheitsaktionärin gestützt worden ist, hat der Senat die Verfristung bereits in seinem beiden Parteien bekannten Beschluss vom 27. August 2001 im Verfahren 36 O 143/00 LG Düsseldorf = 6 W 28/01 OLG Düsseldorf näher begründet (Seite 7 f.).

• BGH, 24.09.2002 - KZR 10/01

  Rechtsfolgen der Teilnichtigkeit eines Rechtsgeschäfts

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Jedoch bewirkt jene Klausel, dass denjenigen, der den Vertrag als Ganzen für unwirksam hält, hierfür die Darlegungs- und Beweislast trifft (BGH DB 2002, 2646 mit umfassenden Nachweisen).
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Deren Beeinträchtigung kann bereits im Falle einer hinreichenden Entschädigung als nicht besonders schwer bewertet werden (BVerfG ZIP 2000, S. 1670/1671 f.;… Stumpf NJW 2003, S. 9/10 f.).

• BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

  Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Die dortigen Erwägungen haben auch in Anbetracht des Urteils des Bundesgerichtshofes vom 22. Juli 2002 (NJW 2002, S. 3465/3466) Bestand, da der vermeintliche Sondervorteil in seinem wesentlichen tatsächlichen Kern - den steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung - innerhalb der Monatsfrist auch nicht ansatzweise in den Rechtsstreit eingeführt worden ist.
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Die Grenzen der im Zuge einer Umwandlung möglichen Eingriffe in die Mitwirkungsrechte der Minderheitsaktionäre sind - soweit ersichtlich - jedenfalls in der hier vorliegenden Fallgestaltung in Rechtsprechung und Schrifttum ebensowenig abschließend geklärt wie die Frage, inwieweit der Grundsatz des geringstmöglichen Eingriffs, wie er in der Entscheidung BGHZ 85, 350 ff. zum Ausdruck kommt, auch im Falle einer Umwandlung nach §§ 190 ff. UmwG Anwendung findet.
• BGH, 05.02.1968 - II ZR 85/67

  mündlicher Gesellschaftsaustritt - § 125 S. 2 BGB, Wirksamkeit einer mündlichen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Rn. 63 Regelmäßig ist bei Gesellschaftsverträgen der maßgebliche Gedanke, dass die Urheber einer teilnichtigen Regelung jedenfalls eine Organisationsstruktur schaffen wollten, die als solche - wenn es sich vermeiden lässt - nicht zerschlagen werden soll; demgemäß bestimmt sich die Rechtsfolge bei einer derartigen normativen Ordnung regelmäßig nicht nach § 139 BGB, vielmehr verbleibt es in aller Regel bei einer Teilnichtigkeit (BGHZ 49, 364/365 f.;… MK-Meyer-Maly/Busche, BGB, 4. Aufl. 2001, § 139 Rdnr. 10;… Staudinger-Roth, BGB, 13. Bearb. 1996, § 139 Rdnr. 83 f.).
• LG Bonn, 22.06.1990 - 16 O 5/90

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02

  Die Fallgruppe der Verfolgung von Sondervorteilen geht diesbezüglich im Schutzbereich nicht weiter (…zu Vorstehendem: Hüffer a.a.O., § 243 Rdnr. 20 - 29;… Lutter-Decher, UmwG, 2. Aufl. 2000, § 193 Rdnr. 12 und § 195 Rdnr. 21;… Lutter-Happ a.a.O., § 233 Rdnr. 53 f.;… Meyer-Landrut/Kiem WM 1997, S. 1361/1364 - 1366;… MK-Hüffer, AktG, 2. Aufl. 2001, § 243 Rdnr. 73; a. A.: LG Bonn AG 1991, S. 114;… Lutter-Happ a.a.O., § 233 Rdnr. 56 und 63 f.).

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• BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03

  Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & …

  Das Berufungsgericht (ZIP 2003, 1749) hat die Berufung der Kläger überwiegend zurückgewiesen.
• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Voraussetzungen der Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses über die Spaltung …

  Zum anderen und vor allem hat der Gesetzgeber im Umwandlungsgesetz die notwendige Abwägung von Mehrheits- und Minderheitsinteressen durch ein ausgeglichenes System von Minderheitenrechten schon vorgenommen (Senatsentscheidung vom 16.01.2003, Az. 6 U 60/02, juris Rn. 43; zum Verschmelzungsbeschluss: OLG Frankfurt…, Urteil vom 8. Februar 2006,Az. 12 W 185/05, juris Rn. 84 f.;… Simon in: Kölner Kommentar UmwG, 1. Aufl. 2009, § 13 Rn. 96;… Bayer/Vetter, in: Lutter, aaO § 13 Rn. 38 ff.;… Gehling in: Semler/Stengel, aaO, § 14 Rn. 15;… Stratz in: Schmitt/Hörtnagl/ Stratz, aaO, § 13 UmwG Rn. 42 f.;… Kessler in: Saenger/Aderhold/Lenkaitis/Speckmann, Handels- und Gesellschaftsrecht, 2. Aufl. 2011, § 10 UmwG Rn. 121;… eine materielle Kontrolle bereits ablehnend die amtliche Gesetzesbegründung, RegBegr. abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 61.).
• OLG Düsseldorf, 07.10.2004 - 6 U 27/04

  Ausschließung von Gesellschaftern einer Publikums-KG wegen fehlender Mitwirkung …

  Rn. 17 Im Hinblick darauf, dass der Rechtsstreit entscheidungsreif ist, hat der Senat keine Veranlassung gesehen, die Verhandlung bis zur Erledigung des beim Bundesgerichtshofs anhängigen Rechtsstreits in der Sache 36 O 115/00, Landgericht Düsseldorf, 6 U 60/02, OLG Düsseldorf, auszusetzen.

  Rn. 54 Der Ausschluss der Kläger ist auch vor dem Hintergrund, dass diese gegen das Senatsurteil in der Sache 36 O 115/00, Landgericht Düsseldorf, 6 U 60/02, OLG Düsseldorf, in dem es unter anderem gleichfalls um die Wirksamkeit von § 17 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages ging, Revision eingelegt haben, nicht unverhältnismäßig.

  Rn. 79 Im Hinblick auf den mit dem Klageantrag zu 1. verfolgten Anspruch wird die Revision im Anschluss an die beim Bundesgerichtshofs anhängige Sache 36 O 115/00, Landgericht Düsseldorf, 6 U 60/02, OLG Düsseldorf, gemäß § 543 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 ZPO wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Frage zugelassen, ob der Kommanditist einer Publikums-KG verpflichtet werden kann, eine unwiderrufliche umfassende Vollmacht betreffend Anmeldungen zum Handelsregister zu erteilen.

• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  Zum anderen und vor allem hat der Gesetzgeber im Umwandlungsgesetz die notwendige Abwägung von Mehrheits- und Minderheitsinteressen durch ein ausgeglichenes System von Minderheitenrechten schon vorgenommen (Senatsentscheidung vom 16.01.2003, Az. 6 U 60/02, juris Rn. 43; zum Verschmelzungsbeschluss: OLG Frankfurt…, Urteil vom 8. Februar 2006, Az. 12 W 185/05, juris Rn. 84 f.;… Simon in Kölner Kommentar, aaO, § 13 Rn. 96;… Bayer/Vetter in Lutter, aaO § 13 Rn. 38 ff.;… Gehling in Semler/Stengel, aaO, § 14 Rn. 15;… Stratz in Schmitt/Hörtnagl/ Stratz, aaO, § 13 UmwG Rn. 42 f.;… Kessler in Saenger/Aderhold/Lenkaitis/Speckmann, Handels- und Gesellschaftsrecht, 2. Aufl. 2011, § 10 UmwG Rn. 121;… eine materielle Kontrolle bereits ablehnend die amtliche Gesetzesbegründung, RegBegr. abgedruckt bei Ganske, Umwandlungsrecht, 2. Aufl. 1995, S. 61).
• OLG München, 22.12.2010 - 7 U 1584/10

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der AG: Wirksamkeit eines …

  Ob und in welchem Ausmaß Grundlagenbeschlüsse über den Abschluss von Unternehmensverträgen einschließlich deren Bestätigung einer materiellen Beschlusskontrolle auch unter dem Gesichtspunkt der Verletzung von Treuepflichten unterliegen, ist nicht abschließend geklärt (…vgl. zum Streitstand Hüffer, AktG, aaO., § 243 Rdnr. 26/27; auch OLG Stuttgart AG 2000, 229, 230: weiter Ermessensspielraum; OLG Düsseldorf AG 2003, 578, 579: nur Missbrauchskontrolle).
• OLG Frankfurt, 20.10.2009 - 5 U 22/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen außenstehender Aktionäre …

  Die Zulässigkeit von Unternehmensverträgen wird vom Gesetz voraus gesetzt, deshalb kann nicht angenommen werden, entsprechende Mehrheitsbeschlüsse bedürften einer sachlichen Rechtfertigung (…vgl. Hüffer, a. a. O., § 243 Rz. 27, § 293 Rz. 7), jedenfalls findet eine allgemeine materielle Inhaltskontrolle grundsätzlich nicht statt (…vgl. Schmidt/Lutter/Langenbucher AktG, § 293 Rz. 25;… differenzierend BGH Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, Rz. 12 f; OLG Düsseldorf, AG 2003, 578, Juris-Rz. 43 f: bloße Missbrauchkontrolle von Mehrheitsbeschlüssen bei unternehmerischen Entscheidungen).
• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …

  Rn. 43 (11) Nach allgemeiner Meinung bedarf der Umwandlungsbeschluss für sich genommen keiner sachlichen Rechtfertigung (OLG Düsseldorf DB 2003, 1318, 1319; NZG 2002, 191, 193; vgl. auch BGH NZG 2006, 905 f. [zu § 327a AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 879 f. [zur Verschmelzung];… Decher, a.a.O., § 193 Rn. 11 f.;… Happ in Lutter, a.a.O., § 233 Rn. 53;… Singhof in Spindler/Stilz, AktG, 2007, § 327a Rn. 27;… Zimmermann in Kallmeyer, a.a.O., § 193 Rn. 10;… Bärwaldt in Semler/Stengel, a.a.O., § 193 Rn. 17; Krieger BB 2002, 53, 61;… Koppensteiner in Kölner Komm., AktG, 3. Aufl., § 327f Rn. 10).
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Die darin zum Ausdruck kommende gesetzgeberische Entscheidung, Unternehmensverträge unter den dort genannten Voraussetzungen zuzulassen, würde in ihr Gegenteil verkehrt, wenn es stets zusätzlich des außergesetzlichen Erfordernisses einer sachlichen Rechtfertigung bedürfte (vgl. LG Frankfurt…, Urteil vom 21.02.2006 - 5 O 71/05, juris Rn. 137 f.; LG Berlin…, Beschluss vom 03.05.2007 - 93 O 187/06, juris Rn. 160 f.; LG München I…, Urteil vom 04.06.2009 - 5 HK O 591/09, juris Rn. 194;… GroßKomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., § 293 Rn. 70, 72;… MünchKomm-AktG/Altmeppen, 6. Aufl., § 293 Rn. 51 f.;… BeckOGK-AktG/Veil/Walla, § 293 Rn. 24, Stand: 01.06.2024;… Koch, AktG, 18. Aufl., § 243 Rn. 26 f., § 293 Rn. 6 f.;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 293 Rn. 35;… Schenk in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., § 293 Rn. 16; auch OLG Düsseldorf, Urteil vom 16.01.2003 - 6 U 60/02, juris Rn. 43 ff. zu Strukturmaßnahmen nach dem UmwG).
• LG München I, 04.06.2009 - 5 HKO 591/09

  Aktienrecht: Rechtmäßigkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages; …

  Die darin zum Ausdruck kommende gesetzgeberische Entscheidung, Unternehmensverträge unter den dort genannten Voraussetzungen zuzulassen, würde in ihr Gegenteil verkehrt, wenn es stets zusätzlich des außergesetzlichen Erfordernisses einer sachlichen Rechtfertigung bedürfte (so die ganz h.M.; vgl. LG Frankfurt AG 2007, 48, 51 f. - Celanese;… Altmeppen in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 51 ff. zu § 293;… Veil in: Spindler/Stilz, AktG, Rdn. 25 zu § 293;… Schenk in: Bürger/Körber, AktG, a.a.O., Rdn. 16 zu § 293;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 35 zu § 293;… Hüffer, AktG, a.a.O., Rdn. 6 f. zu § 293;… Krieger in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 3. Aufl., Band 4 Aktiengesellschaft, § 70 Rdn. 50; auch OLG Düsseldorf AG 2003, 578, 579 zu vergleichbaren Strukturmaßnahmen nach dem UmwG).
• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 7/09

  Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Beschlüsse einer Aktiengesellschaft; …

  Die Zulässigkeit von Unternehmensverträgen wird vom Gesetz voraus gesetzt, deshalb kann nicht angenommen werden, entsprechende Mehrheitsbeschlüsse bedürften einer sachlichen Rechtfertigung (…vgl. Hüffer, a. a. O., § 243 Rz. 27, § 293 Rz. 7), jedenfalls findet eine allgemeine materielle Inhaltskontrolle grundsätzlich nicht statt (…vgl. Schmidt/Lutter/Langenbucher AktG, § 293 Rz. 25;… differenzierend BGH Urteil vom 1. Februar 1988 - II ZR 75/87, Rz. 12 f; OLG Düsseldorf, AG 2003, 578, Juris-Rz. 43 f: bloße Missbrauchkontrolle von Mehrheitsbeschlüssen bei unternehmerischen Entscheidungen).
• LG Frankfurt/Main, 18.03.2008 - 5 O 211/07

  Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktionäre einer Spezialbank …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …
• OLG München, 20.10.2010 - 7 U 1584/10

  Zulässigkeit eines Nachteilsausgleichs
• OLG Brandenburg, 22.08.2006 - 7 W 54/06

  Klage gegen die Wirksamkeit eines Umwandlungsbeschlusses, Durchbrechung der …