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Rechtsprechung
   BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/1993,139
BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92 (https://dejure.org/1993,139)
BGH, Entscheidung vom 20.09.1993 - II ZR 104/92 (https://dejure.org/1993,139)
BGH, Entscheidung vom 20. September 1993 - II ZR 104/92 (https://dejure.org/1993,139)
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Volltextveröffentlichungen (7)

  • Juristenzeitung(kostenpflichtig)

    Zur Wirksamkeit gesellschaftsvertraglicher Abfindungsklauseln

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    BGB § 157, § 723, § 738
    Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

  • Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)

    BGB §§ 738, 242
    Buchwertklausel, Anpassung, Wertermittlung

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Abfindung, Abfindungsbeschränkung, Abfindungsklausel, Ausscheiden, Ausschluss, Geschäftsanteil, Gesellschaftsrecht, Interessenabwägung, Kündigung, Nichtigkeitsgründe

  • datenbank.nwb.de (Leitsatz)

    Gesellschaftsrecht; Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Buchwertabfindungsklausel

Papierfundstellen

  • BGHZ 123, 281
  • NJW 1993, 3193
  • ZIP 1993, 1611
  • MDR 1993, 1188
  • WM 1993, 2008
  • BB 1993, 2265
  • DB 1993, 2275
 
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Wird zitiert von ... (123)Zitiert selbst (9)

  • BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

    Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Das entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Senats (…vgl. Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 und v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; ferner - für das GmbH-Recht - BGHZ 116, 359, 369).

    Die entsprechende Anwendung dieser Vorschrift führte nicht zur Abfindung nach dem Verkehrswert (§ 738 BGB), sondern zu einer "angemessenen" Abfindung, "deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse ... zu erfolgen hat" (BGHZ 116, 359, 371;… Sen.Urt. v. 24. September 1984 aaO).

  • BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

    Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Das entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Senats (vgl. Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 und v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; ferner - für das GmbH-Recht - BGHZ 116, 359, 369).

    Die entsprechende Anwendung dieser Vorschrift führte nicht zur Abfindung nach dem Verkehrswert (§ 738 BGB), sondern zu einer "angemessenen" Abfindung, "deren Bemessung unter Berücksichtigung der von den Beteiligten mit der Abfindungsregelung verfolgten Zwecke und der zwischenzeitlich eingetretenen Änderung der Verhältnisse ... zu erfolgen hat" (BGHZ 116, 359, 371; Sen.Urt. v. 24. September 1984 aaO).

  • BGH, 01.02.1984 - VIII ZR 54/83

    Rechtsfolgen der Unwirksamkeit der Tagespreisklausel in den AGB des …

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Es geht vielmehr darum, ob die Parteien, wenn sie bei Vertragsschluß die spätere Entwicklung der Verhältnisse in Betracht gezogen hätten, es gleichwohl bei der vereinbarten Regelung belassen oder ob sie bei einer angemessenen Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben als redliche Vertragspartner jener Entwicklung durch eine anderweitige vertragliche Bestimmung Rechnung getragen hätten (vgl. BGHZ 84, 1, 7 [BGH 29.04.1982 - III ZR 154/80]; BGHZ 90, 69, 77) [BGH 01.02.1984 - VIII ZR 54/83].

    Hierauf ist aber entgegen der Ansicht des Berufungsgerichts die Ermittlung des für die ergänzende Auslegung maßgebenden hypothetischen Parteiwillens nicht beschränkt; dieser ist vielmehr unter Einbeziehung einer objektiven Abwägung der beiderseitigen Interessen zu ermitteln (vgl. BGHZ 90, 69, 76, 77) [BGH 01.02.1984 - VIII ZR 54/83].

  • BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

    Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Hierauf hat der Senat in einem Fall abgestellt, in dem es nicht um die faktische Einschränkung des Kündigungsrechts des Gesellschafters ging, sondern dieser auf der Grundlage einer Bestimmung im Gesellschaftsvertrag aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden war (Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92II ZR 36/92, WM 1993, 1412).
  • BGH, 17.04.1989 - II ZR 258/88

    Rechtsstellung des ausgeschiedenen Kommanditisten

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Das entspricht der bisherigen Rechtsprechung des Senats (vgl. Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506 und v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; ferner - für das GmbH-Recht - BGHZ 116, 359, 369).
  • BGH, 29.04.1982 - III ZR 154/80

    Enteignung; Rückübereignung; Ergänzende Auslegung; Drohende Enteignung; …

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Es geht vielmehr darum, ob die Parteien, wenn sie bei Vertragsschluß die spätere Entwicklung der Verhältnisse in Betracht gezogen hätten, es gleichwohl bei der vereinbarten Regelung belassen oder ob sie bei einer angemessenen Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben als redliche Vertragspartner jener Entwicklung durch eine anderweitige vertragliche Bestimmung Rechnung getragen hätten (vgl. BGHZ 84, 1, 7 [BGH 29.04.1982 - III ZR 154/80]; BGHZ 90, 69, 77) [BGH 01.02.1984 - VIII ZR 54/83].
  • BGH, 12.06.1975 - II ZB 12/73

    Einziehung eines Geschäftsanteils

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Der Gesellschaftsvertrag hätte diesen Sachverhalt auch, wie es des öfteren geschieht, so regeln können, daß ein Gesellschafter, dessen Gläubiger die Gesellschaft nach § 135 HGB kündigt, von den übrigen Gesellschaftern aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann; so war es in dem im Urteil vom 24. Mai 1993 (…aaO) entschiedenen Fall (vgl. auch BGHZ 65, 22, 28) [BGH 12.06.1975 - II ZB 12/73].
  • BGH, 23.11.1978 - II ZR 20/78

    Auslegung lückenhafter Gesellschaftsverträge

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Ein Rückgriff auf das dispositive Gesetzesrecht kommt, wie der Senat mehrfach betont hat, nur als letzter Notbehelf in Betracht (vgl. Sen.Urt. v. 23. November 1978 - II ZR 20/78, NJW 1979, 1705, 1706 und v. 21. Oktober 1985 - II ZR 57/85, BB 1986, 421).
  • BGH, 21.10.1985 - II ZR 57/85

    Treuepflicht eines OHG-Gesellschafters

    Auszug aus BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
    Ein Rückgriff auf das dispositive Gesetzesrecht kommt, wie der Senat mehrfach betont hat, nur als letzter Notbehelf in Betracht (vgl. Sen.Urt. v. 23. November 1978 - II ZR 20/78, NJW 1979, 1705, 1706 und v. 21. Oktober 1985 - II ZR 57/85, BB 1986, 421).
  • OLG Stuttgart, 15.03.2017 - 14 U 3/14

    GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer: Umfang und Auslegung eines …

    Rn. 245 Die Rechtsprechung geht zwar davon aus, dass bei der Prüfung, ob eine gesellschaftsvertragliche Regelung nach den genannten Grundsätzen unanwendbar ist, nicht allein das Ausmaß des zwischen vertraglichem Abfindungsbetrag und tatsächlichem Anteilswert im Laufe der Zeit entstandenen Missverhältnisses maßgebend ist; es müssen vielmehr die gesamten Umstände des konkreten Falles in die Betrachtung einbezogen werden (s. etwa BGH, WM 1993, 1412 - Tz. 14; BGHZ 123, 281, 286;… BGH, Urt. v. 27.09.2011 - II ZR 279/09 - Tz. 15 m. w. N.;… ebenso etwa Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Aufl., § 34 Rn. 56;… Strohn, in: Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Aufl., § 34 Rn. 242).
  • BGH, 07.04.2008 - II ZR 181/04

    Anwendung einer gesellschaftsvertraglichen Fortsetzungsklausel; Wirksamkeit der …

    c) An die Stelle der unwirksamen Abfindungsregelung treten für die ausgeschiedenen Seniorpartner die allgemeinen Regeln (…Sen.Urt. v. 6. Dezember 1993 - II ZR 242/92 aaO S. 380;… Sen.Urt. v. 6. März 1995 - II ZR 97/94 aaO S. 834;… Sen.Urt. v. 29. Januar 1996 - II ZR 286/94, DStR 1996, 1254, 1255;… Sen.Urt. v. 8. Mai 2000 - II ZR 308/98, ZIP 2000, 1337, 1338 f.; vgl. BGHZ 123, 281).
  • BGH, 13.03.2006 - II ZR 295/04

    Wirksamkeit der Vereinbarung einer Abfindung für den ausscheidenden BGB …

    Ein solcher Nachteil kann darin bestehen, dass der im Falle einer Kündigung bestehende Abfindungsanspruch des Gesellschafters unzumutbar eingeschränkt wird (…Sen.Urt. v. 24. September 1984 - II ZR 256/83, WM 1984, 1506; v. 17. April 1989 - II ZR 258/88, ZIP 1989, 768; v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, ZIP 1993, 1160, 1161; ebenso für den Austritt aus einer GmbH BGHZ 116, 359, 369 und für eine erst nachträglich unzumutbar werdende Abfindungsbeschränkung BGHZ 123, 281, 285 ff.).
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