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• Wolters Kluwer

  Umfang der dem Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG) obliegenden Aufgaben im Hinblick auf die Geschäftsführungsbefugnis - Beitrittsverhandlungen mit einem neuen Gesellschafter als Geschäftsführungsmaßnahme - Beschränkungen des Weisungsrechts eines ...

• Juristenzeitung(kostenpflichtig)

  Kein Anspruch der nichtgeschäftsführenden Gesellschafter auf Unterlassung gegen geschäftsführende Gesellschafter

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, Personengesellschaft, Satzungsänderung

Papierfundstellen

• BGHZ 76, 160
• NJW 1980, 1463
• ZIP 1980, 369
• MDR 1980, 556
• DB 1980, 1114

Wird zitiert von ... (37)Zitiert selbst (5)

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• BGH, 27.06.1957 - II ZR 15/56

  Rechtsnatur der Verwirkung

  Auszug aus BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Eine Zurückverweisung der Sache an das Berufungsgericht zur Aufklärung der vorliegenden Fragen in tatsächlicher Hinsicht erweist sich nicht als notwendig, weil auch bei Bejahung der dargelegten Voraussetzungen dem gestellten Unterlassungsanstrag nicht entsprochen werden könnte: Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats ist der einzelne Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft zwar grundsätzlich befugt, gegen den geschäftsführenden Gesellschafter einen Schadensersatzanspruch wegen Verletzung seiner Geschäftsführerpflichten geltend zu machen, sofern er Leistung an die Gesellschaft fordert (BGHZ 25, 47).
• BGH, 12.11.1979 - II ZR 174/77

  Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG

  Auszug aus BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Dem könnte jedoch nur dann gefolgt werden, wenn M... dadurch nicht seine gegenüber der Kommanditgesellschaft bestehenden Verpflichtungen verletzt hätte: Der erkennende Senathat mit Urteil vom 12. November 1979 (II ZR 174/78, WM 1980, S. 30) ausgesprochen, daß sich in einer Publikums-Kommanditgesellschaft, wie hier, die Verantwortlichkeit des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH aufgrund des mit dieser bestehenden Dienstverhältnisses auch auf die Kommanditgesellschaft erstreckt.
• BGH, 01.12.1969 - II ZR 224/67

  Gehaltserhöhung eines Geschäftsführers - Geltendmachung von Ansprüchen aus einem …

  Auszug aus BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Nach § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages kann aber ein derartiger Beschluß nur mit der Stimme der persönlich haftenden Gesellschafterin wirksam werden (vgl. hierzu auchUrt. v. 1.12.69 - II ZR 224/67, LM HGB § 109 Nr. 7 Abschn. II 2b).
• BGH, 13.01.1954 - II ZR 6/53

  Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb einer Gesellschaft - Grenzen der …

  Auszug aus BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Sie gehen nach ihrem Inhalt und Zweck oder nach ihrer Bedeutung und den mit ihnen verbundenen Gefahren nicht über den gewöhnlichen Rahmen des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft hinaus und besitzen damit keinen Ausnahmecharakter (vgl. SenUrt. v. 13.1. 54 - II ZR 6/53, LM HGB § 116 Nr. 1).
• BGH, 08.05.1972 - II ZR 108/70

  Gefahr einer Interessenkollision eines Gesellschafters durch Vereinigung der …

  Auszug aus BGH, 11.02.1980 - II ZR 41/79

  Es meint jedoch, dies sei hier deshalb anders, weil M... in seiner Eigenschaft als Alleingeschäftsführer seine privaten Interessen mit dem Geschäftsinteresse in der Weise verknüpft habe, daß die Gefahr einer Interessenkollision im Sinne derEntscheidung des erkennenden Senats vom 8. Mai 1972 (II ZR 108/70, LM HGB § 116 Nr. 2) begründet worden sei.

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• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  b) Einer hierauf gestützten Aktionärsklage auf Unterlassung oder Wiederherstellung kann nicht entgegengehalten werden, es sei einem nicht geschäftsführenden Gesellschafter grundsätzlich versagt, durch Weisungen oder Verbote, mögen sie auch auf ein pflichtmäßiges Verhalten abzielen, persönlich in einfache Geschäftsführungsangelegenheiten einzugreifen (so für die KG: BGHZ 76, 160, 167 f).
• BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

  Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der …

  Rn. 27 Zur Vornahme eines über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfts muss die Geschäftsleitung gemäß § 116 Abs. 2, § 119 Abs. 1, § 161 Abs. 2, § 164 HGB bei der Kommanditgesellschaft einen zustimmenden Beschluss sämtlicher Gesellschafter unter Einschluss der Kommanditisten einholen, sofern nicht nach dem Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsentscheidung zulässig ist (RGZ 158, 305, 307; BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 164;… Urteil vom 19. April 2016 - II ZR 123/15, ZIP 2016, 1332 Rn. 29;… Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 15, 17, 20).

  Rn. 28 Außergewöhnlich im Sinne des § 116 Abs. 1 und 2 HGB sind Geschäfte dann, wenn sie nach ihrem Inhalt und Zweck oder nach ihrer Bedeutung und den mit ihnen verbundenen Gefahren über den gewöhnlichen Rahmen des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft hinausgehen (vgl. BGH, Urteil vom 13. Januar 1954 - II ZR 6/53, BB 1954, 143; Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 162 f.).

  Auch ein Grundlagengeschäft setzt einen Beschluss aller Gesellschafter voraus, sofern nicht nach dem Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsentscheidung zulässig ist (vgl. BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 164; Eschwey, MittBayNot 2018, 299, 310; Götze, NZG 2019, 695, 696; Mack, MittBayNot 2019, 491, 495;… BeckOGK HGB/Scholl/Fischer, Stand: 15. Juli 2021, § 114 Rn. 24, § 116 Rn. 7;… Drescher in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 4. Aufl., § 116 Rn. 2).

• BSG, 08.07.2020 - B 12 R 26/18 R

  Sozialversicherungspflicht eines GmbH-Geschäftsführers

  Ohne abweichendes Satzungsrecht steht den Kommanditisten einer GmbH & Co KG damit - anders als den Gesellschaftern einer GmbH - im Bereich der allein der Komplementär-GmbH obliegenden gewöhnlichen Geschäftsführung grundsätzlich kein Weisungsrecht zu (vgl BGH Urteil vom 11.2.1980 - II ZR 41/79 - BGHZ 76, 160, 168, juris RdNr 18;… Binz/Sorg, Die GmbH & Co KG, 12. Aufl 2018, § 4 RdNr 2;… Borges in Heymann, HGB, 3. Aufl 2020, § 164 RdNr 3 ff;… Breitfeld in Reichert, GmbH & Co KG, 7. Aufl 2015, § 16 RdNr 15;… einschränkend Schmidt in Scholz, GmbHG, 12. Aufl 2018, Anh § 45 RdNr 17; ders, JZ 2008, 425, 432).

• BSG, 08.07.2020 - B 12 R 2/19 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Geschäftsführer einer GmbH, die …

  Kommanditisten einer GmbH & Co KG steht - anders als den Gesellschaftern einer GmbH - im Bereich der allein der Komplementär-GmbH obliegenden gewöhnlichen Geschäftsführung kein Weisungsrecht zu (vgl BGH Urteil vom 11.2.1980 - II ZR 41/79 - BGHZ 76, 160, 164 f = juris RdNr 18;… Binz/Sorg, Die GmbH & Co. KG, 12. Aufl 2018, § 4 RdNr 2;… Borges in Heymann, HGB, 3. Aufl 2020, § 164 RdNr 5;… Breitfeld in Reichert, GmbH & Co. KG, 7. Aufl 2015, § 16 RdNr 15;… einschränkend Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Aufl 2014, Anhang § 45 RdNr 17; ders, JZ 2008, 425, 432).
• BGH, 19.04.2016 - II ZR 123/15

  GmbH & Co. KG: Voraussetzungen einer wirksamen Verlängerung des …

  Das haben die Gesellschafter aber in Kauf genommen, indem sie den Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag vom Verbot des § 181 BGB befreit haben (vgl. BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 163;… Staub/C. Schäfer, HGB, 5. Aufl., § 116 Rn. 6, jeweils zur Abgrenzung zwischen gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften).
• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Rn. 156 (3) Ob der allein aus Kommanditisten bestehenden Gesellschafterversammlung möglicherweise die Kompetenz für diese Beschlussfassung und eine entsprechende Weisung an die Geschäftsführung gefehlt hat, weil es sich nur um eine gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahme nach § 5 Abs. 1 GV gehandelt hat (vgl. dazu BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 168; OLG Stuttgart, ZIP 2010, 131; OLG Hamm, ZIP 2013, 976; ZIP 2016, 1071;… Blaum in Westermann/Wertenbruch, Handbuch Personengesellschaften, Stand 4/2021, § 47 Rn. 2094 f.;… Hopt/Roth, HGB, 43. Aufl., § 164 Rn. 1;… BeckOK HGB/Beyer, Stand 1.7.2024, § 164 Rn. 13 ff.; Wertenbruch, NZG 2016, 1081, 1082), ist unerheblich, da dies nur die verbandsinterne Kompetenzverteilung betrifft, an der grundsätzlichen Zulässigkeit einer solchen Maßnahme nach dem Gesellschaftsvertrag aber nichts ändert.
• BGH, 15.10.2020 - IX AR (VZ) 2/19

  Glaubhaftmachen eines rechtlichen Interesses eines Kommanditisten für die …

  Im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb steht dem Kommanditisten kein Stimmrecht, kein Widerspruchsrecht und kein Weisungsrecht gegenüber den persönlich haftenden Gesellschaftern zu (vgl. BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, ZIP 1980, 369, 370;… Baumbach/Hopt/Roth, HGB, 39. Aufl., § 166 Rn. 1).
• BSG, 08.07.2020 - B 12 R 6/19 R

  Versicherungspflicht des Kommanditist-Geschäftsführers einer GmbH & Co KG in der …

  Kommanditisten einer GmbH & Co KG steht - anders als den Gesellschaftern einer GmbH - im Bereich der allein der Komplementär-GmbH obliegenden gewöhnlichen Geschäftsführung grundsätzlich kein Weisungsrecht zu (vgl BGH Urteil vom 11.2.1980 - II ZR 41/79 - BGHZ 76, 160, 164 f = juris RdNr 18;… Binz/Sorg, Die GmbH & Co. KG, 12. Aufl 2018, § 4 RdNr 2;… Borges in Heymann, HGB, 3. Aufl 2020, § 164 RdNr 5;… Breitfeld in Reichert, GmbH & Co. KG, 7. Aufl 2015 § 16 RdNr 15;… einschränkend Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Aufl 2014, Anhang § 45 RdNr 17; ders, JZ 2008, 425, 432).
• BSG, 08.07.2020 - B 12 R 4/19 R

  Versicherungspflicht des Kommanditist-Geschäftsführers einer GmbH & Co KG in der …

  Ohne abweichendes Satzungsrecht steht den Kommanditisten einer GmbH & Co KG damit - anders als den Gesellschaftern einer GmbH - im Bereich der allein der Komplementär-GmbH obliegenden gewöhnlichen Geschäftsführung grundsätzlich kein Weisungsrecht zu (vgl BGH Urteil vom 11.2.1980 - II ZR 41/79 - BGHZ 76, 160, 164 f, juris RdNr 18;… Binz/Sorg, Die GmbH & Co. KG, 12. Aufl 2018, § 4 RdNr 2;… Borges in Heymann, HGB, 3. Aufl 2020, § 164 RdNr 5;… Breitfeld in Reichert, GmbH & Co. KG, 7. Aufl 2015, § 16 RdNr 15;… einschränkend Schmidt in Scholz, GmbHG, 11. Aufl 2014, Anh § 45 RdNr 17; ders, JZ 2008, 425, 432).
• BGH, 05.12.2005 - II ZR 13/04

  Erhöhung des Stammkapitals der Komplementär-GmbH zur Erhöhung der für die …

  Schon im Ansatzpunkt verkennt das Berufungsgericht, dass die von ihm zur Stützung seiner Ansicht herangezogene Entscheidung des Senats (BGHZ 76, 160 ff.) kein Grundlagengeschäft betrifft, von dem das Berufungsgericht verfehlt ausgeht, sondern dass es um die Beurteilung einer Geschäftsführungsmaßnahme ging.
• LSG Baden-Württemberg, 30.03.2021 - L 11 BA 2509/20

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - mitarbeitender Gesellschafter - …
• OLG Hamm, 28.10.2015 - 8 U 73/15

  Zulässigkeit der Klage eines Gesellschafters einer GmbH gegen einen Beschluss der …
• BGH, 06.06.2003 - V ZR 320/02

  Geltendmachung von Grundbuchberichtigungsansprüchen in Prozeßstandschaft einer …
• OLG Hamm, 19.11.2018 - 8 U 41/18

  Klage eines Immobilienfonds nach nachgeholtem Gesellschafterbeschluss zulässig
• BGH, 14.05.1990 - II ZR 125/89

  Zulässigkeit von Feststellungsklagen eines GmbH-Gesellschafters
• OLG Stuttgart, 04.11.2025 - 21 U 17/25

  Zulässigkeit der actio pro socio bei der Kommanditgesellschaft; Erfordernis der …
• OLG Stuttgart, 11.03.2009 - 14 U 7/08

  Kommanditgesellschaft: Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafter zur …
• LSG Hamburg, 12.10.2023 - L 1 BA 18/22
• OLG Koblenz, 09.08.1990 - 6 U 888/90

  Auswirkungen des Abschlusses von Verträgen durch die Geschäftsführer ohne …
• FG Hamburg, 16.04.2010 - 5 K 114/08

  Vermietungseinkünfte eines geschlossenen Immobilienfonds in den Niederlanden
• BGH, 05.02.1990 - II ZR 94/89

  Änderung des Gesellschaftsvertrages durch vorbehalt- und widerspruchslose …
• OLG Stuttgart, 13.06.2007 - 14 U 19/06

  Zulässigkeit einer Zuweisung der Entscheidungskompetenz zur Bildung offener …
• OLG München, 22.07.2008 - 31 Wx 88/07

  Handelsregister: Widerspruch gegen die Amtslöschung einer Gesellschaft bei …
• OLG München, 19.11.2003 - 7 U 4505/03

  Abberufung des Geschäftsfürers einer Familien-KG durch die Komplementär-GmbH
• OLG Schleswig, 17.09.2024 - 9 U 84/23

  Zwei-Personen-KG: Ausschließung eines Kommanditisten aus wichtigem Grund
• LG Bonn, 08.10.1992 - 18 O 118/88

  Anspruchsbegehren auf Erstattung anteiliger Baukosten für gemeinschaftliches …
• OLG Frankfurt, 19.10.2023 - 15 U 133/22

  Fehlende Prozessführungsbefugnis des Kommanditisten für Sozialforderungen der KG
• LG München I, 18.11.2005 - 15 O 178/05
• BGH, 12.06.1997 - IX ZR 172/96

  Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter zur Klage einer …
• OLG Hamm, 04.12.2025 - 27 U 121/23

  Teilweise Änderung und Neufassung des Urteils unter Zurückweisung der Berufung …
• OLG Nürnberg, 04.05.1993 - 3 U 136/93
• BGH, 19.05.1983 - II ZR 207/81

  Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für Dauerschuldverhältnisse
• OLG Jena, 06.12.2023 - 2 W 233/23

  Anspruch des Kommanditisten auf Überwachung der Tätigkeit der Geschäftsführung …
• FG Münster, 15.12.2023 - 12 K 3001/21

  Zweigliedriger Aufbau der Entscheidung über die Inanspruchnahme eines …
• OLG Karlsruhe, 30.12.1997 - 19 U 205/96

  Missbrauch von Beiratsmitgliederbefugnissen und Überschreitung von Kompetenzen; …
• KG, 24.01.1990 - 24 W 1408/89

  Wohnungseigentum; Hausgeldbeitrag; Gesamtjahresabrechnung; Gesamtwirtschaftsplan; …
• LG Marburg, 05.05.2022 - 4 O 12/21