Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de

  Entlastungsbeschluss; Anfechtungsklage

• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)

  AktG § 120
  Entlastungsbeschluss; Anfechtungsklage

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen bei fehlender Verbindung mit einem Verzicht auf Schadensersatzansprüche der entlasteten Organmitglieder; Verhalten eines Aufsichtsrats als eindeutiger und schwerwiegender Verstoß gegen Gesetz oder Satzung bei Erkennbarkeit der ...

 
• Judicialis

  AktG § 120

• rewis.io
• rechtsportal.de

  AktG § 120
  Anfechtbarkeit der Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats

• juris (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG § 120
  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen nur bei für die Hauptversammlung erkennbarem schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß

• ebnerstolz.de (Kurzinformation)

  Zur Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen in Hauptversammlungen

Besprechungen u.ä.

• verschmelzungsbericht.de (Entscheidungsanmerkung)

  Anfechtungsklage gegen Entlastungsbeschluss erschwert

Papierfundstellen

• ZIP 2009, 1999
• NZG 2009, 1110

Wird zitiert von ... (12)Neu Zitiert selbst (4)

• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank

  Auszug aus OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Sofern bereits zum Zeitpunkt der Hauptversammlung konkrete Anhaltspunkte für ein Fehlverhalten von Organmitgliedern vorliegen, können Aktionäre, die einer Entlastung widersprechen wollen, diese der Hauptversammlung vortragen, was dann ggf. dazu führen würde, dass das Kriterium der Erkennbarkeit des Fehlverhaltens für die Hauptversammlung erfüllt ist (so war es in dem Fall, der der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 16.02.2009 - II ZR 185/07 - zugrunde gelegen hat, vgl. Rdnr. 28 der Entscheidungsgründe).
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  1a) Der Senat teilt die Auffassung des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 133/01 -, S. 9f.), dass auch Entlastungsbeschlüsse anfechtbar sind, obwohl mit ihnen ein Verzicht auf Schadensersatzansprüche gegen die Organmitglieder, denen Entlastung erteilt worden ist, nicht verbunden ist (§ 120 Abs. 2 S. 2 AktG).
• OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen für Vorstand und Aufsichtsrat einer …

  Auszug aus OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Dies ist nach einer in Rechtsprechung und Schrifttum verbreiteten Auffassung, der sich der Senat anschließt, nur dann der Fall, wenn die Verletzung von Gesetz oder Satzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (OLG Frankfurt, Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04 -, AG 2007, 329f.; OLG Frankfurt, Urteil vom 18.12.2007 - 5 U 177/06 -, Rdnr. 34f.;… Hoffmann, in: Spindler/Stilz, AktG , 2007 § 120 Rdnr. 50).
• OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die …

  Auszug aus OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Dies ist nach einer in Rechtsprechung und Schrifttum verbreiteten Auffassung, der sich der Senat anschließt, nur dann der Fall, wenn die Verletzung von Gesetz oder Satzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (OLG Frankfurt, Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04 -, AG 2007, 329f.; OLG Frankfurt…, Urteil vom 18.12.2007 - 5 U 177/06 -, Rdnr. 34f.;… Hoffmann, in: Spindler/Stilz, AktG , 2007 § 120 Rdnr. 50).

• OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung …

  aa)Die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses setzt voraus, dass der Rechtsverstoß für einen objektiven Durchschnittsaktionär in der Hauptversammlung auf der Grundlage der ihm vorliegenden Informationen erkennbar war (…OLG Stuttgart, AG 2011, 93 [juris Rz. 370]; OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 22];… OLG Frankfurt, ZIP 2007, 26 [juris Rz. 17 f.];… Reger in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 5;… Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 49;… Spindler in Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 33; Volhard/Weber, NZG 2003, 351, 352; Lorenz, NZG 2009, 1138, 1139; Blasche, EWiR 2010, 105; Litzenberger, NZG 2010, 865, 855 f.;… Decher in Festschrift Hopt, 2010, 499, 509).

  (1) Ist der Entlastungsbeschluss der Hauptversammlung anfechtbar, wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt, weil die Anfechtbarkeit hier unter dem Aspekt der Treuepflicht der Mehrheit gegenüber der Minderheit geboten scheint (dazu oben 1. a) bb) (1)), kann die Anfechtbarkeit nicht auf Rechtsverstöße gestützt werden, die für einen objektiven Durchschnittsaktionär in der Hauptversammlung nicht erkennbar waren, da das Verfahren ansonsten entgegen seiner eigentlichen Funktion (dazu oben 1. a) aa) (1)) in eine unmittelbare Kontrolle des Handelns der Verwaltung verwandelt würde (OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 22];… im Ergebnis ebenso OLG Stuttgart, AG 2011, 93 [juris Rz. 374]).

  Ausreichend ist indes, dass spätestens in der Hauptversammlung dem objektiven Durchschnittsaktionär sämtliche tatsächlichen Umstände vor Augen geführt werden, aus denen die Pflichtverletzung folgt (vgl. OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 29] mit zutreffendem Verweis auf BGHZ 180, 9 [juris Rz. 28]).

  Ungenügend ist allerdings in der Regel das bloße Aufstellen einer Rechtsbehauptung, insbesondere wenn die Bewertung eines bestimmten Verhaltens als Pflichtverletzung von komplexen tatsächlichen Umständen abhängt (vgl. OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 27]: für die Ermittlung des Marktwertes einer Unternehmensbeteiligung maßgebliche tatsächliche Verhältnisse).

  In Bezug auf die tatsächlichen Umstände genügt die bloße Erkennbarkeit, also die Möglichkeit der Kenntnisnahme (…Spindler in Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 33; Decher in FS Hopt, 2010, 499, 509; OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 22]).

  Dagegen lässt sich nicht einwenden, dass nach zutreffender Ansicht die Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses nicht auf Umstände gestützt werden kann, die erst im Anfechtungsprozess aufgeklärt werden (OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 27];… vgl. auch Hoffman in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 49, der insoweit von "eindeutig" erkennbar spricht).

• OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung …

  Eine Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses setzt voraus, dass die eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder auf Grund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (…vgl. OLG Stuttgart, AG 2012, 298, juris Rn. 214; OLG Köln, NZG 2009, 1110, juris Rn. 22;… Spindler/Stilz/Hoffmann, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49;… Bürgers/Körber/Reger, AktG, 3. Aufl., § 120 Rn. 5;… MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 120 Rn. 15;… Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 120 Rn. 12).
• OLG Stuttgart, 17.11.2010 - 20 U 2/10

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …

  cc) Zu Recht hat das Landgericht darüber hinaus gefordert, dass die zur Begründung der Anfechtbarkeit der Entlastungsbeschlüsse angeführten Rechtsverstöße von den Teilnehmern der Hauptversammlung erkannt wurden oder von ihnen auf der Grundlage der ihnen vorliegenden Informationen hätten erkannt werden müssen (OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rn. 22];… OLG Frankfurt, AG 2007, 26 [juris Rn. 18]).

  (1) Diese Auffassung wird von der Literatur geteilt (…Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49;… Mülbert in Großkommentar, AktG, 4. Aufl., § 120 Rn. 121 [dort zum nachträglichen Bekanntwerden von Rechtsverstößen]; zustimmend zur Entscheidung des OLG Köln Litzenberger, NZG 2010, 854, 855; Lorenz, NZG 2009, 1138, 1139; Blasche, EWiR 2010, 105).

  (2.2) Eine treuwidrige Überschreitung des ihr bei der Entlastungsentscheidung zukommenden Ermessens ist der Hauptversammlungsmehrheit aber nur vorzuwerfen, wenn sie die fraglichen Rechtsverstöße kannte oder diese für sie zumindest erkennbar waren (OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rn. 22]; Litzenberger, NZG 2010, 854, 855).

 
• OLG Frankfurt, 29.12.2020 - 5 U 231/19

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen wegen unrichtiger Auskunft nur bei …

  Hierfür muss der Gesetzesverstoß für die Hauptversammlung im Zeitpunkt der Beschlussfassung bekannt oder erkennbar gewesen sein, bei ungeklärter Rechtslage liegt ein eindeutiger Gesetzesverstoß nicht vor (…vgl. Drescher, in: beck-online.GROSSKOMMENTAR, Spindler/Stilz (Hrsg.), Stand: 1.7.2020, AktG § 243 Rn. 168 m. w. N.; OLG Köln, Urteil vom 9. Juli 2009, 18 U 167/08 = NZG 2009, 1110, 1111).
• OLG Köln, 28.07.2011 - 18 U 213/10

  Verwirkung des Anfechtungsrechts

  Ein rechtswidriges Verhalten muss von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden; Verhaltensweisen, die eindeutig einen schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellen, stehen einer wirksamen Entlastung sogar entgegen, jedenfalls wenn dieses für die Hauptversammlung erkennbar war (BGH NJW 2003, 1032, 1033; OLG Köln, AG 2010, 219f.).

  Die Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung ist nur anfechtbar, wenn dieser in dem Zeitraum, auf den sich der Entlastungsbeschluss bezieht, eine eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat, die der Hauptversammlung bekannt war oder hätte bekannt sein können (BGH NJW 2003, 1032, 1033; OLG Köln, AG 2010, 219f.; OLG Stuttgart, AG 2011, 93, 94).

• OLG Köln, 31.01.2013 - 18 U 21/12

  Anfechtung der Entlastung des Vorstandes in der Hauptversammlung einer …

  e) Schließlich rechtfertigt auch die in der oberlandesgerichtlichen Rechtsprechung (Senatsurteil vom 09.07.2009 - 18 U 167/08, AG 2010, 219-200, zitiert nach juris, Rn. 22;… OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11, AG 2012, 298-304, zitiert nach juris, Rn. 244; offen gelassen in BGH, Beschluss vom 06.11.2012 - II ZR 111/12, ZIP 2012, 2438-2439, zitiert nach juris) vertretene Auffassung, wonach Entlastungsbeschlüsse dann nicht anfechtbar sind, wenn für die Hauptversammlung das tatsächliche Verhalten nicht erkennbar war, das den Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt, keine der Beklagten günstige Entscheidung.
• LG Köln, 12.01.2012 - 91 O 77/11

  Erfolgsaussichten der Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses durch einen …

  Ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß gegen Gesetz oder Satzung liegt nur dann vor, wenn die Verletzung von Gesetz oder Satzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (OLG Köln AG 2010, 219 - juris Rn. 22;… ebenso OLG Stuttgart AG 2011, 93 ff. - juris Rn. 370 ff.).

  Nach der oben dargestellten Rechtsprechung u. a. des Oberlandesgerichts Köln (AG 2010, 219) liegt ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß des Organmitgliedes gegen Gesetz oder Satzung nur dann vor, wenn dieser Verstoß den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war.

• LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

  Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer …

  Ein solcher Treupflichtverstoß setzt mithin voraus, dass auch die Hauptversammlung aufgrund der ihr vorliegenden Informationen einen schwerwiegenden Verstoß eindeutig erkannt hat oder hätte erkennen müssen (OLG Köln NZG 2009, 1110;Urteil Oberlandesgericht Stuttgart vom 17.11.2010, 20 U 2/10, Juris Rn. 370 ff; Urteil Landgericht Stuttgart vom 28.05.2010, 31 O 56/09 KfH, Juris Rn. 174; LG Mannheim, Urteil vom 09.04.2009 - 24 O 78/08, S. 39 f; Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 49; Spindler in K.Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 120 Rn. 33; Reger in Bürger/Körbers, AktG, § 120 Rn. 5; Zöllner in KK-AktG, 1. Aufl., § 120 Rn. 47; Volhard in Semler/Volhard/Reichert, Arbeitshandbuch für die Hauptversammlung, 3. Aufl., § 16 Rn. 4 a.E.; Volhard/Weber NZG 2003, 351, 356; Lorenz NZG 2009, 1138, 1139; Litzenberger NZG 2010, 854, 856; i.Erg.
• OLG Stuttgart, 25.05.2022 - 20 U 76/21

  Zulässigkeit der ständigen Teilnahme eines Ehrenmitglieds an …

  Die Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses setzt - wie der Senat bereits mehrfach entschieden hat - neben der eindeutigen und schwerwiegenden Pflichtverletzung auch voraus, dass die eindeutige und schwerwiegende Pflichtverletzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (…OLG Stuttgart, Urt. v. 08.07.2015 - 20 U 2/14, Rz. 187 bei juris;… OLG Stuttgart, Urt. v. 17.11.2010 - 20 U 2/10, Rz. 370 bei juris;… OLG Stuttgart, Urt. v. 29.02.2012 - 20 U 3/11, Rz. 214 bei juris; ferner OLG Köln, Urt. v. 09.07.2009 - 18 U 167/08, Rz. 22 bei juris;… Koch in: Koch, AktG, 16. Aufl., § 120 Rz. 11;… Kubis in: MünchKommAktG, 4. Aufl., 2018, § 120 Rz. 18 ff.;… Spindler in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 120 Rz. 33, jeweils m.w.N.; Litzenberger, NZG 2010, 854, 856).
• LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  Das setzt voraus, dass auch die Hauptversammlung aufgrund der ihr vorliegenden Informationen einen solchen Verstoß eindeutig erkannt hat oder hätte erkennen müssen (OLG Köln NZG 2009, 1110; LG Mannheim, Urteil vom 09.04.2009 - 24 O 78/08, von der Beklagten als Anl. Z 76 vorgelegt, dort S. 39 f;… Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, § 131 Rn. 50;… Reger in Bürger/Körbers, AktG, § 120 Rn. 5;… Zöllner in KK-AktG, 1. Aufl., § 120 Rn. 47; Volhard/Weber NZG 2003, 351, 356; i.Erg. wohl auch OLG Frankfurt AG 2007, 329; OLGReport 2008, 769) oder dass andernfalls eine wesentliche Informationspflichtverletzung vorliegt (vgl. BGH NZG 2009, 1270, 1272, Tz. 18).
• LG Köln, 06.01.2012 - 82 O 69/11

  Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr wegen …
• LG Düsseldorf, 24.10.2012 - 41 O 32/11

  Anfechtbarkeit eines Entlastungsbeschlusses wegen einer Rechtsverletzung; …