Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 327a AktG, § 327e AktG
  Übertragungsbeschluss: Eintragung im Handelsregister bei erhobenen Anfechtungsklagen; Registersperre bei Verletzung der Rechte der Minderheitsaktionäre; sachliche Rechtfertigung und materiell-rechtliche Kontrolle

• Judicialis

  AktG § 327 a; ; AktG § 327 e

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 327a § 327e
  Aktienrecht: Überwindung der Registersperre möglich bei Verletzung der Rechte der Minderheitsaktionäre durch den Übertragungsbeschluss

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Übertragung von Aktien auf einen Hauptaktionär; Überwindung einer Registersperre; Verletzung der Rechte von Minderheitsaktionären durch einen Übertragungsbeschluss; Sinn und Zweck eines sog. "squeeze-out"

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NZG 2007, 472

Wird zitiert von ... (6)Zitiert selbst (10)

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• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Mängel der Ordnungsgemäßheit des Auswahlverfahrens und der Auwahlentscheidung gemäß §§ 327c Abs. 2, 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG sind bereits nicht nachvollziehbar aufgezeigt, denn dass dem Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 22.12.2005, mit dem ein Prüfer der Barabfindung der Minderheitsaktionäre bestellt worden ist, ein Vorschlag des Hauptaktionärs zugrunde gelegen haben mag, ist nach Sinn und Zweck des Gesetzes nicht verboten, es sei denn, das Landgericht habe sich gesetzwidrig an den Vorschlag gebunden gefühlt (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 225/04, AG 2006, 887, Juris-Rz. 13), was die Antragsgegner allerdings nicht aufzeigen.

  Dieser vom Senat geteilte Ansatz entspricht gesicherter höchstrichterlicher Rechtsprechung (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 225/04, AG 2006, 887, Juris-Rz. 8 m. w. N.) und gilt auch für die von der Antragsgegnerin als verfassungswidrig erachtete Regelung des § 327e Abs. 2 AktG und die von der Antragsgegnerin in Zweifel gezogenen gesetzlich normierten Voraussetzungen der Entscheidung im Freigabeverfahren auf Grundlage von eidesstattlichen Versicherungen zur Glaubhaftmachung.

  Soweit die Anfechtung des Ausschließungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs gleichwohl erwogen wird (vgl. BGH, Urteil vom 18. September 2006, a. a. O., Juris-Rz. 11;… OLG Düsseldorf, a. a.O., Juris-Rz. 30 ff), fehlt es bereits an konkretem Vortrag der Antragsgegnerin zum Vorliegen der in Betracht kommenden Fallgestaltungen - nur vorübergehender Erwerb der Mehrheitsbeteiligung zum Zwecke der Durchsetzung des Ausschlussverfahrens, treuwidriges venire contra factum proprium bezüglich des Beitritts der Minderheitsaktionäre, Zuwiderhandlung gegen mit dem Minderheitsaktionär getroffene Absprachen - unbeschadet der Frage, ob darin ein Rechtsmissbrauch letztlich gefunden werden könnte.

• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Das mitgliedschaftliche Bestandsinteresse der Kleinaktionäre, das von begrenzter Bedeutung ist, während bei ihm letztlich die Vermögenskomponente im Vordergrund steht, hindert die Annahme vorrangiger, auch ökonomisch begründeter Interessen des Hauptaktionärs nicht (vgl. OLG Düsseldorf, AG 2004, 207, Juris-Rz. 20 ff).

  Im übrigen ist der Sinn und Zweck des squeeze-out bewusst gegen die Minderheitsaktionäre gerichtet, deren Interessen ausreichend durch das Gebot einer ausreichenden Barabfindung geschützt werden, der Übertragungsbeschluss bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und unterliegt nicht der materiell-rechtlichen Kontrolle auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit (vgl. OLG Düsseldorf, Ag 2004, 207, Juris-Rz. 29 m. w. N.), zumal die Übertragung der Aktien durch squeeze-out nicht grundsätzlich unumkehrbar ist, sollte die Anfechtungsklage Erfolg haben, weil dann, so zwischenzeitlich nicht eine Umwandlung der Gesellschaft erfolgt ist, den Minderheitsaktionären die Aktien wieder zustehen, ob ipso jure oder im Sinne eines auf Naturalrestitution - Rückübereignung - gehenden Schadensersatzanspruches nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 6 AktG bedarf keiner Entscheidung (…vgl. OLG Stuttgart, AG 2005, 662, Juris-Rz. 18).

• BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

  Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Die Rechtsbeschwerde war nicht zuzulassen, weil sie in Freigabeverfahren ausgeschlossen, also bereits nicht statthaft ist (vgl. BGH, Beschluss vom 29. Mai 2006 - II ZB 5/06, BGHZ 168, 48, Juris-Rz. 15).

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Denn die gesetzliche Regelung in ihrer Gesamtheit gewährleistet hinreichend, dass die heraus gedrängten Aktionäre dafür wirtschaftlich "voll" entschädigt werden (vgl. BVerfG, 1. Senat 1. Kammer, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97, AG 2001, 42, Juris-Rz. 14 ff; BGH…, Beschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, AG 2005, 921, Juris-Rz. 2), die vorrangige Berücksichtigung der Interessen des Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn dies mit hinreichenden Schutzrechten auch für die Minderheitsaktionäre verbunden ist, wobei dies auf die Vermögenskomponente der Beteiligung konzentriert werden kann (…vgl. BVerfG, a. a. O., Juris-Rz. 16).
• BGH, 25.07.2005 - II ZR 327/03

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über das Hinausdrängen von …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Denn die gesetzliche Regelung in ihrer Gesamtheit gewährleistet hinreichend, dass die heraus gedrängten Aktionäre dafür wirtschaftlich "voll" entschädigt werden (vgl. BVerfG, 1. Senat 1. Kammer…, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97, AG 2001, 42, Juris-Rz. 14 ff; BGH, Beschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, AG 2005, 921, Juris-Rz. 2), die vorrangige Berücksichtigung der Interessen des Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn dies mit hinreichenden Schutzrechten auch für die Minderheitsaktionäre verbunden ist, wobei dies auf die Vermögenskomponente der Beteiligung konzentriert werden kann (…vgl. BVerfG, a. a. O., Juris-Rz. 16).
• BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

  Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Denn die gesetzliche Regelung in ihrer Gesamtheit gewährleistet hinreichend, dass die heraus gedrängten Aktionäre dafür wirtschaftlich "voll" entschädigt werden (vgl. BVerfG, 1. Senat 1. Kammer…, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95, 1 BvR 147/97, AG 2001, 42, Juris-Rz. 14 ff; BGH, Beschluss vom 25. Juli 2005 - II ZR 327/03, AG 2005, 921, Juris-Rz. 2), die vorrangige Berücksichtigung der Interessen des Hauptaktionärs ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn dies mit hinreichenden Schutzrechten auch für die Minderheitsaktionäre verbunden ist, wobei dies auf die Vermögenskomponente der Beteiligung konzentriert werden kann (…vgl. BVerfG, a. a. O., Juris-Rz. 16).
• OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

  Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Im übrigen ist der Sinn und Zweck des squeeze-out bewusst gegen die Minderheitsaktionäre gerichtet, deren Interessen ausreichend durch das Gebot einer ausreichenden Barabfindung geschützt werden, der Übertragungsbeschluss bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und unterliegt nicht der materiell-rechtlichen Kontrolle auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit (…vgl. OLG Düsseldorf, Ag 2004, 207, Juris-Rz. 29 m. w. N.), zumal die Übertragung der Aktien durch squeeze-out nicht grundsätzlich unumkehrbar ist, sollte die Anfechtungsklage Erfolg haben, weil dann, so zwischenzeitlich nicht eine Umwandlung der Gesellschaft erfolgt ist, den Minderheitsaktionären die Aktien wieder zustehen, ob ipso jure oder im Sinne eines auf Naturalrestitution - Rückübereignung - gehenden Schadensersatzanspruches nach §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 Satz 6 AktG bedarf keiner Entscheidung (vgl. OLG Stuttgart, AG 2005, 662, Juris-Rz. 18).
• OLG Saarbrücken, 11.02.2005 - 1 W 293/04

  Anforderungen an das Vorliegen einer offensichtlich unbegründeten …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Demgegenüber folgt der Senat nicht der Ansicht, das typische Interesse - hier an der Vermeidung von Kosten, die bei Weiterführung der Antragstellerin als börsennotierte Gesellschaft anfallen -, genüge im Rahmen der Interessenabwägung deshalb nicht, weil der Gesetzgeber im Grundsatz für die Dauer des Anfechtungsverfahrens die Registersperre vorgesehen habe (vgl. OLG Saarbrücken, AG 2005, 366, Juris-Rz. 12Krieger, BB 2002, 53, 60;… ähnlich MünchKommAktG/Grunewald, § 327e, Rz. 7; Gassmann-Nuissl, WM 2002, 1203, 1211).
• LG Frankfurt/Main, 10.05.2005 - 5 O 53/05

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Nachteile der Antragstellerin liegen hier in Gestalt der ohne das Wirksamwerden der Übertragung gegebenen Notwendigkeit, eine weitere Hauptversammlung als börsennotierte Gesellschaft einschließlich der damit verbundenen Veröffentlichungen vorbereiten zu müssen, und der Verpflichtung, als börsennotierte Gesellschaft den Konzernabschluss nach IFRS aufstellen zu müssen (Art. 58 Abs. 3 EGHGB, § 291 Abs. 3 HGB), vor (a. A. LG Frankfurt am Main, AG 2005, 740; LG Frankfurt NZG 2003, 371).
• LG Saarbrücken, 28.07.2004 - 7I O 24/04

  Auszug aus OLG Frankfurt, 06.02.2007 - 5 W 46/06

  Der Aufschub der Eintragung muss mit wesentlichen Nachteilen verbunden, der Ausschluss also eilbedürftig sein, wobei dahinstehen kann, ob bei der Interessenabwägung im Rahmen der - wie hier - sinngemäßen Anwendung der Vorschrift in § 319 Abs. 6 AktG allein auf das Interesse des Hauptaktionärs (…so Hüffer, AktG, 7. Auflage, § 327f, Rz. 3 b; LG Saarbrücken, NZG 2004, 1012, Juris-Rz. 66 ), oder daneben auch auf das Interesse der Gesellschaft abzustellen ist, weil das Interesse der Gesellschaft bei ins Feld geführten Kostennachteilen wirtschaftlich auf den Hauptaktionär durchschlägt.

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• LG Berlin, 11.03.2009 - 100 O 17/07

  Form der Stimmrechtsvollmacht in der Hauptversammlungseinladung - weitere …

  Der angefochtene Beschluss gemäß § 327 a AktG unterliegt grundsätzlich keiner materiell -rechtlichen Beschlusskontrolle und bedarf daher keiner sachlichen Rechtfertigung nach Maßstäben von Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit (…vgl. nur Hüffer, aaO, § 327 a Rn. 11;… § 243 Rn. 24; OLG Frankfurt NZG 07, 472), da das Gesetz selbst die erforderlichen Abwägungen zugunsten des Hauptaktionärs vorgenommen hat.

  Entsprechendes ist in folgenden Fallgruppen denkbar (…vgl. dazu insgesamt Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Bd. 6 , § 327 f Rn. 11; OLG Düsseldorf AG 04, 207; OLG Frankfurt NZG 07, 472; OLG Karlsruhe AG 07, 92):.

• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …

  Danach kann - ohne weitere Ausführungen - festgehalten werden, dass diese Beanstandungen offensichtlich nicht durchgreifen (vgl. BGH NZG 2007, 714, 717; 2006, 905, 906; NJW 1997, 2178; Senat NJW 2004, 146, 148; OLG Frankfurt NZG 2007, 472, 474).
• OLG Frankfurt, 19.06.2009 - 5 W 6/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses …

  Zwar kann grundsätzlich das Interesse, keine weitere Hauptversammlung durchführen zu müssen, von Relevanz sein (vgl. z.B. Beschluss des Senats vom 6.2.2007 - 5 W 46/06, zitiert nach Juris, Rdnr. 19 ff.;… Schmidt/Lutter/Schnorbus, a.a.O. § 327 e Rdnr. 14).

• LG Frankfurt/Main, 02.10.2007 - 5 O 196/07

  Bekanntmachungsfehler bei Einladung zur Hauptversammlung einer …

  Rn. 36 Zwar können danach schon allein die Kostennachteile und ggf. steuerliche Nachteile, die bei Nichteintragung der angegriffenen Strukturmaßnahme anfallen, grundsätzlich den Vorrang der Eintragungsinteressen rechtfertigen, wenn das Interesse an der Vermeidung der Kosten und steuerlichen Nachteile die Vermögensinteressen der Antragsgegner, wegen deren sehr geringer Beteiligung, weitaus überwiegt (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss v. 2.2.2007 - 5 W 46/06).
• LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

  Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des …

  Rn. 43 Zwar können danach schon allein wirtschaftliche Nachteile und ggf. steuerliche Nachteile, die bei Nichteintragung anfallen, grundsätzlich den Vorrang der Eintragungsinteressen rechtfertigen, wenn das Interesse an der Vermeidung der Nachteile die Vermögensinteressen der Antragsgegner, wegen deren sehr geringer Beteiligung, weitaus überwiegt (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss v. 2.2.2007 - 5 W 46/06 -).
• LG Frankfurt/Main, 04.04.2008 - 5 O 78/08

  Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister …

  Rn. 41 Zwar können danach schon allein die Kostennachteile und ggf. steuerliche Nachteile, die bei Nichteintragung der angegriffenen Strukturmaßnahme anfallen, grundsätzlich den Vorrang der Eintragungsinteressen rechtfertigen, wenn das Interesse an der Vermeidung der Kosten und steuerlichen Nachteile die Vermögensinteressen der Antragsgegner, wegen deren sehr geringer Beteiligung, weitaus überwiegt (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt, Beschluss v. 2.2.2007 - 5 W 46/06).