Volltextveröffentlichungen (5)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Beendigung eines Dienstvertrages unter Koppelung an den Widerruf einer Organbestellung - Widerruf einer Organbestellung mangels Vertrauen der Hauptversammlung in das Organ

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Anstellungsvertrag, Anwendbarkeit des § 622 Abs. 1 und 2 BGB, Beendigung des Dienstverhältnisses, Kündigungsfristen, Ordentliche Kündigung, Schutzbedürfnis des Geschäftsführers, Vertragliche Verknüpfung der Beendigung von Organverhältnis und Anstellungsvertrag

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Beendigung des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW 1989, 2683
• NJW-RR 1989, 1375 (Ls.)
• ZIP 1989, 1190
• MDR 1990, 28
• WM 1989, 1246
• BB 1989, 1577
• DB 1989, 1865

Wird zitiert von ... (24)Zitiert selbst (3)

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• BGH, 11.05.1981 - II ZR 126/80

  Pflichtverletzungen bei der Auswahl und Überwachung des Personals einer Bank - …

  Auszug aus BGH, 29.05.1989 - II ZR 220/88

  Allerdings können Vorstandsmitglied und Aktiengesellschaft in den Dienstvertrag eine Vereinbarung aufnehmen, nach der die Kündigung des Vertrages aus denselben Gründen zulässig ist, aus denen die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen werden kann (Sen. Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, WM 1981, 759, 760;… Hefermehl in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff, AktG, 1974, § 84 Rdnr. 92;… Mertens in Kölner Komm. a.a.O. § 84 Rdnr. 138; Säcker, BB 1979, 1321, 1322;… zweifelnd Schwerdtner in MünchKomm., 2. Aufl. § 626 Rndr. 16).

  Insbesondere berechtigt der nicht aus offenbar unsachlichen Gründen durch die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft ausgesprochene Vertrauensentzug nicht ohne weiteres, vor allem bei Geringfügigkeit oder Fehlen eines schuldhaften Verhaltens, zur fristlosen Kündigung des Anstellungsverhältnisses (Sen. Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80 a.a.O. S. 759 m.w.N.).

  Sie gilt für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft entsprechend (Sen. Urt. v. 11. Mai 1981 - II ZR 126/80 a.a.O. S. 760;… Schwerdtner in MünchKomm. a.a.O. § 622 Rdnr. 6).

  Der Senat hat eine solch einschränkende Auslegung in bezug auf die Vereinbarung eines Kündigungsgrundes in der Entscheidung vom 11. Mai 1981 (II ZR 126/80, a.a.O. S. 760) vorgenommen.

• BGH, 24.11.1980 - II ZR 182/79

  Zuständigkeit für Verträge über Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern

  Auszug aus BGH, 29.05.1989 - II ZR 220/88

  Wenn auch zwischen beiden Rechtsverhältnissen gewisse Zusammenhänge bestehen, die zu tatsächlichen und rechtlichen Auswirkungen aufeinander führen können, gebührt der Organstellung im Hinblick auf ihre wesentliche Bedeutung für die eigenverantwortliche Leitung und gesetzliche Vertretung der Aktiengesellschaft im Interesse des Unternehmens der Vorrang vor der dienstvertraglichen Regelung (BGHZ 79, 39, 41 ff. [BGH 24.11.1980 - II ZR 182/79];… Mertens in Kölner Komm., 2. Aufl. § 34 Rdnrn. 2, 7 und 42; Martens in FS Werner 1984, 495, 507 f.; 511).
• BGH, 16.02.1967 - II ZR 53/66

  Lösung des Dienstverhältnisses durch Nichtabschluss eines neuen …

  Auszug aus BGH, 29.05.1989 - II ZR 220/88

  Das wird verneint von Mertens (…Kölner Komm. a.a.O. § 84 Rdnr. 138), im übrigen wird in der Literatur die Zulässigkeit einer solchen Koppelung der Beendigung des Anstellungsvertrages an den Widerruf des Organverhältnisses bejaht, ohne daß die Regelung des § 622 Abs. 1 Satz 2 BGB in diesem Zusammenhang erörtert wird (…Mertens in Kölner Komm. a.a.O. Rdnrn. 50 und 127;… Hefermehl in Geßler/Hefermehl/Eckardt/Kropff a.a.O. § 84 Rdnr. 43;… Meyer-Landruth in Großkomm. z. AktG, 3. Aufl. § 84 Rdnr. 48;… Wiesner in Münchner Handbuch des Gesellschaftsrechts, 1988, § 21 Rdnr. 78; Fleck WM 1968 Sonderbeilage 3 S. 10; vgl. auch Sen. Urt. v. 16. Februar 1967 - II ZR 53/66, WM 1967, 540, 541).

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• BGH, 10.05.2010 - II ZR 70/09

  Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers: Vertragsvereinbarung der Anwendung …

  Rn. 7 1. Der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers einer GmbH ist ein auf die Geschäftsbesorgung durch Ausübung des Geschäftsführeramtes gerichteter freier Dienstvertrag (…vgl. BGH, Sen.Urt. v. 10. Januar 2000 - II ZR 251/98, ZIP 2000, 508, 509;… Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG 17. Aufl. Anh. zu § 6 Rdn. 3), der nachrangig zum gesellschaftsrechtlichen Organverhältnis (BGH, Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, ZIP 1989, 1190, 1191 zur AG;… Goette, Festschrift Wiedemann, S. 873, 881) diejenigen Rechtsbeziehungen zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft regelt, welche nicht bereits durch die organschaftliche Stellung des Geschäftsführers vorgegeben sind.
• OLG München, 31.07.2024 - 7 U 351/23

  Datenschutzgrundverordnung, Beendigung des Dienstverhältnisses, Außerordentliche …

  Rn. 103 a. Aus den oben unter I 2 bezeichneten Gründen liegt in der Weiterleitung der neun streitgegenständlichen Email-Verläufe (Anl. B 1 - B 9) auf den privaten Email-Account des Klägers durch ihn ein wichtiger Grund iSd. § 626 Abs. 1 BGB für die außerordentliche fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrages laut Anl. K 1. Ein wichtiger Grund iSd. § 626 Abs. 1 BGB für die außerordentliche fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrages bildet jedoch immer auch einen wichtigen Grund für die Abberufung des Vorstands iSd. § 84 Abs. 4 S. 1 AktG, da die Voraussetzungen, unter denen eine außerordentliche Kündigung gemäß § 626 Abs. 1 BGB ausgesprochen werden darf, enger gezogen sind als der Kreis der Gründe, die den Widerruf der Organstellung erlauben (BGH, Urteil vom 29.05.1989 - II ZR 220/88, Rdnr. 13, vgl. auch Fleischer in BeckOGK AktG, Stand 01.02.2024, Rdnr. 186 zu § 84 AktG).
• OLG Karlsruhe, 25.10.2016 - 8 U 122/15

  Formularmäßiger Geschäftsführeranstellungsvertrag: Inhaltskontrolle für eine …

  Handelt es sich bei der Koppelungsvereinbarung um eine von der Gesellschaft gestellte Allgemeine Geschäftsbedingung, kann sie nicht (geltungserhaltend) einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages nicht sofort nach Bekanntgabe des Widerrufs der Geschäftsführerbestellung, sondern erst nach Ablauf der sich aus dem Gesetz ergebenden Mindestkündigungsfrist eintritt (Abgrenzung BGH, 29. Mai 1989, II ZR 220/88, WM 1989, 1246).

  Denn eine für das Anstellungsverhältnis vom Gesetz getroffene zwingende Regelung, welche die Ausgestaltung des Organverhältnisses nicht beeinträchtigt, kann nicht dadurch beseitigt werden, dass das Anstellungsverhältnis durch Parteivereinbarung an das Organverhältnis gekoppelt wird (vgl. BGH WM 1989, 1246, juris Rn. 14 bis 16).

• BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16

  Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …

  Denn dieser Vertrag endete aufgrund der darin zulässigerweise vereinbarten Koppelungsklausel (vgl. BGH, Urteil vom 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, ZIP 1989, 1190, 1192; Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 194/89, BGHZ 112, 103, 115) mit der Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten zu 2 am 17. Januar 2012 und rechtfertigt daher nicht die Feststellung des Berufungsgerichts, dass das Anstellungsverhältnis zwischen dem Kläger und der Beklagten zu 1 bis zum 31. Dezember 2014 fortbestanden hat.

  Denn eine für das Anstellungsverhältnis vom Gesetz getroffene zwingende Regelung, welche die Ausgestaltung des Organverhältnisses nicht beeinträchtigt, kann nicht dadurch beseitigt werden, dass das Anstellungsverhältnis durch Parteivereinbarung an das Organverhältnis gekoppelt wird (BGH, Urteil vom 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, ZIP 1989, 1190, 1192).

• BGH, 05.11.2024 - II ZR 35/23

  Außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers …

  Zutreffend ist das Berufungsgericht aber davon ausgegangen, dass die Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, welches § 621 BGB für einschlägig erachtet (BAG…, Urteil vom 11. Juni 2020 - 2 AZR 374/19, BAGE 171, 44, Rn. 35 ff.), der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs widerspricht, wonach auf Geschäftsführer, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, die zum Nachteil des Geschäftsführers grundsätzlich nicht abdingbaren (§ 622 Abs. 4, 5 BGB) Kündigungsfristen für Arbeitsverhältnisse (§ 622 Abs. 1 und 2 BGB) entsprechend anzuwenden sind (vgl. BGH, Urteil vom 29. Januar 1981 - II ZR 92/80, BGHZ 79, 291, 292 ff.; Urteil vom 11. Mai 1981 - II ZR 126/80, ZIP 1981, 858; Urteil vom 26. März 1984 - II ZR 120/83, BGHZ 91, 217, 219 f.; Urteil vom 9. März 1987 - II ZR 132/86, ZIP 1987, 707, 708; Urteil vom 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, ZIP 1989, 1190, 1192;… Urteil vom 20. August 2019 - II ZR 121/16, ZIP 2019, 1805 Rn. 34), und zwar auch dann, wenn wie hier der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft ist, den Anstellungsvertrag unmittelbar mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat (BGH, Urteil vom 9. März 1987 - II ZR 132/86, ZIP 1987, 707, 708).
• BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98

  Kündigung der Anstellung des Geschäftsführers einer GmbH durch den Aufsichtsrat

  Auch wenn damit eine generelle Zuständigkeit des Aufsichtsrats, den Anstellungsvertrag mit dem Geschäftsführer zu kündigen, nicht begründet wird, ist doch zu beachten, daß in dem Vertrag mit dem Geschäftsführer die Anstellung - insoweit abweichend von § 38 Abs. 1 GmbHG - an den Widerruf der Organbestellung gekoppelt werden kann (vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, WM 1989, 1246, 1247 - Koppelung des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft an den Widerruf der Organstellung).

  Da dieser Vertrag "mit Wirkung vom 1. Juli 1993 für die Dauer von drei Jahren" gelten sollte, eine ordentliche Kündigung mangels gegenteiliger Vereinbarung im Hinblick auf § 620 Abs. 1 BGB also ausgeschlossen war (vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88 aaO;… Mertens/Stein, Das Recht des Geschäftsführers der GmbH, 2. Aufl. GmbHG § 38 Rdn. 8), kann in § 10 Abs. 2 nur die außerordentliche Kündigung gemeint sein, die allerdings nur wirksam ist, wenn ein wichtiger Grund (§ 626 BGB) vorliegt (…Sen.Urt. v. 1. Dezember 1997 - II ZR 232/96, ZIP 1998, 652 f.).

• BGH, 21.01.1991 - II ZR 144/90

  Abschluß und Lösung des Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied im …

  Die Bestellung einer Person zum Organ der Körperschaft und der Abschluß des Anstellungsvertrages mit ihr begründen zwar verschiedene Rechtsverhältnisse, die - wenn sie nicht durch entsprechende Bedingungen untereinander verkoppelt werden (vgl. Sen. Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, WM 1989, 1246) - im Einzelfall ein unterschiedliches Schicksal haben können, die aber in tatsächlicher wie rechtlicher Hinsicht so eng miteinander verknüpft sind, daß sie in jeder Hinsicht als innerlich zusammengehörig erscheinen: Wer als Organmitglied vorgesehen ist, wird in aller Regel dieses Amt nicht annehmen wollen, solange nicht auch die konkreten Bedingungen seiner Anstellung geklärt und keine verbindlichen Abmachungen über sie getroffen sind.
• BGH, 09.07.1990 - II ZR 194/89

  Ausschließungsrecht gegenüber einem GmbH-Gesellschafter

  Das ist zulässig (zur Koppelung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft an den Widerruf der Organbestellung vgl. Sen. Urt. v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, WM 1989, 1246, 1247 f.).
• BGH, 16.10.1997 - IX ZR 164/96

  Auslegung eines Bürgschaftsvertrages

  Der für einen bestimmten Vertrag ausgearbeitete Entwurf fällt, soweit - wie hier - § 24 a AGBG noch nicht anzuwenden ist, nicht unter Allgemeine Geschäftsbedingungen gemäß § 1 Abs. 1 AGBG (…BGH, Urt. v. 22. September 1987 - IX ZR 220/86, WM 1987, 1430, 1431; v. 29. Mai 1989 - II ZR 220/88, NJW 1989, 2638, 2685).
• OLG München, 12.01.2017 - 23 U 3582/16

  Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschluss über Vorstandsbestellung

  Rn. 52 Die Bestellung zum Vorstand ist vom Abschluss des Anstellungsvertrags zu unterscheiden (BGH NJW 1989, S. 2683).
• OLG Hamm, 01.12.2025 - 8 U 93/24

  Prozessfähigkeit einer städtischen GmbH mit Aufsichtsrat, Abberufung eines …
• OLG Saarbrücken, 08.05.2013 - 1 U 154/12

  Geschäftsführerdienstleistungsvertrag: Beendigung des Vertrages bei Verlust der …
• BGH, 23.09.1996 - II ZR 126/95

  Vertretung einer Genossenschaft in einem Rechtsstreit mit Mitgliedern; Wirkung …
• OLG Hamm, 01.12.2025 - 8 U 93/2

  Prozessfähigkeit einer städtischen GmbH mit Aufsichtsrat, Abberufung eines …
• LG Essen, 08.07.2015 - 42 O 4/14

  Widerruf der Vorstandsbestellung wegen Vertrauensentzug durch die …
• BGH, 28.05.1990 - II ZR 245/89

  Beschwer bei Klage gegen die Abberufung als Geschäftsführer einer GmbH
• OLG Karlsruhe, 13.02.2023 - 1 U 183/21
• OLG Stuttgart, 12.02.2003 - 3 U 142/02

  Genossenschaft: Verzicht eines Aufsichtsratsmitgliedes auf die Rüge nicht …
• OLG Hamm, 20.11.2006 - 8 U 217/05

  Im Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers vereinbarte Geltung des KSchG …
• LSG Nordrhein-Westfalen, 19.02.2014 - L 8 R 872/12
• LG Frankfurt/Main, 11.12.2013 - 3 O 156/12
• OLG Brandenburg, 05.04.2016 - 6 U 145/14

  Abberufung als Geschäftsführer
• OLG Düsseldorf, 20.02.1992 - 6 U 118/91
• LG Mannheim, 25.08.2021 - 15 O 33/18