Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de

  Unternehmensformwechsel: Heilungswirkung von Rechtsverstößen bei der Beschlussfassung durch die Handelsregistereintragung; richterliche Klärung der Mangelhaftigkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage trotz Bestandschutzes; ...

• Betriebs-Berater

  Keine Heilung eines fehlerhaften Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung im Handelsregister

• Betriebs-Berater

  Zur Heilungswirkung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Handelsregister

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  UmwG § 202 Abs. 3; UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 3
  Keine Heilung eines nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung im HR

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 3; UmwG § 202 Abs. 3
  Heilung von Fehlern des Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung im Handelsregister

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  UmwG § 202 Abs. 3, 1 Nr. 3
  Keine Heilung eines nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Anfechtungsklage, Beschlussmängel, Formwechsel, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Handelsregister, Nichtigkeitsfeststellungsklage, Umwandlung

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zur Heilungswirkung der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses im Handelsregister

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Voraussetzungen für eine Heilung von Fehlern des Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung im Handelsregister

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Keine Heilung des nichtigen Umwandlungsbeschlusses durch Eintragung

Verfahrensgang

• LG München I - 14 HKO 21349/08
• OLG München, 14.04.2010 - 7 U 5167/09

Papierfundstellen

• ZIP 2010, 927
• BB 2010, 1034
• BB 2010, 1370

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (1)

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• BGH, 05.10.2006 - III ZR 283/05

  Abgabe der Negativerklärung der Vertretungsorgane bei einem Formwechsel; …

  Auszug aus OLG München, 14.04.2010 - 7 U 5167/09

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen können nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH NJW 2007, 224) auch nach der Eintragung der Umwandlung (fort-) geführt werden.

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• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Rn. 62 Darüber hinaus kommt bei Unwirksamkeit der vorherigen Ausschließung auch bei bestandskräftiger Umwandlung grundsätzlich ein Schadensersatzanspruch des betroffenen Gesellschafters gemäß § 205 Abs. 1 UmwG in Betracht, der namentlich auch Pflichtverletzungen von Organmitgliedern hinsichtlich der Fassung des Formwechselbeschlusses einschließlich der ordnungsgemäßen Bestimmung von Anteilen und Mitgliedschaften gemäß § 194 Abs. 1 Nr. 3 und 4 UmwG umfasst (…vgl. Kallmeyer/Berger, UmwG, 8. Aufl., § 205 Rn. 16;… Lutter/Hoger, UmwG, 7. Aufl., § 205 Rn. 14 ff.;… Althoff in Böttcher/Habighorst/Schulte, Umwandlungsrecht, 3. Aufl., § 205 Rn. 5; vgl. ferner zum fortbestehenden Rechtsschutzinteresse bei einer vor der Eintragung gegen den Verschmelzungs-/Umwandlungsbeschluss erhobenen Anfechtungsklage OLG Hamburg, NZG 2004, 729, 730; OLG Stuttgart, NZG 2004, 463, 464 ff.; OLG München, ZIP 2010, 927, 928).
• OLG München, 05.05.2010 - 7 U 4134/09

  GmbH: Anspruch auf Rückzahlung eines eigenkapitalersetzenden …

  Da das Urteil derzeit ebenfalls beim hiesigen Senat anhängig sei (Az.: 7 U 5167/09) und nicht rechtskräftig sei, sei nicht auszuschließen, dass die Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG unzulässig war, so dass die GmbH noch weiter besteht.

  Rn. 109 Zwar hat der hiesige Senat am 14.4.2010 im Verfahren 7 U 5167/09 festgestellt, dass der Umwandlungsbeschluss bezüglich der Beklagten zu 1) von der Rechtsform einer GmbH in die nunmehrige Rechtsform einer GmbH & Co. KG für nichtig erklärt wird.

  Danach lassen Mängel des Formwechsels die Wirkungen der Eintragung in das Handelsregister unberücksichtigt (vgl. Entscheidungsgründe im Urteil des hiesigen Senats vom 14.4.2010, Az. 7 U 5167/09, Lutter/Decher, Umwandlungsgesetz, 4. Aufl. § 202 Rz. 52, 60, Kort, Die Aktiengesellschaft 2010, 230 ff.).

• LG Darmstadt, 27.10.2025 - 18 O 34/25

  Selbstwiderlegung der Dringlichkeit

  Es kann dahingestellt bleiben, ob ein Verfügungsanspruch besteht, wobei die Kammer nicht verkennt, dass der Umstand, dass ein Gesellschafter zu einer Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß eingeladen wurde, grundsätzlich zur Nichtigkeit des angegriffenen Beschlusses entsprechend § 241 Nr. 1 AktG führt (vgl. BGH, Beschluss vom 24.3.2016 - IX ZB 32/15; OLG Hamm, Beschluss vom 20.6.2024 - 8 W 10/24; OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 14.7.2020 - 24 W 24/20; OLG München, Schlussurteil vom 14.4.2010 - 7 U 5167/09;… Römermann, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 5. Aufl. 2023, § 15 Rn. 74), und dass auch dann, wenn der Gesellschafter bei der Beschlussfassung einem Stimmverbot gem. § 47 Abs. 4 GmbHG unterliegt, er jedenfalls ein Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung hat (vgl. nur BGH, Urteil vom 12.7.1971 - II ZR 127/69; Urteil vom 17.1.2023 - II ZR 76/21; OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 14.7.2020 - 24 W 24/20;… Ulmer/Habersack, in: Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG, 3. Aufl. 2020, § 34 Rn. 52;… Wolff, in: Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, 6. Aufl. 2023, § 39 Rn. 60).