Volltextveröffentlichungen (12)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Auslegung einer Kündigungserklärung durch die GmbH-Geschäftsführung als im Namen der Gesellschaft abgegeben

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 133 BGB, § 157 BGB, § 164 Abs 1 S 2 BGB, § 35a Abs 1 S 1 GmbHG
  Auslegung einer Kündigungserklärung durch die GmbH-Geschäftsführung als im Namen der Gesellschaft abgegeben

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 133, 157; GmbHG § 35 Abs. 1
  Auslegung einer Erklärung des Geschäftsführers einer GmbH auf dem Geschäftspapier der GmbH; Handeln für die GmbH

• Betriebs-Berater

  Objektiver Erklärungswert einer vom Geschäftsführer einer GmbH für diese abgegebenen Erklärung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 133 B; BGB § 157 C

• rechtsportal.de

  BGB § 133 B; BGB § 157 C

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Erklärung unter GmbH-Briefkopf: Geschäftsführer handelt für Gesellschaft!

Kurzfassungen/Presse (5)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Die beklagte Insolvenzschuldnerin - und die Verfahrensaufnahme durch den Insolvenzverwalter

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Die Willenserklärung des GmbH-Geschäftsführers

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  1. Die unwiderlegliche Vermutung des § 123 Abs. 4... Satz 5 AktG gilt nur für die in § 123 Abs. 4 AktG genannten Nachweise und ist nicht auf davon abweichende Satzungsbestimmungen über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts anwendbar.
  Objektiver Erklärungswert

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Geschäftsführer-Erklärung auf Geschäftspapier mit Wirkung auf Vertragsbeziehungen der GmbH erfolgt im Namen der Gesellschaft

• fgvw.de (Kurzinformation)

  Gesellschaftsrecht: Wirksamkeit der Kündigung eines GmbH-Geschäftsführeranstellungsvertrags

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Auslegung empfangsbedürftiger Willenserklärungen

Papierfundstellen

• NJW 2025, 1881
• ZIP 2025, 1084
• NZI 2025, 563
• WM 2025, 674
• NZG 2025, 792

Wird zitiert von ... (6)Zitiert selbst (23)

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• BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Auslegung einer Fortführungsklausel in einem GbR-Gesellschaftsvertrag

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 15 a) Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Kündigungserklärung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).

  Leidet die tatrichterliche Auslegung an solchen revisionsrechtlich beachtlichen Rechtsfehlern, bindet sie das Revisionsgericht nicht (BGH…, Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24 f.; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).

  Rn. 17 aa) Der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille bildet den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15;… Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19; Urteil vom 29. Oktober 2024- II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 18).

  Es entspricht jedoch ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH…, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN;… Urteil vom 15. Oktober 2014 - XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13;… Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 22).

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 17 aa) Der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille bildet den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15;… Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19;… Urteil vom 29. Oktober 2024- II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 18).

  Das Revisionsgericht kann die Auslegung selbst vornehmen, wenn der Tatrichter eine Erklärung nicht oder unter Verletzung anerkannter Auslegungsgrundsätze ausgelegt hat und weitere, für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind, und zwar auch dann, wenn mehrere Auslegungsmöglichkeiten bestehen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN;… Urteil vom 15. März 2016 - II ZR 114/15, ZIP 2016, 1376 Rn. 24;… Urteil vom 5. November 2024 - II ZR 35/23, ZIP 2025, 195 Rn. 35).

• BGH, 27.03.1995 - II ZR 140/93

  Aufnahme eines in der Revisionsinstanz unterbrochenen Rechtsstreits durch den …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Für die Einordnung als Aktivprozess kommt es darauf an, ob ein Vermögensrecht für den Schuldner und damit zu Gunsten der späteren Teilungsmasse in Anspruch genommen wird (BGH, Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643 f.;… Beschluss vom 10. Mai 2016 - XI ZR 46/14, ZIP 2016, 1655 Rn. 10;… Beschluss vom 11. März 2025- II ZR 120/24, Rn. 7).

  Hat der Schuldner vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens auf die Forderung geleistet, wandelt sich der Passivprozess bei Wiederaufnahme des Verfahrens durch den Insolvenzverwalter in einen Aktivprozess, weil es in dem wiederaufgenommenen Rechtsstreit nur noch darum geht, ob der Prozessgegner die an ihn gezahlten Beträge behalten darf oder ob er sie zur Insolvenzmasse zurückgewähren muss (BGH, Urteil vom 27. März 1995 - II ZR 140/93, ZIP 1995, 643, 644; Urteil vom 16. Dezember 1999 - VII ZR 392/96, NJW 2000, 1114, 1115).

• BGH, 14.11.2018 - VIII ZR 109/18

  Kündigungsschutzklausel eines kommunalen Wohnungsträgers bei …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 17 aa) Der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille bildet den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19;… Urteil vom 29. Oktober 2024- II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 18).
• BGH, 18.04.2018 - XII ZR 76/17

  Räumung und Herausgabe des Rennbahngeländes in Frankfurt am Main

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Es entspricht jedoch ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN;… Urteil vom 15. Oktober 2014 - XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13;… Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10;… Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 22).
• BGH, 07.12.2017 - VII ZR 101/14

  Liefervertrag für eine Produktionsanlage: Anwendbarkeit von UN-Kaufrecht …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 13 Die Frage, ob ein Aktivprozess im Sinne des § 85 Abs. 1 Satz 1 InsO oder ein nicht in den Anwendungsbereich der Norm fallender Passivprozess vorliegt, ist nicht nach der formellen Parteirolle zu beantworten, sondern danach, ob in dem anhängigen Rechtsstreit über die Pflicht zu einer Leistung gestritten wird, die in die Masse zu gelangen hat (BGH, Urteil vom 7. Dezember 2017 - VII ZR 101/14, BGHZ 217, 103 Rn. 16 mwN).
• BGH, 10.04.2024 - VIII ZR 286/22

  Eigenbedarfskündigung für beabsichtigte "Mischnutzung" zur Ausübung einer …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Soweit die vorgenannten Grundsätze auf § 157 BGB beruhen, gelten diese auch bei der Auslegung einseitiger Rechtsgeschäfte wie der Erklärung einer Kündigung (BGH, Urteil vom 10. April 2024 - VIII ZR 286/22, NZM 2024, 501 Rn. 45;… Palandt/Ellenberger, BGB, 84. Aufl., § 157 Rn. 1).
• BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters von der …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 15 a) Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Kündigungserklärung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71; Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15;… Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).
• BGH, 09.11.2022 - VIII ZR 272/20

  Dieselabgasskandal: Ansprüche eines Leasingnehmers gegen Leasinggeber bzw. …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Rn. 15 a) Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Kündigungserklärung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN; Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15;… Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).
• BGH, 05.11.2024 - II ZR 35/23

  Außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers …

  Auszug aus BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Das Revisionsgericht kann die Auslegung selbst vornehmen, wenn der Tatrichter eine Erklärung nicht oder unter Verletzung anerkannter Auslegungsgrundsätze ausgelegt hat und weitere, für die Auslegung maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind, und zwar auch dann, wenn mehrere Auslegungsmöglichkeiten bestehen (vgl. BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN;… Urteil vom 15. März 2016 - II ZR 114/15, ZIP 2016, 1376 Rn. 24; Urteil vom 5. November 2024 - II ZR 35/23, ZIP 2025, 195 Rn. 35).
• BGH, 15.10.2014 - XII ZR 111/12

  Auslegung von Verzichts- und Abgeltungsregelungen in einer privatrechtlichen …
• BGH, 03.03.2021 - XII ZR 92/19

  Rechtsstreit um Zahlung restlicher Mietforderungen und um das Recht auf Minderung …
• BGH, 11.10.2011 - II ZR 242/09

  Liquidation eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer OHG: …
• BGH, 15.03.2016 - II ZR 114/15

  GmbH & Co. KG: Wirksamkeit wechselseitiger Bewilligung von Tätigkeitsvergütungen …
• BGH, 13.03.2003 - IX ZR 199/00

  Auslegung einer Mietgarantie
• BGH, 10.05.2016 - XI ZR 46/14

  Befugnis des Klägers zur Aufnahme eines durch die Eröffnung des …
• BGH, 14.03.2023 - II ZR 152/21

  Partnerschaftsgesellschaftsvertrag von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern: …
• BGH, 08.11.2004 - II ZR 300/02

  Voraussetzungen der Rückzahlung einer eigenkapitalersetzenden Gesellschafterhilfe
• BGH, 10.09.2020 - I ZR 237/19

  Vertragsstrafenanspruch: Verstoß gegen eine Unterlassungsverpflichtungserklärung …
• BGH, 16.12.1999 - VII ZR 392/96

  Schriftform für Honorarvereinbarung bei Übernahme eines Architekten- oder …
• BGH, 24.10.2023 - II ZR 211/21

  Auslegung der Rücknahmeerklärung über die Kündigung einer …
• BGH, 11.03.2025 - II ZR 120/24

  Aufnahme des Rechtsstreits nach § 86 Abs. 1 InsO (hier: verneint)
• BGH, 07.09.2011 - XII ZR 114/10

  Anforderungen an die Auslegung eines Vergleichs betr. Mietforderung

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• BGH, 10.12.2025 - II ZR 128/24

  Die Verjährungseinredeverzichtserklärung des Geschäftsführers in der Insolvenz …

  Rn. 11 1. Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Erklärung über den befristeten Verzicht auf die Einrede der Verjährung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15;… Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14; Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 15).

  Leidet die tatrichterliche Auslegung an solchen revisionsrechtlich beachtlichen Rechtsfehlern, bindet sie das Revisionsgericht nicht (BGH…, Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24 f.;… Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14; Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 15).

  Dies gilt auch bei der Auslegung einseitiger Rechtsgeschäfte wie der Erklärung eines Verzichts (vgl. BGH, Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 17 mwN).

• BGH, 02.12.2025 - II ZR 152/24

  Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber Mitgliedern des Vorstands; keine …

  Im Interesse der Rechtssicherheit ist vielmehr auf eine typisierende Betrachtungsweise abzustellen (BGH, Urteil vom 23. September 1996 - II ZR 126/95, ZIP 1996, 2071 f.;… Urteil vom 16. Oktober 2006 - II ZR 7/05, ZIP 2006, 2213 Rn. 5;… Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 282/07, ZIP 2009, 717 Rn. 7;… Urteil vom 15. Januar 2019 - II ZR 392/17, BGHZ 220, 377 Rn. 23;… Urteil vom 17. September 2024 - X ZR 39/23, BGHZ 241, 238 Rn. 48; Beschluss vom 7. Mai 2025 - II ZB 2/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 21).
• LG Ellwangen/Jagst, 10.07.2026 - 2 O 197/25

  Zur Auslegung einer Verzichtserklärung in einem Aufhebungsvertrag

  Es sind insoweit auch der mit der Erklärung verfolgte Zweck und die Interessenlage der Parteien zu berücksichtigen (BGH, Urteil vom 18.03.2025 - II ZR 77/24, NZI 2025, 563; BGH, Urteil vom 18.04.2018 - XII ZR 76/17, NJW-RR 2018, 906; BGH, Urteil vom 15.07.2016 - V ZR 168/15, NZM 2017, 483).

• OLG Düsseldorf, 13.11.2025 - 2 U 96/24

  Kein Feststellunsanpsruch bzgl. grundsätzlich bestehender Verpflichtung der …

  Rn. 75 Die Auslegung hat zwar zunächst vom Wortlaut der Erklärung auszugehen (BGH NZG 2025, 792 (794); NJW-RR 2025, 297 (298); GRUR 2011, 946 (947); NJW 2010, 2422 (2425); NJW-RR 2000, 1002 (1003); NJW 1995, 1212 (1213); BGHZ 124, 39 (44 f.) = NJW 1994, 188 (189)), jedoch ist der tatsächliche Sinn der Erklärung zu erforschen, ohne am Buchstaben zu haften (BGH BeckRS 2012, 23432).
• VGH Bayern, 29.09.2025 - 8 ZB 25.1259

  Zustimmung zur Widmung als öffentlicher Weg durch zeitlich aufeinanderfolgende …

  Entscheidend ist der objektive Erklärungswert des Gesamtverhaltens des Erklärenden (vgl. BGH, U.v. 18.3.2025 - II ZR 77/24 - NJW 2025, 1881 - juris Rn. 17;… U.v. 3.9.2020 - III ZR 56/19 - DB 2021, 280 - juris Rn. 19).
• LG Frankenthal, 11.11.2025 - 8 O 64/25

  Anspruch auf Wertersatz für die Überlassung von Räumlichkeiten im Wege der …

  Der Tatrichter hat insbesondere auch den mit der Erklärung verfolgten Zweck und die Interessenlage der Parteien zu berücksichtigen BGH, Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24 -, Rn. 17 mwN, juris).